股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-008

　厦门安妮股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项暨股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：公司股票将于2015年2月16日开市起复牌。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2014年11月15日发布了《厦门安妮股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-046），经公司申请，公司股票于2014年11月17日开市起停牌；公司于2014年11月21日发布了《厦门安妮股份有限公司关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号2014-047）,公司股票继续停牌。

　2014 年 11月 27 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司于2014年11月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-048），经公司申请，公司股票继续停牌。

　鉴于本次重大资产重组涉及的方面比较多，工作量大，公司于2014年12月26日、2015年1月24日发布了《厦门安妮股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2014-053、2015-005）。

　停牌期间，公司严格按照规定每五个交易日披露公司重大资产重组进展公告。公告具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　二、公司在停牌期间的工作进展情况

　公司原计划通过发行股份购买资产方式收购深圳市微梦想网络技术有限公司100%股份。停牌期间，公司聘请了独立的财务顾问、法律顾问、会计师及资产评估师等中介机构，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关法律、法规的规定，组织各方积极开展对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作，并积极推进本次重大资产重组工作。公司董事会严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。

　三、相关信息披露及风险提示

　在重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，公司已经充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。

　四、终止本次重大资产重组的原因

　公司正处于由传统的商务信息用纸业务向互联网业务转型的过程中，出于风险控制的考虑，也为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致，决定变更收购方案：由发行股份购买资产方式收购微梦想100%股权变更为现金收购微梦想51%的股权。

　变更收购方案后，公司本次收购事项未达到重大资产重组标准，因此公司决定终止本次重大资产重组。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。

　五、终止本次重大资产重组的审议情况

　公司已于2015年2月13日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，会议决定终止本次重大资产重组，公司股票于2015年2月16日起复牌。

　六、承诺事项

　根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　七、公司股票复牌安排

　经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：安妮股份，股票代码：002235）将于2015年2月16日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司董事会、管理层因本次终止重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

　特此公告！

　厦门安妮股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十三日

　股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-009

　厦门安妮股份有限公司

　关于拟收购深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权的公告

　一、交易概述

　1、公司拟与深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称“微梦想”或“目标公司”）股东深圳市智能时代信息技术有限公司（以下简称“智能时代”或“乙方”）、深圳市鹏城画面传媒有限公司（以下简称“鹏城画面”或“丙方”）、深圳市鑫港源投资策划有限公司（以下简称“鑫港源”或“丁方”）签署《深圳市微梦想网络技术有限公司股权转让协议》，公司拟以现金9639万元收购微梦想51%股权。

　2、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，收购事项尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　3、本次收购微梦想51%股权事项不属于关联交易。

　4、本次收购微梦想51%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5、本次收购微梦想51%股权，不涉及目标公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。

　6、公司不排除未来进一步增持目标公司股权的可能。

　二、交易对方基本情况

　1、深圳市智能时代信息技术有限公司

　■

　2、深圳市鹏城画面传媒有限公司

　■

　3、深圳市鑫港源投资策划有限公司

　■

　2．交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管不存在关联关系；

　3、交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不存在对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的名称及类别：深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权 ；

　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

　2、目标公司基本情况

　■

　3、目标公司主营业务：

　微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台，通过在移动社交平台上运营以生活娱乐信息为主的自媒体账号(以新浪微博与腾讯微信为主)，产生新鲜有趣的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量，在汇聚起海量的用户流量后，依托于上述移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台，为客户提供一揽子以原生内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。

　4、主要财务数据

　单位：人民币元

　■

　注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第350002号《深圳市微梦想网络技术有限公司审计报告》审计确认。

　四、交易协议的主要内容

　1．标的资产、交易价格

　公司拟以人民币现金9639万元收购微梦想51%股权，其中：收购乙方所持微梦想28.8%股权的交易价格为5443.2万元，收购丙方所持微梦想15%股权的交易价格为2835万元，收购丁方所持微梦想7.2%股权的交易价格为1360.8万元。

　2、定价依据：协商作价。

　微梦想为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值；公司预计深圳微梦想2014年度、2015年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,690万元，未来仍将保持较高的增长速度。

　综合考虑微梦想目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合微梦想现业务的未来盈利能力，经协商，各方同意按照微梦想2014年度预计净利润数1,800万元的10.5倍对目标公司进行整体估值，确定微梦想100%股权的估值为18,900万元，本次交易微梦想51%股权的对价为9639万元。

　3、对价支付方式：股权转让完成后（股权变更登记完成）十个工作日内，支付股权受让价款的50%，2015年12月31日前，支付股权受让价款的30%；目标公司出具2015年度审计报告，且目标公司实现承诺业绩后十个工作日内，甲方支付股权受让价款的20%。

　4、股权转让协议在下述条件获得完全满足时生效：

　（1）、公司股东大会审议批准本协议所述股权转让事项；

　（2）、本协议各方均已在协议文本签字盖章。

　5、股权收购的资金来源：本次股权收购的资金全部来源于公司的自有资金。

　6、自本协议签订之日起，目标公司所有未分配利润由目标公司51%股权完成变更后的全体股东按持股比例享有。

　7、目标公司业绩承诺及补偿

　7.1、乙方、丙方、丁方承诺：目标公司2015年度实现的净利润不低于2690万元（以下简称“承诺业绩”）。

　7.2、目标公司2015年度净利润为经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所依照中国现行有效的企业会计准则审定的扣除非经常性损益的税后净利润。

　7.3、如目标公司2015年度实际实现的净利润低于承诺业绩的90%但未低于50%，则甲方有权要求乙方、丙方、丁方以现金方式向甲方进行补偿，各方应补偿款项按如下方式计算：

　乙方应补偿金额=（2690万元－2015年实际净利润）÷2690万元×9639万元×56.47%；

　丙方应补偿金额=（2690万元－2015年实际净利润）÷2690万元×9639万元×29.41%；

　丁方应补偿金额=（2690万元－2015年实际净利润）÷2690万元×9639万元×14.12%；

　乙方、丙方、丁方应在目标公司2015年度审计报告出具后5个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户。

　7.4、若乙方、丙方、丁方未依据本协议第四条地点约定在目标公司2015年度审计报告出具后5个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户，甲方有权要求乙方、丙方、丁方将与应补偿金额等值的微梦想股份无偿转让甲方，股权价值计算标准如下：

　7.4.1、2015年公司净利润低于承诺业绩但高于2100万元（含2100万元）

　乙方股权价值=微梦想2015年实际净利润×10.5×乙方所持微梦想股份比例。

　丙方股权价值=微梦想2015年实际净利润×10.5×丙方所持微梦想股份比例。

　丁方股权价值=微梦想2015年实际净利润×10.5×丁方所持微梦想股份比例。

　7.4.2、2015年公司净利润低于2100万元但高于1345万元（含1345万元）

　乙方股权价值=微梦想2015年实际净利润×8×乙方所持微梦想股份比例。

　丙方股权价值=微梦想2015年实际净利润×8×丙方所持微梦想股份比例。

　丁方股权价值=微梦想2015年实际净利润×8×丁方所持微梦想股份比例。

　7.5、如目标公司2015年度实际实现的经审计的净利润低于承诺业绩的50%，则甲方有权要求乙方、丙方、丁方按本次交易价格回购其向甲方转让的股权，并按年化利率10%承担甲方已支付款项的资金占用费。

　7.6、乙方、丙方、丁方以其持有的目标公司股权为其付款义务提供担保，任意一方均对其他方的付款义务承担连带责任。

　8、条件成熟时，甲方可进一步收购乙方、丙方、丁方所持目标公司剩余49%股权事项，双方将就剩余49%股权收购条件进一步协商，另行签订补充协议。

　五、收购资产的目的和对公司的影响

　1、优化公司产业布局，为公司转型成为互联网综合服务平台提供有力的支撑。

　在传统行业里，用户接收媒体资讯需要付出一定成本，但在互联网时代，用户只需要登录平台，免费注册，即可快速及时的享受到海量免费资讯内容，而且借助于社交媒体平台的交互功能，用户还可以和大批量的朋友或陌生人之间产生互动，用户黏性更高，内容传播更及时高效。相对于传统媒体单向接收信息的模式，移动互联网时代用户明显更愿意选择新媒体。用户之间相互关注、分享信息的基本生态环境会持续存在而且成为互联网社交的主要方式。

　通过本次对微梦想的收购，公司完成了对移动互联网社交媒体营销领域的布局。本次收购完成后，公司可以充分利用微梦想现有的媒体资源和技术平台，为公司现有的彩票业务进行精准导流，促进公司彩票业务的迅速增长，充分发掘微梦想流量资源的价值；同时也为公司后续互联网转型战略的实施在流量资源方面奠定基础。

　2、为公司未来发展互联网业务储备人才

　微梦想作为国内最早一批进入移动互联网社交媒体营销领域的公司，目前在新浪微博和腾讯微信两大社交平台上已经取得领先地位。微梦想管理团队深刻理解移动互联网社交媒体平台的营销规则，具备移动互联网时代的经营思维，能够快速适应日新月异的移动互联网行业发展趋势。通过本次收购，上市公司取得了微梦想在移动互联网社交媒体营销领域的优秀管理团队、技术团队和运营经验，为公司的未来发展储备了互联网行业的优秀人才。

　3、本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到较大幅度提升。

　4、本次交易完成后，公司资产规模和负债规模均有所增长，资产负债率有所上升，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。

　六、收购资产的风险

　1、合同签署风险

　公司虽与交易对方就交易主要条款达成一致意见，但尚未与交易对方正式签署股权收购协议，存在签约过程中因合同条款存在分歧而无法完成协议签署的可能。公司提醒广大投资者注意合同签署风险。

　2、审批风险

　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意审批风险。

　3、标的资产估值风险

　本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、在所处行业竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。

　提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

　4、微梦想未实现承诺业绩的补偿风险

　本次交易方案中，交易对方承诺：微梦想2015年未达到2690万元且低于当年净利润承诺数超过10%，交易对方将提供现金补偿。因此若触发交易对方补偿义务时，交易对方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。

　若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。

　5、商誉减值风险

　本次交易作价较微梦想账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果微梦想未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

　6、收购整合风险

　本次交易完成后微梦想将成为本公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来微梦想仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与微梦想仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进行进一步的融合。公司此前未进行过互联网营销行业的重大资产收购，缺乏收购整合的经验，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　7、腾讯、新浪公司内部政策风险

　微梦想的移动互联网信息推广服务和公关服务的提供主要依赖于微博、微信等社交平台作为传播媒介。尽管微梦想基于维系并扩大流量的考虑，微梦想在业务开展过程中高度重视目标受众群体的阅读感受，同时通过平台发布的信息本身往往对目标受众具备较大的使用价值，因而上述经营活动的开展在很大程度上对新浪微博平台和腾讯微信平台的平台价值提升具有正向促进作用，但仍不能排除在未来腾讯或新浪的公司内部政策发生不利于微梦想的变化，进而对微梦想的业绩带来一定的不利影响。提醒广大投资者注意上述腾讯、新浪公司内部政策风险。

　8、微博、微信媒体渠道风险

　微梦想主要业务依赖于以微博和微信为代表的社交软件平台，由于互联网技术的日新月异，飞速发展，如果出现新的社交软件平台导致微博、微信平台用户数量下滑，公司又无法将已有的粉丝或者流量导入到其他社交平台，则有可能对公司经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注上述微博、微信媒体渠道风险。

　9、专业人才和核心人员流失风险

　微梦想从事的移动互联网社交媒体营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。公司互联网广告和公关服务业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。

　七、备查文件

　1．董事会决议。

　2．独立董事意见。

　3．股权转让协议

　4．审计报告。

　厦门安妮股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-010

　厦门安妮股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日下午14:00在公司会议室以现场会议方式召开第三届董事会第十一次会议。本次会议于2015年2月10日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　因公司调整项目收购方案，收购事项已不构成重大资产重组，同意公司终止本次重大资产重组，公司股票于2015年2月16日起复牌；公司承诺自公告终止本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　二、审议通过了《关于对外投资深圳市微梦想网络技术有限公司的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　同意公司以现金9639万元向微梦想的股东深圳市智能时代信息技术有限公司、深圳市鹏城画面传媒有限公司、深圳市鑫港源投资策划有限公司收购微梦想51%的股权。

　三、审议通过了《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划(草案）》，与本议案有关联关系的董事张杰、林旭曦、黄清华回避表决，公司董事会其余4名董事对议案进行了表决，表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　董事会认为：

　1、《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的发展，不存在损害上市公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　5、为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，提高员工凝聚力和公司竞争力，依据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，同意制定《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

　6、公司独立董事、监事会均就此项议案发表了明确同意意见。公司已聘请律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，将在召开审议公司第一期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　四、审议通过了《关于向中国建设银行厦门分行申请综合授信的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　同意公司向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请综合授信人民币2000万元，额度期限 12个月。本次申请的授信额度由公司股东张杰、林旭曦提供连带责任保证。

　授权公司的法定代表人代表公司全权办理该授信事宜，其所签署的主合同、担保合同、协议、保证书、承诺书和一切与上述授信有关的文件，公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担。必要时，法定代表人有权转委托他人履行其职责，受委托的人的行为视为法定代表人的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

　五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　同意于2015年3月2日召开公司2015年第一次临时股东大会。

　厦门安妮股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十三日

　股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-011

　厦门安妮股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年二月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、 《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《厦门安妮股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。

　2、 本员工持股计划拟筹集资金总额为1,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

　3、 本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众10号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众10号集合资产管理计划份额上限为3000万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众10号集合资产管理计划投资范围为安妮股份股票。

　4、 兴证资管鑫众10号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东林旭曦女士或公司实际控制人、实际控制人控制的其他企业为兴证资管鑫众10号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　5、 兴证资管鑫众10号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众10号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　6、 本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　7、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　8、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释 义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　二、员工持股计划的目的和基本原则

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　1、依法合规原则

　2、自愿参与原则

　3、风险自担原则

　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员。

　（二）员工持股计划的持有人情况

　出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超过106人，其中公司董事、监事、高级管理人员6人，分别为黄清华、许志强、戴良虎、叶泉青、李昌儒、戴思宏，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为1000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　■

　四、员工持股计划的资金、股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

　本员工持股计划拟筹集资金总额为1000万元，每份份额为1.00元。参与本员工持股计划的最低认购份额为1万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为安妮股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至兴证资管鑫众10号集合计划成立日之前2个工作日。

　持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　（二）员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众10号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众10号集合资产管理计划份额上限为3000万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众10号集合资产管理计划投资范围为安妮股份股票。公司控股股东林旭曦女士或公司实际控制人、实际控制人控制的其他企业为兴证资管鑫众10号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

　兴证资管鑫众10号集合计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。兴证资管鑫众10号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。兴证资管鑫众10号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

　以鑫众10号集合计划的规模上限3000万元和公司2014年11月14日的收盘价15.77元测算，鑫众10号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为180.72万股，约占公司现有股本总额的0.93%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

　五、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更

　（一）员工持股计划的锁定期

　1、员工持股计划的锁定期即为鑫众10号的锁定期。鑫众10号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众10号集合计划名下时起算。

　2、锁定期满后6个月内，鑫众10号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、鑫众10号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　（二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更

　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、本员工持股计划锁定期满后，在鑫众10号集合计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　（三）公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　六、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　七、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款

　（一）员工持股计划的投资

　本员工持股计划成立后，本公司全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众10号集合资产管理计划的次级份额。公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众10号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

　（二）管理协议的主要条款

　1、集合计划名称：兴证资管鑫众10号集合资产管理计划

　2、类别：集合资产管理计划

　3、委托人：厦门安妮股份有限公司（代第一期员工持股计划）

　4、管理人：兴证证券资产管理有限公司

　5、托管人：具备证券投资基金托管资格的托管机构

　6、目标规模：本集合计划规模拟为3000万元

　7、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可提前结束，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

　8、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

　9、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　10、资产管理计划份额的分级

　本资产管理计划通过委托财产收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级计划份额（简称“兴证资管鑫众10号优先”或“优先级”）和次级计划份额（简称“兴证资管鑫众10号次级”或“次级”），两者的份额配比原则上不得超过2:1。

　11、特别提示

　资产管理计划合同终止并清算时，清算后计划净资产在满足优先级的本金、收益（根据届时签订的资产管理合同约定确定，下同）、持股计划的相关费用后，剩余清算净资产再分配给次级份额持有人。

　如清算时计划净资产等于或低于优先级的本金、收益的总额，则清算后净资产全部分配给优先级。如计划的净资产全部分配给优先级份额后，全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及收益的，则次级份额持有人需对差额部分进行补偿，并以次级份额持有人所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若资产管理计划次级份额持有人未承担相应责任，则由“安妮股份”第一大股东林旭曦女士为资产管理计划优先级份额本金及收益承担无限连带责任，补足差额部分。

　对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。如清算时计划净资产按前款分配优先级本金及基本收益后，净资产额低于次级级本金的，由“安妮股份”第一大股东林旭曦女士为资产管理计划次级级份额本金补足差额部分。

　（三）管理费用的计提及支付方式

　1、参与费率：0；

　2、退出费率：0；

　3、管理费率：本集合计划的年度管理费率为0.7%；

　4、托管费率：本集合计划的年度托管费率为0.1%；

　5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

　八、股份权益的处置办法

　（一）员工持股计划的资产构成

　（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众10号资产管理计划而享有鑫众10号持有公司股票所对应的权益；

　（2）现金存款和应计利息；

　（3）计划其他投资所形成的资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

　持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　3、在本员工持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

　持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

　（1）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

　（2）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

　（3）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

　（4）持有人因劳动合同期限届满，不再续签而解除劳动关系。

　4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人按照持有人所持有份额的认购成本价向持有人支付转让款。

　（三）员工持股计划期满后股份的处置办法

　员工持股计划锁定期届满之后，鑫众10号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　九、其他重要事项

　（一）员工持股计划履行的程序

　1、职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

　2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立厦门安妮股份股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

　3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　4、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并公告法律意见书。

　5、召开股东大会审议通过员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　6、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（三）本员工持股计划在本产品终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配收益：（1）分配优先级本金；（2）分配优先级应计基本收益；（3）剩余资产分配给次级。

　（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　（五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

　厦门安妮股份有限公司董事会

　2015年2月 13日

　证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2015-012

　厦门安妮股份有限公司

　关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日召开第三届董事会第十一次会议。会议决定于2015年3月2日召开公司2015年度第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015 年 3月2日14:30

　网络投票时间：2015年 3月1日～2015 年3月2日，其中：

　（1）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 3月2日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

　（2）、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年3月1日15:00 至 2015年3月2日 15:00 期间的任意时间。

　2、股权登记日：2015年2月25日

　3、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

　4、召集人：公司董事会

　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　7、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票。

　二、本次会议的出席对象

　（一）、截止2015年2月25日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

　（二）、与议案二存在关联关系的股东应回避表决；

　（三）公司董事、监事及高级管理人员；

　（四）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　三、会议审议事项

　议案一、《关于对外投资深圳市微梦想网络技术有限公司的议案》

　议案二、《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

　四、参加现场会议的办法

　1、登记方式：

　（1）、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

　（2）、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

　（3）、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

　（4）、登记时间： 2015年3 月2日8：00-14：30。

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：362235

　2、投票简称：安妮投票

　3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年3月2日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）、输入买入指令；

　（2）、输入证券代码362235；

　（3）、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1 元代表议案一， 2 元代表议案二。

　总议案对应申报价格100 元，代表一次性对全部议案进行投票表决。

　每一表决项相应的申报价格如下表：

　■

　（4）、在“委托股数”项下输入表决意见。

　■

　（5）、确认投票委托完成；

　（6）、投票举例：

　股权登记日持有“安妮股份”A 股的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

　■

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp .cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门安妮股份有限公司2015年度第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　六、计票规则

　（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　七、其他事项：

　1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　2、联系人：叶泉青 谢蓉

　3、联系电话：(0592) 3152372；传真： (0592) 3152406

　4、邮政编码：361022

　特此通知。

　厦门安妮股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十三日

　附件：授权委托书（格式）

　厦门安妮股份有限公司

　2015年度第一次临时股东大会授权委托书（格式）

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年3月2日召开的厦门安妮股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

　■

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数： 股

　委托日期：

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2015-013

　厦门安妮股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第七次会议。本次会议于2015年2月10日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名；公司监事戴思宏、李昌儒因与议案存在关联关系，回避表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　审议通过了《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：

　1、《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的发展，不存在损害上市公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　6、公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司员工持股计划并将员工持股计划草案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　厦门安妮股份有限公司监事会

　2015年2月13日