证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-005

　海南矿业股份有限公司

　第二届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年2月13日在公司会议室以现场和电话会议方式召开。会议通知于2015年2月1日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　为规范本公司行为，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　该议案尚需提交股东大会审议

　修订后的《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（二）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司对《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　该议案尚需提交股东大会审议

　修订后的《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（三）审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　为强化董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《海南矿业股份有限公司章程》，对《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　修订后的《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（四）审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

　为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定，参照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，结合公司实际情况，修订《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　该议案尚需提交股东大会审议

　修订后的《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（五）审议通过了《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度>的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，为规范管理公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，结合公司实际情况，修订《海南矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　修订后的《海南矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（六）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　为规范本公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，修订《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　该议案尚需提交股东大会审议

　修订后的《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（七）审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

　为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国担保法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》的规定，并适当参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，结合公司实际情况,修订《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　该议案尚需提交股东大会审议

　修订后的《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（八）审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

　为建立有效的控制机制，提高决策的科学性，加强对公司及控股子公司以资源、资产、资金等向外投资的管理，保障投资的安全性和收益，根据《中华人民共和国公司法》、《海南矿业股份有限公司章程》，参照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况,修订《海南矿业股份有限公司对外投资管理制度》。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　该议案尚需提交股东大会审议

　修订后的《海南矿业股份有限公司对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（九）审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

　为规范公司与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况,修订《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　该议案尚需提交股东大会审议

　修订后的《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十）审议通过了《关于修订公司<重大事项内部报告制度>的议案》

　为完善公司法人治理结构，规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，结合公司实际情况，修订《海南矿业股份有限公司重大事项通报制度》，修订后为《海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度》。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　修订后的《海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十一）审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

　为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订《海南矿业股份有限公司投资者关系管理制度》。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　修订后的《海南矿业股份有限公司投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十二）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　根据财政部本次对会计准则的制订、修订，本公司相应做出会计政策的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映本公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合本公司的实际情况，符合企业会计准则及相关规定。同意本次会计政策变更。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　具体内容请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《海南矿业关于公司会计政策变更的公告》（2015-007号）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更出具了《关于海南矿业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（安永华明(2015)专字第60615139_B01号），内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　（十三）审议通过了《关于公司2014年度日常性关联交易情况说明的议案》

　公司2014年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2014年度日常关联交易执行情况符合预计范围，同意公司2014年度日常关联交易情况说明，本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

　关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地

　关联董事回避表决,赞成8票；反对0票；弃权0票

　关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石

　关联董事回避表决,赞成7票；反对0票；弃权0票

　具体内容请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《海南矿业2015年度日常性关联交易预计情况的公告》（2015-008号）中的2014年度实际发生关联交易情况。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　（十四）审议通过了《关于公司2015年度预计日常性关联交易的议案》

　同意公司2015年度预计的日常性关联交易，本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

　预计关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地

　关联董事回避表决,表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票

　预计关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司对外销售铁矿石总量的10%

　关联董事回避表决,表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　该议案尚需提交股东大会审议

　具体内容请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《海南矿业2015年度日常性关联交易预计情况的公告》（2015-008号）。

　公司独立董事就该事项进行了事前认可并在审议时发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　公司审计委员会对公司2015年度预计日常性关联交易发表书面审核意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　国泰君安证券股份有限公司出具了关于公司关联交易的核查意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　（十五）审议通过了《关于授权经营层3亿元额度进行矿产资源类企业权益性投资的议案》

　由于大宗商品行情低迷，一些矿产资源类企业股票价格不断下跌，使部分企业已经具有投资价值，公司拟利用大宗商品的周期性机会，寻求新的利润增长点，拟在二级市场买入折合人民币不超过总额3亿元的投资。公司将积极关注一些符合公司战略发展需要，且目前股票价格又具有投资价值（长期持有或短期投资）的企业进行权益性投资。

　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　三、上网公告附件

　（一）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司2015年度预计日常性关联交易发表的事前认可意见

　（二）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司2014年度日常性关联交易情况说明的独立意见

　（三）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司2015年度预计日常性关联交易的独立意见

　（四）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　(五) 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南矿业股份有限公司会计政策变更的专项说明（安永华明(2015)专字第60615139_B01号）

　(六) 海南矿业股份有限公司审计委员会关于公司2015年度预计日常性关联交易发表的书面审核意见

　（七）国泰君安证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关联交易的核查意见

　（八）海南矿业股份有限公司股东大会议事规则(2015年2月修订)

　（九）海南矿业股份有限公司董事会议事规则(2015年2月修订)

　（十）海南矿业股份有限公司审计委员会工作细则(2015年2月修订)

　（十一）海南矿业股份有限公司独立董事工作制度(2015年2月修订)

　（十二）海南矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度(2015年2月修订)

　（十三）海南矿业股份有限公司募集资金管理制度(2015年2月修订)

　（十四）海南矿业股份有限公司对外担保管理制度(2015年2月修订)

　（十五）海南矿业股份有限公司对外投资管理制度(2015年2月修订)

　（十六）海南矿业股份有限公司关联交易管理制度(2015年2月修订)

　（十七）海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度(2015年2月修订)

　（十八）海南矿业股份有限公司投资者关系管理制度(2015年2月修订)

　四、备查文件

　（一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

　特此公告。

　海南矿业股份有限公司董事会

　2015年2月14日

　证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-006

　海南矿业股份有限公司

　第二届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第四次会议于2015年2月13日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2015年2月1日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席李长征先生主持,本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。?

　二、监事会会议审议情况

　审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意本公司实施本次会计政策变更。

　详细情况请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《海南矿业关于公司会计政策变更的公告》（2015-007号）。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　三、备查文件

　（一）海南矿业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议

　特此公告。

　海南矿业股份有限公司

　监事会

　2015年2月14日

　证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-007

　海南矿业股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会计政策变更概述

　2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　由于上述会计准则的颁布或修订，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　本公司于2015年2月13日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》(同意11票、弃权0票、反对0票)。

　二、会计政策变更具体情况及财务影响

　根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，本公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的“长期股权投资”重分类调整至“可供出售金融资产”，并进行追溯调整。上述会计政策变更，仅对资产负债表上两个报表项目(可供出售金融资产和长期股权投资)的金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量不产生影响。

　本公司对2013年12月31日资产负债表的追溯调整情况如下：

　■

　除上述事项外，本公司执行前述新颁布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则—基本准则》，不会对2013年度的经营成果和现金流量产生影响，也无需对资产负债表进行追溯调整。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　根据财政部本次对会计准则的制订、修订，公司相应做出会计政策的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映本公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合本公司的实际情况，符合企业会计准则及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。

　四、独立董事的意见

　独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。本次会计政策的变更，使本公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害本公司及中小股东的权益，同意公司实施本次会计政策变更。

　五、监事会的意见

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　六、会计师事务所的结论性意见

　公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更出具了《关于海南矿业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（安永华明(2015)专字第60615139_B01号），认为上述会计政策变更与中华人民共和国财政部于2014年颁布及修订的会计准则在重大方面未存在不一致的情况。

　特此公告。

　海南矿业股份有限公司董事会

　2015年2月14日

　证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-008

　海南矿业股份有限公司

　2015年度日常性关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2015年度预计日常性关联交易事项尚需提交股东大会审议

　●公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《关于公司2014年度日常性关联交易情况说明的议案》及《关于公司2015年度预计日常性关联交易的议案》两项议案已经2015年2月13日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。关联董事已回避表决，非关联董事一致投票通过。

　上述2015年度预计日常性关联交易的议案尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　公司独立董事对公司2014年度的日常关联交易事项发表了独立意见：公司2014年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，不存在损害发行人及投资者利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该等关联交易不影响公司独立性。同意《关于公司2014年度日常性关联交易情况说明的议案》。

　公司独立董事对公司2015年度预计日常性关联交易的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见认为公司2015年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。一致同意提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

　公司独立董事对公司2015年度预计日常性关联交易事项发表了独立意见：公司预计发生的2015年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。同时，第二届董事会第十九次会议审议《关于公司2015年度预计日常性关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。因此，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意《关于公司2015年度预计日常性关联交易的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　公司审计委员会对于公司2015年度预计日常性关联交易事项发表书面审核意见：预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，主要目的是为了满足公司正常生产经营的需要。预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和正常的市场交易条件下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意并提交董事会审议。

　保荐机构对于公司2015年度预计日常性关联交易事项出具了核查意见。保荐机构认为：《关于公司2015年度预计日常性关联交易的议案》已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。上述日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司日常关联交易计划无异议，《关于公司2015年度预计日常性关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　经公司2013年度股东大会审议，本公司2014年度预计发生日常性关联交易情况如下：

　1、向关联方海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)租赁土地，根据协议确定租金价格。2014年1月1日至2014年12月31日，租金为1705.38万元。

　2、2014年度本公司根据南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”)需求向其销售铁矿石（铁精粉、粉矿、块矿），销售铁矿石数量不超过本公司对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。

　公司2014年度实际发生关联交易情况如下：

　1、关联租赁

　单位：元

　■

　2、关联销售

　单位：元

　■

　公司2014年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2014年度日常关联交易执行情况符合预计范围。

　（三）2015年度预计日常性关联交易情况

　1、关联租赁。向关联方海南海钢集团有限公司租赁土地，根据协议确定租金价格。2015年1月1日至2015年12月31日，租金预计不超过1,900万元。

　2、关联销售。2015年度本公司根据南京钢铁股份有限公司需求向其销售铁矿石产品，销售铁矿石数量不超过本公司对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）海南海钢集团有限公司

　公司住所：海南省昌江县石碌

　法定代表人：陈斌

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：人民币100,000万元

　经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　关联关系：持股5%以上股东

　（二）南京钢铁股份有限公司

　公司住所：南京市六合区卸甲甸

　法定代表人：杨思明

　企业类型：股份有限公司(上市)

　注册资本：人民币387,575.2457万元

　经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：同一实际控制人控制

　上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在之前年度与本公司发生的关联交易中能严格遵守相关约定。

　三、关联交易的定价原则

　上述关联交易将严格遵循本公司《关联交易管理制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方应以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序应符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，确保不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，对公司主营业务发展具有积极意义，符合相关法律法规及制度的规定。关联交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　特此公告。

　海南矿业股份有限公司董事会

　2015年2月14日