各方投资者最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、锁定期安排

　本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自该股份发行上市之日起36个月内不转让。本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金用途

　本次募集配套资金将用于发展物产集团的主营业务，包括跨境电商综合服务项目和补充物产集团的营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、本次发行股份募集配套资金的有效期

　本次募集配套资金的决议自物产中大股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　十、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　经公司董事会审议，同意物产中大与各方投资者分别签订附条件生效的《股份认购协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于提请股东大会审议浙江省综合资产经营有限公司免于以要约方式增持浙江物产中大元通集团股份有限公司股份的议案》

　本次交易前，综资公司持有物产集团62%股权，系物产集团的控股股东；物产集团实际持有物产中大309,997,543股股份，持股比例31.12%(含收购物产金属持有的物产中大5,000,000股，该股份尚未完成过户手续，暂由物产金属代为持有)，系物产中大的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次交易导致综资公司拥有权益的物产中大股份发生变化而需要履行要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准综资公司在前述情况下免于以要约方式增持公司股份。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）>的议案》

　公司董事会审议通过了《关于<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）>的议案》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　为顺利推进本次交易的各项相关工作，物产中大董事会拟提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护物产中大利益最大化的原则出发，全权办理本次交易及相关的全部事项，包括但不限于：

　1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况及物产中大实际情况，在不超出物产中大股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(除涉及有关法律、法规及物产中大章程规定须由股东大会重新表决的事项外)。

　2、授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜，在不超出物产中大股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同(包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等)，并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项。

　3、办理本次交易事宜涉及的工商等主管部门的登记手续，并根据变更后的经营范围负责申请物产中大经营所需的业务资质及证照(如需)，以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件。

　4、根据实际情况决定本次发行募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。

　5、确定并公告本次交易中所涉吸收合并过程中物产中大异议股东的收购请求权的实施方案。

　6、办理因物产中大股票在定价基准日至吸收合并实施日期间除权、除息等事项而对发行价格、物产中大异议股东的收购请求权价格进行的相应调整。

　7、办理因实施本次交易而发行的物产中大股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜。

　8、办理本次交易方案的具体执行及实施。

　9、办理本次交易中债权持有人利益保护方案的具体执行及实施。

　10、办理与本次交易有关的其他事项。

　前述授权自股东大会通过之日起生效，有效期至本次交易及全部相关事项办理完毕之日止。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　物产中大董事会认为就本次交易相关事项，物产中大履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得物产中大、物产集团股东会的批准，并取得相关有权政府部门的批准后方可实施。物产中大就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，物产中大董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。物产中大董事会认为，物产中大就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及物产中大章程的规定，就本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所 (特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，聘请万邦资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，协助办理本次交易的相关事项。

　本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《关于成立浙江物产2015年度员工持股计划的议案》

　为了进一步完善公司与员工的利益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司以及通过本次交易进入上市公司的标的资产相关员工拟通过设立浙江物产2015年度员工持股计划，参与本次交易募集配套资金的认购，认股金额约为13.49亿元。参与人员主要包括上市公司以及物产集团总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干，认购资金来源于合法薪酬及其他自筹资金。

　同意浙江物产2015年度员工持股计划委托兴证证券资产管理有限公司作为管理人，并签署相关《浙江物产2015年度员工持股计划定向资产管理合同》。本议案经本次董事会审议通过后，公司董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于暂不就本次交易等事项召开公司股东大会的议案》

　鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　2015年2月12日

　股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-017

　浙江物产中大元通集团股份有限公司关于

　重大资产重组复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“物产中大”)于2014年10月13日发布了《重大事项停牌公告》(公告编号：2014-063)，并于2014年11月10日发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：2014-072)，公司股票自2014年11月10日起实行重大资产重组停牌。

　2015年2月12日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年2月13日披露了相关公告，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　2015年2月12日，公司与国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司签署了《独立财务顾问协议》。

　经公司申请，公司股票将于2015年2月13日(星期五)开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　2015年2月12日

　股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-016

　浙江物产中大元通集团股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“物产中大”)第七届监事会第六次会议通知于2015年2月9日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2015年2月12日在杭州召开。应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查论证后认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的相关法律法规规定，公司具备重大资产重组的实质条件。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　二、审议通过《关于同时实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的预案》

　物产中大拟向浙江省综合资产经营有限公司(以下简称“综资公司”)及浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“交通集团”)发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)(以下简称“本次吸收合并”)；向煌迅投资有限公司(以下简称“煌迅投资”) 发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”)9.6%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市信浙投资中心(有限合伙)、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。

　本次吸收合并与本次发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”，本次吸收合并、本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”。本次发行股份吸收合并的实施与生效不以发行股份购买资产及募集配套资金的实施与生效为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效与实施不相互为前提，本次募集配套资金中九名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为前提。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经审慎判断，公司监事会认为，物产中大本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　1、本次吸收合并的标的资产为浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)100%股权，本次发行股份购买资产的标的资产为物产国际9.6%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次吸收合并的标的资产为物产集团100%股权，本次发行股份购买资产的标的资产为物产国际9.6%股权，物产集团及物产国际不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次吸收合并及本次发行股份购买资产项下发行对象已经合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于物产中大改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于物产中大突出主业、增强抗风险能力，有利于物产中大增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　物产集团持有物产中大309,997,543股股份(包含物产集团协议收购物产金属所持物产中大的5,000,000股股份，该等股份尚未办理过户手续)，占物产中大股份总数的31.12%，系物产中大的控股股东；本次募集配套资金的认购方浙江物产2015年度员工持股计划中，参与人员主要包括物产中大以及物产集团总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会认为本次交易构成关联交易。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、逐项审议并通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》

　物产中大拟向综资公司及交通集团(以下合称 “发行对象”)增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并物产集团。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过，表决结果如下：

　1、评估基准日

　本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、本次吸收合并的双方

　本次吸收合并的吸并方为物产中大，被吸并方为物产集团。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、本次吸收合并的发行对象

　本次吸收合并的发行对象为物产集团全体股东，即综资公司及交通集团。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、本次吸收合并的方式

　物产中大将向发行对象增发A股，并以此为对价吸收合并物产集团，相应的，发行对象将其所持有的物产集团全部股权按照物产中大的发行价格转换为物产中大本次增发之A股股票。物产集团所持有的物产中大全部股份(包含物产集团协议收购物产金属所持物产中大的5,000,000股股份，暂由物产金属代为持有。在吸收合并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等500万股股份的注销)将在吸收合并中予以注销。吸收合并完成后，物产中大将成为存续公司，承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，物产集团将解散并注销。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行股票类型和每股面值

　本次吸收合并发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、本次发行价格

　本次吸收合并发行的股份每股价格为物产中大审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。

　自定价基准日至交割日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、标的资产作价

　本次吸收合并中，标的资产物产集团的作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)备案的资产评估报告所确认的物产集团股东全部权益于评估基准日的评估值为依据确定。

　目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，标的资产在评估基准日的预估值为1,048,943.29万元。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、发行数量

　物产中大本次吸收合并所发行股票数量=标的资产作价÷物产中大新增股份发行价格；发行对象分别取得的股份数量=本次吸收合并发行数量×发行对象分别持有的物产集团股权比例。

　根据上述公式计算，物产中大本次吸收合并所发行股票的数量约为1,183,908,901股，其中，物产中大向综资公司发行股票数量约734,023,519股，向交通集团发行股票数量约449,885,382股。

　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次吸收合并方案为准。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、物产中大异议股东保护机制

　为保护物产中大流通股股东的利益，本次交易将赋予物产中大异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。具体安排如下：

　(1) 异议股东

　在物产中大股东大会上对本次吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

　在物产中大审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。

　(2) 现金选择权价格

　行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。

　自定价基准日至本次吸收合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　(3) 现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将由本次吸收合并各方另行协商确定。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、锁定期安排

　综资公司、交通集团以其持有的物产集团股权相应变更为物产中大股份并上市之日起36个月内，不转让该等通过本次吸收合并而取得的物产中大新增股份。本次吸收合并结束后，综资公司、交通集团因物产中大分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　本次吸收合并完成后 6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，综资公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少 6个月。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、员工安置

　本次吸收合并双方同意，吸收合并完成日后，物产中大的管理人员和职工将根据其与物产中大签订的劳动合同，继续留任原来的工作；物产集团的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。物产集团作为物产集团现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担；在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，本次吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　12、过渡期损益等净资产变动归属

　本次吸收合并各方将以交割日最近一个月月末或另行协商的时间为审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对物产集团在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。若物产集团在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若物产集团在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由物产集团股东按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　13、滚存利润安排

　本次吸收合并完成后，物产中大于本次吸收合完成前的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后的持股比例共同享有。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　14、上市地点

　本次吸收合并发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　15、决议有效期

　本次吸收合并的决议自物产中大股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　六、审议通过了《关于签订附生效条件的<浙江物产中大元通集团股份有限公司与浙江省物产集团有限公司及浙江省综合资产经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司之吸收合并协议>的议案》

　经公司监事会审议，同意物产中大与物产集团、综资公司及交通集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、逐项审议并通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司向煌迅投资有限公司发行股份购买资产方案的议案》

　物产中大拟向煌迅投资有限公司(以下简称“煌迅投资”)发行股份购买其所持有的物产国际9.6%股权。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过，表决结果如下：

　1、评估基准日

　本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行股票类型和每股面值

　本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00 元。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行方式

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行对象及认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为煌迅投资。煌迅投资以其持有的物产国际9.6%股权认购物产中大增发的股份。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、拟购买资产的定价依据

　拟购买资产的作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的资产评估报告所确认的物产国际股东全部权益于评估基准的评估值为依据确定。

　目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，物产国际9.6%股权于评估基准日的预估值为人民币14,542.76万元。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、发行价格

　本次发行股份购买资产发行股票价格为：定价基准日前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　自定价基准日至发行日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、发行数量

　本次发行股份购买资产所发行股票数量=拟购买资产的交易价格÷物产中大新增股份发行价格。

　根据上述公式计算，物产中大本次发行股份购买资产所发行股票数量约为16,413,947股。

　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次发行方案为准。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、锁定期安排

　煌迅投资以拟注入资产认购的物产中大新增股份自该股份发行上市之日起36个月之内不转让。本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、滚存利润安排

　本次发行股份购买资产完成后，物产中大截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的物产中大新老股东按照其持股比例共同享有。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、上市地点

　本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议自物产中大股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　八、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

　经公司监事会审议，同意物产中大与煌迅投资有限公司签订附生效条件的《浙江物产中大元通集团股份有限公司与煌迅投资有限公司关于煌迅投资持有的物产国际9.6%股权之发行股份购买资产协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　九、逐项审议并通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司进行募集配套资金的议案》

　物产中大拟向2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市信浙投资中心(有限合伙)、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司等9名特定投资者(以下合称“各方投资者”)非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过，表决结果如下：

　1、发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次为募集配套资金而发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象和认购方式

　本次募集配套资金的发行对象为各方投资者，各方投资者均以现金认购本次发行的股份。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格

　本次募集配套资金发行股票价格为：定价基准日前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　自定价基准日至发行日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，发行股份数预计不超过296,726,857股股份，其中2015年度员工持股计划认购股份的数量为152,257,336股、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份的数量为33,860,045股、深圳市信浙投资中心(有限合伙) 认购股份的数量为25,959,367股、上海中植鑫荞投资管理有限公司认购股份的数量为22,573,363股、北京君联资本管理有限公司认购股份的数量为16,930,022股、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙) 认购股份的数量为16,930,022股、兴证证券资产管理有限公司认购股份的数量为16,930,022股、三花控股集团有限公司认购股份的数量为5,643,340股、华安未来资产管理（上海）有限公司认购的股份数量为5,643,340股。若发行价格发生变化，则物产中大为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量及各方投资者认购股份的数量将进行相应调整。

　各方投资者最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、锁定期安排

　本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自该股份发行上市之日起36个月内不转让。本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金用途

　本次募集配套资金将用于发展物产集团的主营业务，包括跨境电商综合服务项目和补充物产集团的营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、本次发行股份募集配套资金的有效期

　本次募集配套资金的决议自物产中大股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　十、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　经公司监事会审议，同意物产中大与各方投资者分别签订附条件生效的《股份认购协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于提请股东大会审议浙江省综合资产经营有限公司免于以要约方式增持浙江物产中大元通集团股份有限公司股份的议案》

　本次交易前，综资公司持有物产集团的62%股权，系物产集团的控股股东；物产集团实际持有物产中大309,997,543股股份，持股比例31.12%（含收购物产金属持有的物产中大5,000,000股，该股份尚未完成过户手续），系物产中大的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次交易导致综资公司拥有权益的物产中大股份发生变化而需要履行要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准综资公司在前述情况下免于以要约方式增持公司股份。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要>的议案》

　公司监事会审议通过了《关于<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要>的议案》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于成立浙江物产2015年度员工持股计划的议案》

　为了进一步完善公司与员工的利益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司以及通过本次交易进入上市公司的标的资产相关员工拟通过设立浙江物产2015年度员工持股计划，参与本次交易募集配套资金的认购，认股金额约为13.49亿元。参与人员主要包括上市公司以及物产集团总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干，认购资金来源于合法薪酬及其他自筹资金。

　同意浙江物产2015年度员工持股计划委托兴证证券资产管理有限公司作为管理人，并签署相关《浙江物产2015年度员工持股计划定向资产管理合同》。本议案经本次董事会审议通过后，公司董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司监事会

　2015年2月12日

　监事签名：

　张 肃

　舒文云

　黄志明

　邬玉明

　毛文龙

　浙江物产中大元通集团股份有限公司独立董事

　关于公司重大资产重组及募集配套资金暨关联交易

　相关事项的独立意见

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江物产中大元通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）的独立董事，在本次董事会召开前，详细阅读了董事会提供的关于物产中大向浙江省综合资产经营有限公司(以下简称“综资公司”)及浙江省交通投资集团有限公司发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“本次吸收合并”)、向煌迅投资有限公司发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司9.6%的股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)、同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市信浙投资中心(有限合伙)、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”，与“本次吸收合并”、“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”)的相关资料。经我们充分认可后，同意将本次交易相关议案和文件提交公司第七届董事会第九次会议审议。

　基于我们的独立判断，现就本次交易暨关联交易相关事项发表如下独立意见：

　一、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　二、本次交易构成关联交易，本次交易系浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

　三、公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　四、本次交易中，本次吸收合并及本次发行股份购买资产项下发行股份的价格均为物产中大审议本次交易事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%，即8.86元/股。本次吸收合并及本次发行股份购买资产所发行股份的价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　五、公司为本次交易聘请的万邦资产评估有限公司(以下简称“万邦评估”)具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、物产集团及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定被合并方物产集团股东全部权益截至评估基准日的市场价值，作为本次交易物产集团股东全部权益的定价依据。本次交易的被合并方物产集团股东全部权益作价以万邦评估出具的、并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告所载的评估值为依据确定，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　六、本次交易前，综资公司持有物产集团62%的股权，系物产集团的控股股东；物产集团实际持有物产中大309,997,543股股份，持股比例31.12%（包含物产集团协议收购物产金属所持物产中大的5,000,000股股份，该等股份尚未办理过户手续，该等股份转让事项与本次交易相关事项同步生效），系物产中大的控股股东。如根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次交易导致综资公司拥有权益的公司股份发生变化而需要履行要约收购义务，我们同意在该等情况下由公司董事会提请公司股东大会审议批准综资公司免于以要约方式增持公司股份。

　七、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

　八、为充分保护物产中大对本次交易方案持有异议的股东的利益，拟赋予物产中大异议股东现金选择权。行使物产中大异议股东现金选择权的物产中大异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大之股份，在物产中大异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币9.84元/股。若物产中大股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则物产中大股东现金选择权的行权价格将做相应调整。

　九、本次交易的实施将有利于物产中大增强持续经营能力和发展潜力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。

　十、本次交易尚需取得物产中大股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

　十一、我们作为公司的独立董事，同意本次交易暨关联交易的总体安排。

　独立董事：朱红军、沈进军、黄董良

　2015年2月12日