证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-012债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司第六届

　董事会第四十二次会议（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四十二次会议（临时会议）于2015年2月12日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　审议通过关于修订《公司章程》的议案。

　因回购注销231,000股限制性A股股票，本公司总股本由2,311,611,364股减少至2,311,380,364股，注册资本由人民币2,311,611,364元减少至人民币2,311,380,364元。

　鉴于上述股本变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会（以下简称“股东大会”）的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：

　1、《公司章程》第二十一条：

　原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

　在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。”

　现增加第五款，即修订为：

　“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

　在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。

　截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”

　2、《公司章程》第二十四条：

　原：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

　公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

　现修订为：

　“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

　截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。

　公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

　本公司股东大会已授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜，本次修改《公司章程》无需提交本公司股东大会审议。本次本公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年二月十二日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-013

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2015年2月12日完成231,000股限制性A股股票回购注销的登记工作，本公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的相关规定以及2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会（以下简称“股东大会”）对董事会的授权，经本公司第六届董事会第四十二次会议（临时会议）审议通过，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订：

　1、《公司章程》第二十一条：

　原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

　在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。”

　现增加第五款，即修订为：

　“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

　在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。

　截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”

　2、《公司章程》第二十四条：

　原：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

　公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

　现修订为：

　“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

　截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。

　公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

　本公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任上海分公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年二月十二日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-014

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　限制性A股股票第一期解锁暨上市的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次解锁股票数量：1,222,320股A股

　● 本次解锁股票上市流通时间：2015年2月25日

　一、 激励计划批准及实施情况

　（一）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年9月26日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会2013年第三次会议，会议审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　（二）根据与中国证监会的沟通反馈，本公司对《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订，2013年10月30日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会2013年第四次会议审议并通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“激励计划”），本公司独立非执行董事对激励计划发表了独立意见。修订后的激励计划已经中国证监会审核无异议。

　（三）2013年12月20日本公司以现场会议、网络投票以及独立非执行董事征集投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会，会议以特别决议审议通过了《限制性股票激励计划》、《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案，董事会被授权确定限制性A股股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性A股股票并办理授予限制性A股股票所必需的全部事宜。

　（四）本公司于2014年1月7日分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会2014年第一次会议，会议审议通过了关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定激励计划授予日为2014年1月7日，并同意向28名激励对象授予共计403.5万股限制性A股股票；本公司独立非执行董事也于同日对本公司激励计划授予相关事项发表同意意见。

　（五）本公司于2014年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，本公司已根据激励计划完成相关限制性股票的授予及登记工作，总计向27名激励对象授予393.5万股限制性A股股票。

　（六）本公司于2015年1月19日分别召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会2015年第一次会议，会议审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，已不符合激励条件。根据激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的回购注销限制性A股股票所对应的2013年度现金股利；并同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。该部分股票已于2015年2月12日注销。

　（七）本公司于2015年1月19日分别召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会2015年第一次会议，会议审议通过了关于限制性A股股票第一期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为激励对象中除吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生因离职致其所持限制性A股股票不满足解锁条件并将由本公司予以回购注销外，其余24名激励对象所持限制性A股股票均已满足激励计划第一期股票解锁条件，其持有的共计1,222,320股限制性A股股票可申请解锁。

　二、 激励计划设定的第一期解锁条件成就情况

　（一）锁定期已届满

　根据本公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的全部限制性A股股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予日起计。其中第一期解锁的时间为：自授予日起满起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为33%。

　本公司确定以2014年1月7日作为限制性A股股票的授予日，截至本公告日，第一期解锁涉及的限制性A股股票锁定期已届满。

　（二）关于解锁条件的规定

　根据本公司《考核管理办法》的规定，本次解锁需满足如下条件：

　1、本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）层面业绩考核

　2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币10亿元；2013年营业收入不低于人民币90亿元；2013年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于4.8%。

　除此之外，限制性股票锁定期内，2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　2、个人层面绩效考核

　根据《考核管理办法》，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格。

　（三）解锁条件满足情况

　1、本集团层面业绩考核：

　（1）2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币10.26亿元，营业收入为人民币99.96亿元；2013年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例为5.46%。

　（2）2013年度归属于上市公司股东的净利润为人民币20.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为人民币10.26亿元。

　本集团2010年度、2011年度及2012年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：

　单位：人民币 亿元

　■

　据此，本集团2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

　综上，本集团2013年度财务业绩指标达到激励计划设定的第一期解锁所需达到的业绩考核目标。

　2、个人层面绩效考核

　根据本公司《考核管理办法》，激励对象中除吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生因离职致其所持限制性股票不满足解锁条件外，其余24名激励对象2014年度个人绩效考核合格。

　综上所述，董事会认为本公司《限制性股票激励计划》约定的第一期解锁条件已经成就，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、 第一期可解锁激励对象及可解锁限制性A股股票数量

　单位：万股

　■

　四、 本次解锁的限制性A股股票上市流通安排及股本变动情况

　（一）本次解锁的限制性A股股票上市流通日：2015年2月25日

　（二）本次解锁的限制性A股股票上市流通数量：1,222,320股

　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　本公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的限售规定，即作为本公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。

　（四）本次限制性股票解锁后，本公司股本结构变动情况如下：

　单位：股

　■

　五、独立非执行董事意见

　独立非执行董事审核后认为，本次解锁符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件规定以及激励计划的规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效 ，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　六、法律意见书的结论性意见

　国浩律师（上海）事务所认为，本公司激励计划所涉限制性A股股票第一期解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权。

　七、 备查文件

　1、第六届董事会第四十次会议决议；

　2、第六届监事会2015年第一次会议决议；

　3、独立非执行董事关于回购注销部分未解锁限制性A股股票及限制性A股股票第一期解锁事项的独立意见；

　4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年二月十二日