证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-010

　广东群兴玩具股份有限公司

　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年1月31日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十二次会议的通知，会议于2015年2月11日以现场方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度总经理工作报告》。

　公司总经理就公司2014年度的经营情况、主要工作情况、2015年工作计划等向董事会进行汇报。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度董事会工作报告》。

　《2014年度董事会工作报告》内容详见公司《2014年年度报告》中“董事会报告”。

　公司《2014年年度报告》和《独立董事2014年度述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度财务决算报告》。

　本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年年度报告及摘要》。

　《2014年年度报告》与审计机构出具的《2014年年度审计报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2014年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。

　公司 2014 年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年实现归属于母公司股东净利润人民币 14,865,866.87 元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积 2,068,606.27元，当年可供股东分配的利润为12,797,260.60元，加上期初未分配利润136,953,215.02元，减去 2013年度已分配利润13,380,000.00元，2014年度可供股东分配的利润为136,370,475.62 元。截止2014年12月31日资本公积为 474,837,414.13 元。

　公司 2014 年度利润分配预案如下：

　以公司现有总股本267,600,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增321,120,000股，转增后公司总股本增至588,720,000股。本次利润分配2,676万元，利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　鉴于公司 2014 年实际经营情况，为了积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东广东群兴投资有限公司于2015年2月4日提议了上述 2014 年度利润分配预案。上述预案与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　独立董事对本议案发表了意见，同时提请股东大会授权董事会办理实施2014 年度利润分配方案的相关事宜。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。

　公司审计机构对《公司内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，公司监事会、独立董事对《公司内部控制自我评价报告》分别发表了意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

　《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司审计机构对《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》。

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年担任本公司审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2015年度的审计机构并授权董事长决定其报酬。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司<未来三年（2015~2017年）股东回报规划>的议案》。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-011

　广东群兴玩具股份有限公司

　第二届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年2月11日以现场方式召开。会议通知于2015年1月31日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度监事会工作报告》。

　《2014年度监事会工作报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告将提交公司 2014年年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度财务决算报告》。

　本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年年度报告及摘要》。

　经审核， 监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。

　公司 2014 年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年实现归属于母公司股东净利润人民币 14,865,866.87 元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积 2,068,606.27元，当年可供股东分配的利润为12,797,260.60元，加上期初未分配利润136,953,215.02元，减去 2013年度已分配利润13,380,000.00元，2014年度可供股东分配的利润为136,370,475.62 元。截止2014年12月31日资本公积为 474,837,414.13 元。

　公司 2014 年度利润分配预案如下：

　以公司现有总股本267,600,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增321,120,000股，转增后公司总股本增至588,720,000股。本次利润分配2,676万元，利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　监事会认为，2014年度利润分配预案合法合规，充分尊重中小投资者的建议，考虑广大投资者的投资收益，符合公司的实际情况，上述分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《公司章程》等相关政策的规定，合理、合法、合规。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。

　监事会对公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

　监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》的要求。

　该报告将交公司2014年年度股东大会审议。

　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司<未来三年（2015~2017年）股东回报规划>的议案》。

　监事会对董事会制定的公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了审议。监事会认为：董事会制定的公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律法规和公司章程规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

　该议案将交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　广东群兴玩具股份有限公司监事会

　2015年2月13日

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-013

　内部控制规则落实自查表

　■

　■

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2015年02月13日

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-015

　广东群兴玩具股份有限公司

　关于召开公司2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第二十二次会议决定于2015年3月6日下午14:30召开公司2014年年度股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议时间

　（1）现场会议时间：2015年3月6日，下午14:30

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月6日9:30至11:30和13:00至15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间。

　2、会议召集人：董事会

　3、会议主持人：董事长林伟章先生

　4、会议地点：公司会议室

　5、股权登记日：2015年3月2日

　6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

　7、会议出席对象

　（1）截至2015年3月2日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本次会议的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》

　2、审议《2014年度监事会工作报告》

　3、审议《2014年度财务决算报告》

　4、审议《2014年年度报告及摘要》

　5、审议《关于2014年度利润分配预案的议案》

　6、审议《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

　7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》

　8、审议《关于公司<未来三年（2015~2017年）股东回报规划>的议案》。

　上述议案的具体内容，已分别于2015年2月13日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

　根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　三、参加会议的方式

　1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　四、本次股东大会的现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年3月2日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

　2、登记地点：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2014年年度股东大会”字样；

　3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年3月2日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　6、联系方式：

　联 系 人：吴董宇

　联系电话：0755-86520802-803

　联系传真：0755-86520803

　邮 编：518057

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月6日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　4、投票举例

　（1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、采用互联网投票为2015年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年3月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（1)申请服务密码的流程

　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2)激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

　（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

　（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4)确认并发送投票结果。

　4、其他

　（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联 系 人：吴董宇

　通讯地址：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室

　联系电话：0755-86520802-803

　传 真：0755-86520803

　邮 编：518057

　（二）备查文件

　公司第二届董事会第二十二次会议决议

　公司第二届监事会第十四次会议决议

　特此公告。

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　广东群兴玩具股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　■

　（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

　对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

　【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

　委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　委托日期：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

　注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-014

　广东群兴玩具股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月2日（星期一）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次网上说明会的人员：董事长林伟章先生、董事会秘书郑昕先生、财务总监乔新睿先生、独立董事蔡友杰。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-016

　广东群兴玩具股份有限公司

　2014 年年度报告更正公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 2 月 13日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《2014 年年度报告》全文。经事后核查，现对披露的部分内容予以更正如下：

　一、《2014 年年度报告》全文“八、重大合同及其履行情况”-“1、其他重大合同”原为：

　■

　现更正为：

　■

　二、《2014 年年度报告》全文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”-“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”原为：

　三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

　董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

　公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：公司董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。公司现行的薪酬方案经第一届董事会第十二次会议和公司2011年年度股东大会审议确定。

　公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

　单位：万元

　■

　现更正为：

　三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

　董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

　公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：公司董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。公司现行的薪酬方案经第一届董事会第十二次会议和公司2011年年度股东大会审议确定。

　公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

　单位：万元

　■

　公司对由此引起的不便深表歉意。

　特此公告

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2015年2月13日