本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案等情形，未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开日期和时间

　现场会议：2015年2月12日（星期四）下午2:30。

　网络投票：2015年2月11日-2015年2月12日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月12日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月11日下午3:00 至2015年2月12日下午3:00期间的任意时间。

　（3）独立董事征集投票权时间：2015年2月5日至2015年2月11日

　2、现场会议召开地点：公司八楼会议室

　3、召开方式：现场会议投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：纪志坚董事长

　6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　关于召开本次会议的通知刊登于2015年1月23日《中国证券报》、《香港商报》。关于召开本次会议的提示性公告刊登于2015年2月6日《中国证券报》、《香港商报》。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　出席会议的股东及股东代理人共计29人，所持表决权119,705,607股，占公司有表决权总股份350,014,975股的34.20%。

　其中：

　出席现场会议的股东及股东代理人共计6人，所持表决权115,030,664股，占公司有表决权总股份350,014,975股的32.86%。

　通过网络投票出席会议的股东及股东代理人共计23人，所持表决权4,674,943股，占公司有表决权总股份350,014,975股的1.34%。

　2、A股股东出席情况

　出席会议的A股股东及股东代理人共计24人，所持表决权81,498,654股，占公司A股股东有表决权股份总数235,014,975股的34.68%。

　其中：

　出席现场会议的A股股东及股东代理人共计3人，所持表决权76,869,723股，占公司A股股东有表决权股份总数235,014,975股的32.71%。

　通过网络投票出席会议的A股股东及股东代理人共计21人，所持表决权4,628,931股，占公司A股股东有表决权股份总数235,014,975股的1.97%。

　3、B股股东出席情况

　出席会议的B股股东及股东代理人共计5人，所持表决权38,206,953股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的33.22%。

　其中：

　出席现场会议的B股股东及股东代理人共计3人，所持表决权38,160,941股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的33.18%。

　通过网络投票出席会议的B股股东及股东代理人共计2人，所持表决权46,012股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的0.04%。

　4、本次会议没有股东委托独立董事投票的情况。

　5、其他人员出席情况

　公司部分董事、监事、高级管理人员，以及见证律师列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　1、议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。

　2、出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议议案进行了审议，经过逐项投票表决，通过了如下决议：

　（1）《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

　公司股东徐郡饶女士持有公司A股3,900股,系本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联股东，在投票表决本议案时进行了回避。

　1.1 激励对象的确定依据和范围

　■

　1.2 限制性股票的来源、数量和分配

　■

　1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　■

　1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　■

　1.5 限制性股票的授予与解锁条件

　■

　1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　■

　1.7 限制性股票的会计处理

　■

　1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　■

　1.9 公司/激励对象各自的权利义务

　■

　1.10 公司/激励对象发生异动的处理

　■

　1.11 限制性股票回购注销原则

　■

　（2）《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》

　公司股东徐郡饶女士持有公司A股3,900股,系本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联股东，在投票表决本议案时进行了回避。

　■

　（3）关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　公司股东徐郡饶女士持有公司A股3,900股,系本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联股东，在投票表决本议案时进行了回避。

　■

　（4）选举戴大双为公司独立董事

　■

　（5）选举刘继伟为公司独立董事

　■

　此外，监事会在股东大会上对激励对象名单核实情况予以了说明。

　议案内容详见公司于2014年12月10日、2015年1月23日分别刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

　2、律师姓名：包敬欣、马男

　3、结论性意见：

　“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效” 。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、法律意见书；

　3、深交所要求的其他文件。

　大连冷冻机股份有限公司

　董事会

　2015年2月13日