3.支付方式：租赁期内公司每月支付。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易目的

　租赁房屋位于广州市花都区，地理位置优越：地处珠三角通往内陆地区交通要道，邻近广州新白云国际机场、广州高铁北站；交通便利：四周环有广清高速、京珠高速、新机场高速等，物流运输便捷。另该房产建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合本公司仓库使用特殊要求。综上，向关联方租赁房产是为满足公司业务发展需要，有利于降低公司综合运营成本，确保公司的整体经济效益。

　（二）公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　（三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、相关审批程序和审核意见

　（一）公司董事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议对《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》进行了审议，董事林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生回避表决了表决，会议审议通过了该议案。同意公司新增租赁关联方花园里公司的房屋租赁面积，用于仓库使用；批准了前次日常关联交易实际执行与前次日常关联交易预计的差异，并对2015年日常关联交易进行预计。

　（二）公司监事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》，监事会认为：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。

　（三）公司独立董事意见

　经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况与前次日常关联交易预计的差异虽然存在，但仍在前次审批范围和额度内，并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。

　（四）保荐机构意见

　保荐机构对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等情况进行了审慎核查，经核查后认为：

　1、卡奴迪路租赁关联方物业符合正常经营活动开展的需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情况，亦不会形成对关联方的依赖；

　2、卡奴迪路独立董事、监事会已针对上述关联交易事项发表了明确同意意见，并且上述关联交易计划已经卡奴迪路第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；

　3、上述关联交易履行必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及卡奴迪路《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；基于以上意见，本保荐机构对卡奴迪路租赁关联方物业之关联交易事项无异议。

　六、备查文件

　1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　2.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

　3.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于房屋租赁日常关联交易预计的事前认可意见》；

　3.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　4.《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司房屋租赁日常关联交易预计事项的核查意见》。

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-013

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　关于公司、下属控股公司申请综合授信额度

　并相互提供担保的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、授信及担保情况概述

　根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股公司（包括本次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司，下同）的融资事务，有效控制融资风险，公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过19亿元（含19亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过12亿元（含12亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过19亿元（含19亿元），担保总金额不超过12亿元（含12亿元）。具体如下：

　（一）拟批准衡阳连卡福名品管理有限公司继续向渤海银行股份有限公司申请2.2亿元的固定资产贷款额度，授信及担保期限均不超过5年；拟批准衡阳连卡福名品管理有限公司继续向渤海银行股份有限公司申请7000万元的综合授信额度，授信及担保期限均不超过2年；拟批准公司继续向广州银行股份有限公司申请4亿元的固定资产贷款额度，授信及担保期限均不超过8年；拟批准衡阳连卡福名品管理有限公司继续向交通银行股份有限公司申请1.5亿元的流动资金贷款额度，授信及担保期限均不超过3年。

　（二）除第（一）项所列拟批准的授信额度之外，另拟批准公司及下属控股公司向银行新申请流动资金授信额度和固定资产融资授信额度合计不超过10.6亿元，其中流动资金授信及担保期限均不超过5年，固定资产融资授信及担保期限均不超过15年。

　若本次事项经董事会审议通过，仍需提请公司2014年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%和资产负债率超过70%的担保对象的情形，需经公司2014年年度股东大会审议通过后生效。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司、下属控股公司股权结构图

　■

　（二）公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况

　1、广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　成立日期：2002年7月18日；

　注册地：广州市天河区黄埔大道西路638号富力科讯大厦1310房；

　法定代表人：林永飞；

　注册资本：人民币2亿元；

　主营业务：研究、开发、设计：服装、服饰、服装原辅材料；生产、制造、销售：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、木制品、电子设备、日用百货、化妆品、文体用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；场地出租。

　股权结构：控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有其39.75%股权，自然人股东林永飞持有其15.75%股权，自然人股东杨厚威、翁武强、严炎象、翁武游分别持有其3.38%、3.75%、3.75%、3.75%股权，其余为社会公众股合计持股29.87%。

　截至2014年12月31日，公司总资产为1,705,417,683.23元，净资产为1,108,006,343.06元；2014年度，该公司营业收入为392,797,896.88元，营业利润为65,988,565.39元，净利润为57,257,910.66元。

　2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

　成立日期：2009年5月25日；

　注册地：香港九龙尖沙咀汉口道17号新声大厦9楼901室；

　董事代表：蔡德雄；

　注册资本：港币2000万元；

　主营业务：服装零售业；

　股权结构：本公司持有其100%股权。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为54,807,834.35元，净资产为29,611,840.90元；2014年度，该公司营业收入为21,683,602.15元，营业利润为-8,907,222.76元，净利润为-8,907,222.76元。

　3、广州狮丹贸易有限公司

　成立日期：2006年4月4日；

　注册地：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1区第八层802单元；

　法定代表人：翁武强；

　注册资本：人民币1000万元；

　主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；服饰生产和制造；

　股权结构：本公司持有其100%股权。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为210,885,735.68 元，净资产为52,693,361.76 元；2014年度，该公司营业收入为112,575,565.39元，营业利润为-27,774,554.23元，净利润为-26,874,655.22元。

　4、山南卡奴迪路商贸有限公司

　成立日期：2012年12月7日；

　注册地：西藏自治区山南地区乃东县山南宾馆；

　法定代表人：翁武强；

　注册资本：人民币1000万元；

　主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外、涉及前置许可的凭许可证经营）。

　股权结构：本公司持有其90%股权，本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其10%股权。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为94,259,743.11元，净资产为66,347,603.34元；2014年度，该公司营业收入为30,673,366.75元，营业利润为514,141.39元，净利润为3,002,884.08元。

　5、卡奴迪路国际有限公司

　成立日期：2007年6月22日；

　注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心2005铺及2705铺；

　董事代表：蔡德雄；

　注册资本：澳门币2.5万元；

　主营业务：零售及批发时装；

　股权结构：本公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90%股权，本公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股权。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为151,809,620.48元，净资产为 76,603,662.99元；2014年度，该公司营业收入为110,126,340.70元，营业利润为23,585,062.64元，净利润为20,626,625.59元。

　6、衡阳连卡福名品管理有限公司

　成立日期：2012年7月11日；

　注册地：衡阳市石鼓区人民路79号群众艺术馆三楼；

　法定代表人：翁武强；

　注册资本：人民币15,000万元；

　主营业务：百货零售及相关配套服务，投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业。（以上范围涉及许可项目的凭许可证经营）；

　股权结构：本公司的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其53%的股权，衡阳市予尚服饰有限公司持有42%的股权，自然人陆巍源持有5%的股权。衡阳市予尚服饰有限公司和陆巍源与公司无关联关系。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为371,078,740.88元，净资产为 150,334,191.08元；2014年度，该公司营业收入为49,737,119.20元，营业利润为329,658.94元，净利润为88,210.91元。

　7、杭州连卡恒福品牌管理有限公司

　成立日期：2011年3月17日；

　注册地：：杭州市下城区双眼井巷6幢105室；

　法定代表人：孟建平；

　注册资本：人民币2000万元；

　主营业务：服务：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；批发、零售：服装及辅料，针纺织品，鞋类，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　股权结构：公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其51%的股权，自然人孟建平持有其49%的股权。自然人孟建平与公司无关联关系。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为68,987,814.40元，净资产为 22,964,534.22元；2014年度，该公司营业收入为49,688,665.21元，营业利润为-4,438,249.01元，净利润为-4,272,447.59元。

　8、广州连卡福名品管理有限公司

　成立日期：2013年9月13日；

　注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1306房；

　法定代表人：翁武强；

　注册资本：人民币1000万元；

　主营业务：企业品牌管理；企业营销策划；经济信息咨询（涉及许可项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；批发、零售：服装及辅料、针纺织品、鞋、日用百货，家用电器、金属材料、木材，皮革制品、装饰材料、五金交电、纸张。

　股权结构：本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其20%股权，本公司的全资孙公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其80%股权。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为90,714,004.41元，净资产为 1,824,305.17元；2014年度，该公司营业收入为16,018,591.97元，营业利润为-7,980,886.73元，净利润为-7,977,719.95元。

　9.衡阳恒佳名品管理有限公司

　成立日期：2014年3月20日；

　注册地：衡阳市石鼓区人民路79号群众艺术馆三楼；

　法定代表人：肖玉翠；

　注册资本：人民币100万元；

　主营业务：百货零售及相关配套服务，办公用品、家具、灯具、饰品、鲜花、植物零售；投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）。（以上范围涉及许可项目的凭许可证经营）。

　股权结构：本公司的控股孙公司衡阳连卡福名品管理有限公司持有其100%股权。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为27,692,650.58元，净资产为 280,296.28元；2014年度，该公司营业收入为8,899,059.67元，营业利润为 -878,112.06元，净利润为-719,703.72元。

　三、担保协议主要内容

　公司、下属控股公司在本公告总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商，以正式签署的担保协议为准。

　四、董事会意见

　1、本次担保额度的决定系公司基于2015年度整体经营规划的要求，统筹安排公司及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司、下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过12亿元的担保。

　2、若本公司直接或间接持有被担保人100%的股权，不存在其它股东提供相应担保的情形；若本公司非直接或间接持有被担保人100%的股权，该被担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。

　3、拟担保人和被担保人均为公司业务主要经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小，下属控股公司均在合并报表范围内，公司能够依据《控股子公司管理制度》实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　4、本次担保不存在提供反担保的情形。

　五、累计对外担保数量

　截至2014年12月31日，公司及其下属控股公司的担保总额为15,358.10万元（均为公司对合并报表范围内子公司的担保），占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产122,240.66万元的比例为12.56%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、备查文件

　1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　2.《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保事项的核查意见》

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-014

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　关于授权公司及下属控股公司使用

　阶段性闲置的自有资金委托理财的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年2月12日，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，为充分利用公司阶段性暂时闲置的自有资金，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，董事会同意授权公司及下属控股公司使用不超过2亿元的阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，授权期限为自董事会审议通过之日起一年以内，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项无需经股东大会审议批准。

　一、委托理财的基本情况

　（一）投资目的

　在确保资金安全且不影响公司正常经营的情况下，公司在授权范围内使用阶段性暂时闲置的自有资金进行委托理财（不含风险投资），以提高自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益。

　（二）投资额度

　根据公司及下属控股公司当时的资金状况，累计循环使用额度不超过人民币2亿元。在前述投资额度内，各投资主体的资金可以滚动使用。

　（三）资金来源

　公司或下属控股公司阶段性暂时闲置的自有资金。

　（四）投资产品

　公司运用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以及证券投资为目的委托理财产品及其他证券相关的投资。

　上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的相关规定，不涉及证券回购、股票等二级市场的投资品种，风险较低，收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效率的理财手段。

　（五）投资期限

　自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起一年内有效。

　（六）决策程序

　根据现行《公司章程》的规定，本次事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。（七）信息披露

　公司将根据相关规定对委托理财的后续进展履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等情况。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、尽管保本短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，且许多理财产品的计息日设计复杂，因此短期投资的预期收益与实际收益存在不完全等同的风险。

　3、相关工作人员的操作风险和道德风险。

　（二）风险控制措施

　针对投资风险，上述投资应严格按照公司《委托理财管理制度》来执行，拟采取措施如下：

　1、董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、委托理财情况由公司审计部进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实，并定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。

　3、独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查意见为主。同时，独立董事对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

　4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。

　三、对公司的影响

　公司在对资金收支进行合理测算和安排的情况下，根据公司现金流的状况，运用自有资金进行委托理财业务，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、前十二个月内使用闲置自有资金委托理财情况

　公司过去十二个月内不存在使用闲置自有资金委托理财的事项。

　五、相关审批程序和审核意见

　（一）公司董事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，同意授权公司及下属控股公司使用不超过2亿元的阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，授权期限为自董事会审议通过之日起一年以内，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

　（二）公司监事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于授权公司及下属控股公司阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。

　（三）公司独立董事意见

　独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。

　（四）保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　卡奴迪路及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　七、备查文件

　（一）《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　（二） 《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

　（三）《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　（四）《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财事项的核查意见》。

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-015

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　关于营销网络建设项目节余募集资金

　永久补充流动资金的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用本项目节余资金永久补充流动资金。本次事项尚需经2014年年度股东大会审议通过方可实施。

　截至2015年1月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的营销网络建设项目（以下简称“本项目”）已实施完毕，本项目募集资金余额为1611.61万元，累计利息收入为1,590.44万元，累计手续费支出为1.38万元，募集资金存储专户余额合计即本项目节余资金为3,200.66万元（受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准），占本项目计划投资总额的9.29%，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了“广会专字[2015]G14042080059号”的《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司营销网络建设项目实施完毕及其募集资金节余情况的鉴证报告》。具体情况如下：

　一、本项目募集资金基本情况

　（一）概况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，本公司于2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元，扣除各项发行费用人民币46,059,499.41元后，募集资金净额为人民币648,940,500.59元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）中披露，本项目计划投资总额为34,449.58万元。

　（二）本项目募集资金专户管理

　为规范上述募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，对上述募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司于2012年3月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的实施主体等相关事项进行调整（调整内容详见公司于2014年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003）。

　根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司下属控股公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）及卡奴迪路国际有限公司（以下简称“澳门卡奴迪路”）分别在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。公司连同保荐机构恒泰证券分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金存放机构（以下称“募集资金专户存储银行”）于2014年3月17日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

　2014年7月，公司收到原保荐机构恒泰证券《关于变更广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构的通知函》，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接替恒泰证券履行对公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责，保荐代表人不变（相关内容详见公司于2014年7月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更持续督导保荐机构的公告》，公告编号2014-036）。

　根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2014年7月31日和2014年8月21日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行及原保荐机构恒泰证券、现保荐机构恒泰长财、签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2014年7月31日连同原保荐机构恒泰证券、现保荐机构恒泰长财分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金专户存储银行签署了《募集资金五方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

　二、募集资金使用及节余情况

　（一）募集资金使用情况

　2012年8月16日，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,569,260.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,569,260.19元，其中同意公司使用募集资金14,542,076.19元置换预先已投入本项目的自筹资金14,542,076.19元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)就此事项出具了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会所专字【2012】第12003850012号），公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了同意意见。

　2013年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品的议案》, 同意公司使用最高额度不超过30000万元(含30000万元)的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了同意意见。2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了该项提案。

　2013年7月27日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了两份《利多多对公结构性存款产品合同》，分别使用闲置募集资金15,300万元和2,000万元购买了两个利多多对公结构性存款产品。上述两个理财产品已于2013年8月30日和2013年10月25日到期。

　2014年1月29日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，公司保荐机构和独立董事对此事项分别发表了同意意见。2014年2月17日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了该项提案，同意营销网络建设项目尚待新建的营销网点主要类型调整为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约3,000平方米）及澳门金沙城（约1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO(卡奴迪路商旅)和CANUDILO H HOLIDAYS(卡奴迪路假日)。上述品牌集合店完成建设后营销网络建设项目即实施完毕。上述事项公司于2014年1月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发布了《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003。

　截至2015年1月31日，本项目募集资金实际投资金额为32,837.97万元，具体如下：

　■

　本项目募集资金余额为1611.61万元，累计利息收入为1,590.44万元，累计手续费支出为1.38万元，实际使用明细如下：■

　（二）募集资金节余情况

　截至2015年1月31日，本项目募集资金存储专户余额合计为3,200.66万元，占本项目计划投资总额的9.29%。

　单位：人民币元

　■

　三、本项目募集资金节余的主要原因

　1.募集资金存放期间产生利息收入。

　2.公司在本项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。在增设门店时进行充分的商业环境调研，选择符合目标客群消费习惯及品牌定位的核心商圈进驻，采用租赁或合作的方式，用好每一笔募集资金。

　3.公司经营的外部环境发生较大变化。2012年以来，行业内产品同质化现象严重，去库存压力大，劳动要素成本上升，加之传统百货渠道客流下降、促销活动频繁等多重因素影响，服装行业迎来了严冬，行业景气度持续低迷。公司谨慎应对，及时放慢了营销网络门店建设节奏。

　4.公司经营战略做出调整。近两年来，购物中心作为新兴业态实体在国内迅速崛起，终端零售业态发生了较大变化；消费者的消费观念日趋理性成熟，消费偏好发生改变；国际品牌加速抢占中国市场；互联网、移动互联网给服装行业传统经营方式带来新思路。面对上述新形势，公司及时做出经营战略调整，公司愿景由上市时的“国际化服饰品牌零售企业”改为“国际化品牌运营商”。战略调整决定了公司对本项目的实施方案作出调整，由单品牌店建设转向01MEN品牌集合买手店建设，并着手进行O2O线上线下模式的探索。

　5.新业务不确定性的风险控制要求品牌集合店建设速度有所控制。由于01MEN品牌集合买手店项目尚属国内行业首创，具体经营需要不断探索试错，公司在营销网络建设规划时按01MEN经营系列划分，分阶段分步骤开店，而不是同时在全国多个城市开设多家门店。2015年3月前仅在广州太古汇和澳门金沙城开设2家标杆门店（01MEN精品系列）进行试营业。

　四、节余资金使用安排：永久补充流动资金

　为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将本项目节余资金永久补充流动资金。受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金。本次节余募集资金永久性补充流动资金，主要用于01MEN品牌集合买手店建设运营和本项目终端门店日常运营，将有助于公司原有业务的保持和新业务的推进，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。

　本次使用本项目节余资金永久性补充流动资金是基于本项目的投资计划和进度做出的；未影响募集资金另一投资项目信息化系统技术改造项目的正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

　五、相关审批程序和审核意见

　（一）公司董事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用本项目节余资金永久补充流动资金，受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金。

　（二）公司监事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未影响募集资金另一投资项目信息化系统技术改造项目的正常进行，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。监事会同意将本项目节余资金永久补充流动资金，受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金。

　（三）公司独立董事意见

　独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度对本项目的完成和募集资金节余情况作了专项说明，并对节余募集资金进行了适当安排，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司本次营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　（四）保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：

　卡奴迪路将营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，从而为公司和股东创造更大的利益。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用本项目节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

　该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，该事项尚需经公司股东大会审议通过。本保荐机构对公司此次使用营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　六、备查文件

　1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　2.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

　3.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　4.《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-016

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　关于信息化系统技术改造项目

　实施主体调整并延期的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目之一的信息化系统技术改造项目（以下简称“本项目”）建设期即将到期，截至2015年1月31日，本项目募集资金实际投资进度为37.46%。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司于2015年2月12日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，拟对本项目实施主体进行调整并延长建设期至2015年12月31日，本次事项尚需2014年年度股东大会审议通过后方可实施。

　一、本项目募集资金基本情况

　（一）概况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，本公司于2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元，扣除各项发行费用人民币46,059,499.41元后，募集资金净额为人民币648,940,500.59元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）中披露，本项目计划投资总额为3,512.89万元。

　（二）本项目募集资金专户管理

　为规范上述募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，对上述募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司于2012年3月22日与中国民生银行股份有限公司广州分行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　2014年7月，公司收到原保荐机构恒泰证券《关于变更广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构的通知函》，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接替恒泰证券履行对公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责，保荐代表人不变（相关内容详见公司于2014年7月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更持续督导保荐机构的公告》，公告编号2014-036）。

　根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2014年7月31日与中国民生银行股份有限公司广州分行及原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财、签订了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

　二、本项目实施情况

　2012年8月16日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,569,260.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,569,260.19元，其中同意公司使用募集资金27,184.00元置换预先已投入本项目的自筹资金27,184.00元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)就此事项出具了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会所专字【2012】第12003850012号），公司独立董事、保荐机构对此事项分别发表了同意意见。

　2014年2月27日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意本项目建设期延长至2015年2月28日。公司独立董事、保荐机构对此事项分别发表了同意意见。公司于2014年3月1日在巨潮资讯网发布了《关于募投项目延期的公告》，公告编号2014-011。

　截至2015年1月31日，本项目募集资金实际投资金额为1,315.97万元，具体如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本项目实施主体调整并延期的具体情况

　本项目建设现已临近到期，根据上述实施进度，为充分保护全体股东及公司利益，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司拟对本项目进行调整，具体事项如下：

　本项目拟新增加本公司的全资子公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）作为本项目实施主体之一，与本公司一同作为本项目的实施主体。公司根据本项目实施进度将募集资金转入广州连卡福所开立的募集资金专户（待本议案经公司2014年年度股东大会审议通过后，广州连卡福开立募集资金专户，募集资金到账后30日内，广州连卡福与本公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，该事项另行公告）。广州连卡福按照募集资金支取制度，办理募集资金领用。

　基于上述调整，结合公司实际经营情况，本项目建设期拟延长至2015年12月31日。

　四、本项目实施主体调整并延期的主要原因

　（一）公司新业务开展对信息化系统建设提出了更高的要求

　截至目前，本项目在实施过程中主要依据原有业务发展需要进行推进，在外部经营环境发生较大变化后，公司决定在稳定主品牌CANUDILO（卡奴迪路）发展的同时，逐渐开始从单一品牌经营向多品牌运营模式转型过渡，未来重点进行01MEN高端精品买手店的建设。01MEN买手店经营分为三个系列，即01MEN select store（精品）、01MEN urban store（都市）、01MEN shoe store（鞋履），各系列门店销售不同的国际品牌服饰，以针对不同层面的零售市场。01MEN通过引进世界各地品牌，带来最新的时装流行趋势，以满足不断增长的需求和变化迅速的市场，以创“新”为宗旨——全新品牌、全新零售概念、全新服务，务求为顾客带来新视觉和新触觉，并提供独一无二的体验。鉴于此，信息化系统建设为满足01MEN业务复杂性及功能性要求，需要将下属全资子公司纳入实施主体范围并对项目进行延期。

　（二）电子商务改变了服装行业传统的分销模式，对相应的信息化系统模块提出了新要求

　2014年，相比线下实体渠道，线上业务红红火火。根据国家统计局数据，2014年网络零售保持高速增长，全年网上零售额达到2.8万亿元，其中服装类电商市场交易额达到6000多亿元，约占整个社会电商市场1/5的市场份额。电商行业在高速发展的同时，出现了线上和线下的不断融合趋势。O2O（从线上到线下）模式降低了买手店的实体经营成本，也有利于品牌在全渠道的推广，实现短期内以较低成本提升知名度的效果。电子商务之于品牌服装行业绝非简单的产品销售渠道，而是影响服装产业变革的重要因素。因此，公司原有的分销系统将全面革新。

　（三）公司架构升级、战略转型，信息化系统建设提升到新高度

　公司根据时尚行业及终端零售业态的发展趋势、公司全球化发展的战略部署及实际经营情况，将公司愿景升级为“国际化品牌运营商”，公司组织架构升级“事业部制管理模式”。各事业部、中心均对利润及成本费用负责，多维度实行全面预算管理。大数据时代的数据处理对公司决策与管理的支持要求，把信息化系统建设提到了战略高度。

　（四）公司总部大楼近日封顶，相应的信息化硬件软件设备将相继投入

　2014年12月，公司总部大厦——广州国际时尚中心封顶，它标志着公司总部大厦项目取得阶段性的成果，预计2016年投入使用。总部大厦以“永久性设计”为建筑基础，集商务平台、办公、休闲、文化交流等功能于一体，共4栋，分别是A1栋办公大楼（共17层）、A2栋办公大楼（共15层）、品牌旗舰店（共4层）、跨界艺术馆（共3层）。因此，为满足总部大厦信息化系统配套建设的需要，本项目需要相应延期。

　五、本项目实施主体调整并延期对公司的影响

　公司拟对本项目实施主体进行调整并延长项目建设期是根据公司实际发展情况作出的决定，并未改变本项目的投资总额和建设规模。本次调整是为了更好更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营没有重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　六、相关审批程序和审核意见

　（一）公司董事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，同意对本项目实施主体进行调整并延长建设期至2015年12月31日，本次事项尚需2014年年度股东大会审议通过后方可实施。

　（二）公司监事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，监事会认为：公司本次对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期，符合募集资金使用进度和本项目建设实际情况，有利于切实保障项目的实施质量，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期的事项。

　（三）公司独立董事意见

　独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整本项目投资进度，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期的事项。

　（四）保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：卡奴迪路本次募集资金投资项目实施主体调整及延期事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定。本事项尚需经公司股东大会审议通过。卡奴迪路本次募集资金投资项目实施主体调整及延期事项是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本保荐机构对卡奴迪路本次募集资金投资项目实施主体调整及延期事项无异议。

　七、备查文件

　1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　2.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

　3.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　4.《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期事项的核查意见》。

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-017

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于使用

　剩余超募资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。具体情况如下：

　一、公司首次公开发行股票募集资金超募情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格27.80元，公司募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币648,940,500.59元。该募集资金已于2012年2月22日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”，投资金额为379,624,700元，超募资金为269,315,800.59元。

　截至2015年1月31日，公司剩余超募资金合计为93,794,016.71元，其中累计利息收入为14,479,236.62元，累计手续费为1,020.50元（受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准），全部存放于募集资金专户管理。

　（二）超募资金使用情况

　截至2014年12月31日，公司超募资金使用情况具体如下：

　公司经2012年4月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的议案》，并经2012年5月14日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金3000万用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。

　2013年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了明确的同意意见。2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了该项提案，同意使用超募资金人民币8000万元用于归还银行借款。2013年5月，公司实际使用超募资金人民币8000万元归还兴业银行借款。

　2013年4月1日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了明确的同意意见。2014年4月23日，公司2013年年度股东大会审议通过了该项提案，同意使用超募资金人民币8000万元用于归还银行借款。2014年5月，公司实际使用超募资金人民币8000万元归还兴业银行借款。

　二、本次超募资金使用计划

　（一）使用计划

　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营需求及财务情况，拟使用剩余超募资金及利息收入暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。

　（二）使用剩余超募资金及利息收入暂时补充流动资金的合理性和必要性

　1.因宏观经济下行压力及服装行业市场持续低迷以及公司新业务尚处投入期等因素的影响，公司经营业绩下滑，需要补充日常经营性流动资金。

　2.本次暂时补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用约525万元（按现行一年期银行贷款利率计），满足业务发展对流动资金的需求，提升经营效益。

　3.本次暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　三、公司相关承诺

　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次暂时性补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司将确保上述用于补充流动资金的剩余募集资金的安全，依据业务实际需要来补充流动资金，并于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。

　四、相关审批程序和审核意见

　（一）公司董事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。

　（二）公司监事会审议情况

　2015年2月12日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次剩余超募资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意公司本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金的事项。

　（三）公司独立董事意见

　独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司本次事项按照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金的事项。

　（四）保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：

　卡奴迪路使用剩余超募资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提升经营效益，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用剩余超募资金暂时性补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

　该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，该事项尚需经公司股东大会审议通过。本保荐机构对公司此次使用剩余超额募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　五、备查文件

　1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　2.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

　3.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　4.《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司使用剩余超额募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-018

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会

　2、会议召集人：公司第三届董事会

　3．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，根据公司第三届董事会第二次会议提案，决定于2015年3月9日召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　4、现场会议召开时间：2015年3月9日（星期一）上午10：00开始；

　网络投票时间：2015年3月8日——2015年3月9日；

　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月8日下午15:00至2015年3月9日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　6、股权登记日：2015年3月2日

　7、出席对象：

　（1）截至2015年3月2日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席。上述受托人不必为本公司股东。（授权委托书式样附后）

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）保荐机构、见证律师等相关人员。

　8、会议地点：广州市天河区黄埔大道西126号云来斯堡酒店三楼会议厅

　二、会议审议事项

　1.《2014年度董事会工作报告》；

　2.《2014年度监事会工作报告》；

　3.《2014年年度报告全文及摘要》；

　4.《2014年度财务决算报告》；

　5.《2015年度财务预算报告》；

　6.《2014年度利润分配预案》；

　7.《关于公司名称变更的议案》；

　8.《关于修改<公司章程>的议案》；

　9.《关于续聘2015年审计机构的议案》；

　10.《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》；

　11.《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　12.《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》。

　公司独立董事应于本次年度股东大会上进行述职。

　上述提案已经于2015年2月12日经第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见2015年2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。在本次股东大会上,议案8需以特别决议方式审议通过。

　议案6、7、9、11、12属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记时间：2015年3月4日——3月5日（9:00—11:00、14:00—16:00）

　（二）登记地点：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼公司证券部

　电 话：020-83963777 传真：020-37873533

　信函请寄予以下地址：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼1201室公司证券部（邮政编码：510627）

　（三）登记方式 ：

　股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续。

　自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续。

　四、参加网络投票的操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月9日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）输入证券代码362656；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，如股东对所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的价格分别申报。

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（7）确认委托完成。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http:/ca.szse.cn）申请。

　1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月8日下午15:00——2015年3月9日下午15:00。

　2、股东获得身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，点击 “申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码：

　股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

　■

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　■

　申请服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

　（3）申请数字证书：

　可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　（四）网络投票注意事项：

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：林峰国

　联系电话：020－83963777

　联系传真：020－37883533

　2、本次股东大会会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　1、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　2、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

　特此公告。

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年2月13日

　附件：

　授权委托书

　本单位（本人）作为卡奴迪路（证券代码：002656）的股东，兹授权____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本单位（本人）出席广州卡奴迪路服饰股份有限公司于2015年3月9日召开的2014年年度股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　委托人证券帐户号码：____________ 持股数量：_________股

　■

　委托人身份证号(法人股东营业执照号码)： ______________________

　委托人签字（法人股东加盖公章）：______________________

　注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　2、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-019

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　2015年第一季度业绩预告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1．业绩预告期间：2015年1月1日至2015年3月31日

　2.预计的业绩： □亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降

　■

　二、业绩预告预审计情况

　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　1. 终端零售市场未明显好转。

　2. 各项经营成本上升和新业务领域仍处于投入阶段

　四、其他相关说明

　本次有关2015年第一季度的业绩预告是公司财务部门初步估算的结果，具体财务数据以公司披露的2015年第一季度报告为准。

　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-020

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　关于举行2014年度业绩说明会的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司(以下简称“公司”)《2014年年度报告全文及摘要》于2015年2月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》于2015年2月13日同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　为使投资者能够进一步了解公司的经营情况，公司将于2015年3月4日(星期三)下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩网上说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理翁武强先生；独立董事郭葆春女士；董事会秘书兼财务总监林峰国先生；恒泰长财证券有限责任公司保荐代表人邹卫峰先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年2月13日