本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次会议不存在否决议案情况。

　2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

　3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　一、会议召开情况

　（一）召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年2月12日（星期四）下午2：30

　2、网络投票时间：2015年2月11日--2015年2月12日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月12日9：30至11：30，13：00至15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月11日15：00至2015年2月12日15：00期间的任意时间。

　（二）召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室

　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

　（四）召集人：公司董事会

　（五）主持人：公司董事长张虹先生

　（六）公司于2015年1月28日和2月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会通知的公告》和《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的提示性公告》。

　（七）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

　二、会议出席情况

　（一）会议出席的总体情况：

　股东及股东授权委托代表人33人，代表股份181,051,404股，占公司有表决权总股份38.3008%。

　其中：

　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人 4 人，代表股份155,299,110股，占公司有表决权总股份32.8530%。通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共29人，代表股份25,752,294股，占公司有表决权总股份5.4478%。出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为27,959,967股, 占公司有表决权总股份5.9148%。

　（二）会议其他出席人员情况：

　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　三、提案审议及表决情况

　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案，具体审议表决情况如下：

　（一）《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

　同意公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司与关联方鲁地（天津）国际融资租赁有限公司开展期限为4年、金额为人民币15,000万元（人民币壹亿伍仟万元）的融资租赁业务，融资租赁标的物为淮北徐楼矿业有限公司铁矿采选设备。

　本议案已由公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院回避表决。

　表决结果：赞成 51,981,039 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 98.3634 %；反对 864,861 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 1.6366 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 27,095,106 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9068 %；反对 864,861 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0932 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0 %。

　（二）《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》

　为进一步做好公司的融资工作，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司拟与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司开展期限为4年、金额为人民币15,000万元（人民币壹亿伍仟万元）的融资租赁业务，融资租赁标的物为淮北徐楼矿业有限公司铁矿采选设备，公司拟为本次淮北徐楼矿业有限公司的融资租赁业务提供连带责任保证担保，被担保人为淮北徐楼矿业有限公司，债权人为鲁地（天津）国际融资租赁有限公司，担保金额为15,000万元人民币。

　本议案已由公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

　表决结果：赞成 180,186,543 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5223 %；反对 697,761 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.3854 %；弃权 167,100 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0923 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 27,095,106 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9068 %；反对 697,761 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.4956 %；弃权 167,100 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.5976 %。

　以上议案详细内容请参见2015年1月27日公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者及时查阅。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市中银（上海）律师事务所

　（二）律师姓名：马文杰 高飞

　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　（一）山东地矿股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　（二）北京市中银（上海）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　北京市中银（上海）律师事务所

　关于山东地矿股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会的法律意见书

　致：山东地矿股份有限公司

　北京市中银（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《山东地矿股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

　第一节 律师声明事项

　本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

　本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　第二节 法律意见书正文

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2015年1月28日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了召集人、会议时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议议案、会议登记办法、大会联系方式及其他事项。

　2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年2月12日14:30在山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室召开。

　经本所律师核查，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会出席人员资格

　根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会出席人员资格为：

　1、截至2015年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席会议，因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决；

　2、公司董事、监事及其他公司高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、股东授权代理人、公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师等人员具备出席本次股东大会的合法资格，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　三、关于本次股东大会的议案

　本次股东大会审议并表决了如下议案：

　1、《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；

　2、《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》。

　经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告中列明的议案相符，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。

　四、本次股东大会现场表决程序

　经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就本法律意见书第三条所列示的议案进行了审议，大会以记名投票方式对前述议案进行了逐项表决，按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

　本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　五、本次股东大会的网络投票

　1、本次股东大会网络投票系统的提供

　根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统参加网络投票。

　2、网络投票股东的资格及重复投票的处理

　公司本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，进行表决投票：

　（1）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

　3、网络投票的公告

　公司于2015年1月28日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及深交所网站上公告了网络投票的起止时间及具体方法。

　4、网络投票的表决统计

　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。

　经核查，参加网络投票的股东共29人，代表股份25,752,294股，占公司有表决权股份总数的5.4478%。

　鉴于网络投票股东资格是其在进行网络投票时，由深交所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行确认。在假设参与网络投票的股东代表资格符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计合法有效。

　六、本次股东大会表决的结果

　本次股东大会现场投票结束后，公司统计了现场和网络投票的表决结果。经核查，本次股东大会表决结果如下：

　1、审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

　同意51,981,039股，占参加表决股东所持有效表决权股数的98.3634%；反对864,861股，占参加表决股东所持有效表决权的1.6366%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。

　2、审议通过了《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》。

　同意180,186,543股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.5223%；反对697,761股，占参加表决股东所持有效表决权的0.3854%；弃权167,100股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0923%。

　七、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　本法律意见书正本三份，无副本。

　北京市中银（上海）律师事务所

　负责人：

　徐 强

　经办律师：

　马文杰

　高 飞

　2015年2月12日