通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号

　其他国家居留权：无

　2、最近三年的任职情况

　■

　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署日，杜海滨除持有业际光电1.78%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

　（六）易鸿芳

　1、基本信息

　姓名：易鸿芳

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：43292219780108****

　住所：广东省深圳市福田区新洲路华富大厦

　通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号

　其他国家居留权：无

　2、最近三年的任职情况

　■

　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署日，易鸿芳除持有业际光电1.65%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

　（七）贺路

　1、基本信息

　姓名：贺路

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：36010219700922****

　住所：江西省南昌市东湖区叠山路156号

　通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号

　其他国家居留权：无

　2、最近三年的任职情况

　■

　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署日，贺路除持有业际光电0.82%股权外，未控制任何企业。深圳市协建建筑设计有限公司为贺路的哥哥贺江参股的企业，其基本信息如下：

　■

　（八）今玺投资

　1、基本信息

　名称：深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园4-7栋

　办公地点：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园4-7栋

　执行合伙人：深圳市今玺创业投资管理有限公司（委派代表：胡庶）

　出资额：10,000万元

　税务登记证号码：440300576380157

　营业执照注册号码：440304602268508

　组织机构代码证：57638015-7

　经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

　2、主要业务发展状况和主要财务指标

　今玺投资自成立至今从事股权投资、投资管理业务，最近三年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　3、产权及控制关系

　今玺投资的实际控制人为李宏伟，其产权及控制关系如下：

　■

　4、下属企业

　截至本预案签署日，今玺投资除持有业际光电11.8%股权外，其对外投资情况如下：

　■

　（九）以诺投资

　1、基本信息

　名称：张家港以诺创业投资企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：张家港保税区三力大厦105B室

　办公地点：张家港保税区三力大厦105B室

　执行合伙人：江苏以诺投资管理有限公司（委派代表：李小虎）

　出资额：18,066万元

　税务登记证号码：321600570371997

　营业执照注册号码：320592000052684

　组织机构代码证：57037199-7

　经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　2、主要业务发展状况和主要财务指标

　以诺投资自成立至今从事创业企业投资、投资管理业务，最近三年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　3、产权及控制关系

　以诺投资的产权关系如下：

　■

　4、对外投资情况

　截至本预案签署日，以诺投资除持有业际光电5.98%股权外，其对外投资情况如下：

　■

　（十）业际壹号

　1、基本信息

　名称：深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼

　办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼

　执行合伙人：黄晓嵘

　出资额：50万元

　税务登记证号码：440300058985703

　营业执照注册号码：440304602333981

　组织机构代码证：05898570-3

　经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理（以上均不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制项目）。

　2、主要业务发展状况和主要财务指标

　业际壹号是业际光电的自然人股东和员工为主要出资人为持有业际光电股份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　3、产权及控制关系

　黄晓嵘为业际壹号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际壹号的出资情况如下所示：

　■

　4、下属企业

　业际壹号除持有业际光电4.57%股权外，未投资其他企业。

　（十一）业际贰号

　1、基本信息

　名称：深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼

　办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼

　执行合伙人：黄晓嵘

　出资额：50万元

　税务登记证号码：440300058960047

　营业执照注册号码：440304602333949

　组织机构代码证：05896004-7

　经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　2、主要业务发展状况和主要财务指标

　业际贰号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　3、产权及控制关系

　黄晓嵘为业际贰号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际贰号的出资情况如下所示：

　■

　4、下属企业

　业际贰号除持有业际光电4.05%股权外，未投资其他企业。

　（十二）业际叁号

　1、基本信息

　名称：深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼

　办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼

　执行合伙人：黄晓嵘

　出资额：50万元

　税务登记证号码：440300065486785

　营业执照注册号码：440305602345114

　组织机构代码证：06548678-5

　经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理；投资兴办实业；投资咨询、企业管理咨询。

　2、主要业务发展状况和主要财务指标

　业际叁号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　3、产权及控制关系

　黄晓嵘为业际叁号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际叁号的出资情况如下所示：

　■

　4、下属企业

　业际叁号除持有业际光电0.68%股权外，未投资其他企业。

　（十三）业际伍号

　1、基本信息

　名称：深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼

　办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼

　执行合伙人：黄晓嵘

　出资额：50万元

　税务登记证号码：440300064989081

　营业执照注册号码：440305602345091

　组织机构代码证：06498908-1

　经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理，投资咨询，投资兴办实业，企业管理咨询。

　2、主要业务发展状况和主要财务指标

　业际伍号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　3、产权及控制关系

　黄晓嵘为业际伍号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际伍号的出资情况如下所示：

　■

　4、下属企业

　业际伍号除持有业际光电0.51%股权外，未投资其他企业。

　四、平波电子股东情况

　（一）李林波

　1、基本信息

　姓名：李林波

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：51292919730226****

　住所：四川省西充县义兴镇白马村

　通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道50号

　其他国家居留权：无

　2、最近三年的任职情况

　■

　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署日，李林波除持有平波电子52.82%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：

　■

　（二）冠誉投资

　1、基本信息

　名称：东莞市冠誉投资发展有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城3层

　法定代表人：李林聪

　注册资本：3,682万元

　营业执照注册号码：441900001362310

　组织机构代码证号：59895873-0

　税务登记证号码：441900598958730

　经营范围：股权投资，实业投资。

　2、主要业务发展状况和主要财务指标

　冠誉投资自成立至今除持有平波电子股份外，未从事其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　3、产权及控制关系

　截至本预案签署日，冠誉投资的股本结构如下：

　■

　冠誉投资上述股东中，郭仁翠为李林波之妻，李林松为李林波之二弟，李林聪为李林波之三弟。

　4、下属企业

　冠誉投资成立于2012年7月，主营业务为投资，目前除持有平波电子25.12%的股权外，不存在其他对外投资。

　（三）长颐海德

　1、基本信息

　名称：深圳长颐海德投资企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　住所：深圳市福田区福华路399号中海大厦805

　法定代表人：深圳长润资产管理公司（委派代表：陈宇山）

　认缴出资额：3,300万元

　营业执照注册号码：440304602406199

　组织机构代码证号：39841250-6

　税务登记证号码：440300398412506

　经营范围：股权投资管理，受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（以上不得以任何方式公开募集和发行基金），投资咨询（咨询不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目），许可经营项目。

　2、主要业务发展状况和主要财务指标

　长颐海德成立于2014年6月24日，截至本预案签署日，除持有平波电子股份外，未从事其他经营业务，最近一年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　3、产权及控制关系

　截至本预案签署日，长颐海德的出资情况如下：

　■

　4、下属企业

　截至本预案签署日，长颐海德除持有平波电子20%的股权外，不存在其他对外投资。

　（四）李林聪

　1、基本信息

　姓名：李林聪

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：51132519810114****

　住所：四川省西充县义兴镇白马村

　通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道50号

　其他国家居留权：无

　2、最近三年的任职情况

　■

　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署日，李林聪除持有平波电子2.06%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：

　■

　五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

　交易对方中的黄晓嵘等9名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

　交易对方中的比亚迪股份等9家企业承诺：本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

　第三章 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　（一）触控显示行业发展前景广阔

　合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

　2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上”。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。

　触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及，手机和平板电脑等行业发展势头非常强劲，尤其是智能手机行业增长迅猛。2011年全球智能手机出货量为4.91亿台，2012年全球智能手机出货量为7.17亿台，到2013年全球智能手机出货量首次超过10亿台，三年间复合增长率超过40%。智能手机和平板电脑等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间。

　（二）产业集群向国内集中

　从全球范围来看，全球触控显示产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速，受过高等教育的工程师数量庞大，劳动力优势明显，大陆地区触控显示厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移。据研究机构DIGITIMES Research对手机触摸屏出货量的统计和预测，国内厂商的出货量从2012年开始已经超过日韩和台湾厂商，成为出货量最大的区域，未来几年该优势还将继续保持和扩大。

　随着产业集群向国内集中，中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触控显示行业发展和竞争中占得先机。根据最新市场统计数据，2014年度全球前十大手机制造商中，中国本土手机制造商占据了六个名额。国产手机品牌的快速增长为国内整个电子产业链提供共同的成长机遇。

　（三）产业链整合成为行业发展趋势

　随着触摸屏行业的快速发展，行业竞争也逐渐凸显，原来生产单一产品的厂商由于毛利偏低、对抗行业波动能力差，在行业竞争举步维艰。行业内越来越多的厂商逐渐意识到通过产业链整合缩短产品交期、提高产品品质、降低总体成本才能在行业竞争中处于优势地位。于是，近几年开始出现行业下游向上游延伸以期降低成本，保证利润空间，行业上游向下游延伸以期接近终端客户的产业整合现象。产业链整合成为触控显示行业内广泛认同的发展趋势。

　合力泰作为触控显示产品一站式服务商，是触控显示行业内较早进行产业链整合的企业，在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，于2011年投资触控显示一体化产品生产线，于2012年投资盖板玻璃生产线，于2013年投资FPC、背光和膜切等生产线，配套产品生产能力逐步增强。合力泰随着产业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。

　（四）国家政策鼓励产业并购

　2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

　2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”

　二、本次交易的目的

　（一）获得触控显示行业优质资源，提升公司综合实力

　经过多年的发展，触控显示行业竞争日趋激烈，行业集中度逐渐提高。未来几年，同时在技术、人才、资金、管理等方面具有良好基础的企业才能在竞争中立足，取得一席之地。本次交易标的部品件公司在TFT液晶显示模组、FPC、摄像头模组等领域经营多年、业绩良好，业际光电在中小尺寸触摸屏的中高端客户中具有一定的影响力，平波电子则在中大尺寸触摸屏领域具有比较优势。本次交易将使公司获得国内触控显示行业的优质资源，有助于全方位提升公司的综合实力，为公司带来良好的业绩增长前景，使公司更好地抵御行业波动风险，在行业竞争中处于领先的优势地位。

　（二）产业链资源整合带来协同效应

　本次交易是公司持续执行产业链整合战略的又一个关键步骤，将为重组后的上市公司带来协同效应。

　1、产业链垂直整合及延伸

　本公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司之一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业务不断向产业链上下游延伸，建立FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线，使公司的竞争力进一步提升。

　本次收购标的公司部品件公司在TFT液晶显示模组和FPC等产品拥有较大生产规模，可以使公司在TFT液晶显示模组和FPC领域的供应能力大幅提升；业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可以通过自身强大的配套产能为其提供TFT液晶显示模组、FPC和盖板玻璃等资源支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提供TFT液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。

　本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。

　2、客户资源整合

　经过几年的发展，下游智能手机、平板电脑等电子消费产品厂商逐渐趋于集中。下游厂商对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。由于触控显示产品一般采用定制化生产模式，触控显示产品供应商一般需要经过下游终端客户的严格审核后，再经过打样、测试、小批量试生产、大批量生产等诸多环节才能获得客户稳定的大批量订单。一般而言，触控显示产品供应商需要经过1-2年的时间才能获得主流终端客户的大批量订单，建立合作的周期较长。另一方面，由于终端客户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、时间，其一旦选定供应商也不会轻易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。

　标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长，帮助公司实现跨越式发展。

　3、管理资源整合

　本公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控显示行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧重点不同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，本公司和标的公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后的上市公司总体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。

　4、业务资源整合

　本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源，使公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速增长的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

　随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提升。公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本和付款条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客户合作时的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得到更好的保障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。

　本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的重复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应对行业技术变化，提高公司风险抵御能力。

　（三）实现收入和利润的跳跃式增长

　触控显示行业新建产能周期较长，从购置设备到生产规模、产品良率提升到经济水平所花费时间一般在一年以上。通过本次交易，上市公司的触摸屏、液晶显示屏模组、FPC等产能在短时间内得到大幅提升，进而使得上市公司收入和利润规模实现快速增长。根据评估机构的预估数，本次交易完成后，上市公司的收入、利润将成倍增加，实现跳跃式增长，使公司全体股东更好地分享触控显示行业增长带来的利益。

　三、本次交易遵循的基本原则

　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；

　3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

　4、坚持“公开、公平、公正”原则；

　5、诚实信用、协商一致原则。

　第四章 本次交易的具体方案

　一、本次交易的具体方案

　（一）本次交易方案概述

　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体募集配套资金金额视最终的交易金额而定。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和补充上市公司流动资金。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　根据《框架协议》，部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权最终交易作价分别为不超过23亿元、9.60亿元和2.60亿元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中上市公司将以发行股份方式支付部品件公司和业际光电100%股权交易作价的75%、平波电子100%股权交易作价的80%，以现金方式支付部品件公司和业际光电100%股权交易作价的25%、平波电子100%股权交易作价的20%。

　具体对价及支付方式如下：

　■

　2、募集配套资金

　为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，未超过本次交易总额的25%，主要用于现金对价的支付和补充上市公司流动资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。

　本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　1、标的资产的交易价格

　本次交易的标的资产为部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益现值法进行评估。

　2014年12月31日，未经审计的部品件公司模拟报表股东权益账面价值约为6.71亿元，预估值约为23亿元，预估值较账面价值增值约16.29亿元，评估增值率为242.58%；未经审计的业际光电股东权益账面价值约为1.86亿元，预估值约为9.6亿元，预估值较账面价值增值约7.74亿元，评估增值率为415.07%；未经审计的平波电子股东权益账面价值约为1.56亿元，预估值约为2.6亿元，预估值较账面价值增值约1.04亿元，评估增值率为67.14%。

　经交易各方确认，部品件公司100%股权的交易价格协商确定为不高于23亿元，业际光电100%股权的交易价格协商确定为不高于9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格协商确定为不高于2.6亿元。

　2、本次交易中的股票发行

　本次重大资产重组中，合力泰拟购买资产应支付的对价由合力泰以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。

　（1）发行股份种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（2）发行方式及发行对象

　本次发行采用非公开发行方式，发行对象为比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海德和李林聪等18名交易对方。

　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次交易涉及向比亚迪股份等18名交易对方发行股份购买资产，定价基准日为合力泰2015年2月12日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。

　根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼顾各方利益，上市公司确定本次非公开发行股份购买资产部分的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即9.64元/股。最终发行价格需经上市公司股东大会批准。

　若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

　（4）发行数量

　本次交易中，向交易对方发行股份数量计算公式为：

　发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

　向比亚迪股份发行股份数量=部品件公司100%股权的交易价格×75%/本次发行的发行价格

　向业际光电全体股东发行股份数量=业际光电100%股权的交易价格×75%/本次发行的发行价格

　向平波电子全体股东发行股份数量=平波电子100%股权的交易价格×80%/本次发行的发行价格

　若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

　依据上述公式，按照本次拟购买资产部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权预计交易价格23亿元、9.6亿元、2.6亿元的上限计算，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行股份数不超过275,207,460股，具体情况如下：

　■

　最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（5）上市地点

　本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　（6）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

　（7）本次发行股份的限售期

　黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

　比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

　长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（8）标的公司过渡期间的损益安排

　标的公司自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由上市公司享有；交易双方在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非经常性损益），由交易对方按照其所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司一次性全额补足。

　（9）本次发行股份购买资产决议的有效期限

　本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

　（三）发行股份募集配套资金具体方案

　1、发行股份种类和面值

　本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过88,433.3333万元。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合力泰2015年2月12日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。

　根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为8.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

　4、发行股份数量

　本次发行股份募集配套资金预计不超过88,433.3333万元。按照本次发行底价8.67元/股计算，公司向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过101,999,231股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

　5、上市地点

　本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　6、本次发行股份锁定期

　其他特定投资者认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　7、滚存利润的安排

　本次募集配套资金完成日前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

　8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

　本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

　9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

　本次交易拟募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

　10、募集资金用途

　本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，其中不超过86,700万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于补充上市公司流动资金以提高重组项目整合绩效。

　（四）本次配套募集资金的必要性

　本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，其中不超过86,700万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余1,733.3333万元拟用于补充上市公司流动资金以支付本次重组相关税费（包括中介机构费用等必要支出）。

　本次交易拟收购的标的资产将采用收益法评估结果为作价依据，因此各标的资产交易价格相比其净资产账面值均有不同幅度的增长。根据标的资产截至2014年12月31日未经审计数据，其净资产合计为101,330.66万元，标的资产经收益法评估的预估值即交易作价约为352,000万元，其中现金对价部分为86,700万元，现金支付对价占交易作价比重为24.63%。根据相关规定，各交易对方均缴纳相应的所得税等费用。本次收购标的资产的交易中，上市公司以现金形式支付给各交易对方的对价部分，将主要供各交易对方用于本次资产出售的交易税费等支出。

　本次拟募集配套资金中剩余1,733.3333万元将主要供上市公司用于支付本次重组相关的税费，包括中介机构费用等交易费用支出。

　综上，本次募集配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付以及并购交易税费等费用的支付，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

　（五）符合《发行管理办法》相关规定

　上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

　1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；

　5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　二、本次交易构成关联交易

　本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

　三、本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。根据合力泰2013年度合并财务数据，标的资产未经审计的2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资产的交易价格。

　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

　本次交易前，公司的总股本为1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,455,634,691股，股本结构变化情况如下：

　■

　本次交易完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.14%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.06%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。

　本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　第五章 交易标的基本情况

　本次重大资产重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。在全部标的资产的审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　一、部品件公司基本情况

　（一）基本信息

　公司名称：深圳市比亚迪电子部品件有限公司

　法定代表人：王传福

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：40,000万元

　实收资本：40,000万元

　成立日期：2005年3月10日

　注册地址：深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园

　企业营业执照注册号：440307103363192

　组织机构代码：77270114-9

　税务登记号码：440307772701149

　经营范围：

　一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。

　许可经营项目：镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售；手机零部件、3D眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。

　（二）历史沿革

　1、2005年3月公司设立

　2005年3月，比亚迪股份和深圳市比亚迪锂电池有限公司发起设立部品件公司，部品件公司设立时注册资本为10,000万元，其中，比亚迪股份和深圳市比亚迪锂电池有限公司分别认缴9,000万元和1,000万元。

　深圳市比亚迪锂电池有限公司系比亚迪股份之全资子公司。

　根据深圳巨源会计师事务所2005年2月4日出具的“深巨验字［2005］0120号”《验资报告》审验，截至2006年2月1日止，部品件公司已收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。2005年3月10日，部品件公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403071168733的《企业法人营业执照》。

　设立时，部品件公司的股权结构如下：

　■

　2、2006年5月增加注册资本

　2006年5月19日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币15,000万元，比亚迪股份认缴全部15,000万元。经本次增资后，部品件公司注册资本增加至25,000万元。

　根据深圳巨源会计师事务所2006年5月26日出具的“深巨验字［2006］070号”《验资报告》审验，截至2006年5月24日止，部品件公司已收到比亚迪股份缴纳的本次新增注册资本15,000万元。2006年5月31日，部品件公司取得深圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

　部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：

　■

　3、2007年7月增加注册资本

　2007年6月18日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币15,000万元，其中比亚迪股份认缴14,400万元，深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴600万元。经本次增资后，部品件公司注册资本增加至40,000万元。