证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-018

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于第一大股东发生变更的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次权益变动基本情况

　本公司于2015年2月12日收到财通基金管理有限公司及其一致行动人的通知。财通基金管理有限公司旗下财通基金-长城汇理1号资产管理计划（以下简称“财通汇理1号”）于2015年2月11日通过上海证券交易所竞价交易系统增持本公司股份1,150,580股，买入价格区间为每股16.63元-17.03元。本次权益变动完成前，财通汇理1号持有本公司股份9,338,833股，占公司总股本的7.6687%。本次权益变动完成后，财通汇理1号持有本公司股份10,489,413股，占公司总股本的8.61%。

　具体如下表所示：

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　中融基金管理有限公司管理的中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划（以下简称“中融汇理1号”）于2015年2月11日通过上海证券交易所竞价交易系统增持本公司股份4,830,000股，买入均价为每股17.30元。本次权益变动完成前持有本公司股份5,326,136股，占公司总股本的为4.3736%。本次权益变动完成后，中融汇理1号持有公司无限售条件流通股股份10,156,136股，占公司总股本比例为8.3%，具体如下表所示：

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　深圳市融通资本财富管理有限公司管理的融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划（以下简称“融通汇理1号”） 持有本公司无限售条件流通股股份3,637,943股，占公司总股本比例为2.9873%，具体如下表所示：

　■

　财通汇理1号、融通汇理1号、深圳长城汇理资产管理有限公司、中融汇理1号及宋晓明先生作为一致行动人，合计持有本公司股份24,283,492股，占上市公司总股本比例为19.9406%。为进一步明确财通汇理1号、融通汇理1号、中融汇理1号对本公司股东权利的行使，本着审慎的原则，财通基金管理有限公司（代表财通汇理1号）、深圳市融通资本财富管理有限公司（代表融通汇理1号）与深圳长城汇理资产管理有限公司、中融基金管理有限公司（代表中融汇理1号）于2015年 2月5日签订了《一致行动协议》。

　宋晓明先生、深圳长城汇理资产管理有限公司与财通汇理1号、融通汇理1号、中融汇理1号及本公司的关系如下图所示：

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　二、所涉后续事项

　1、本次权益变动导致公司第一大股东发生变化。

　本次权益变动完成后，财通汇理1号、融通汇理1号、深圳长城汇理资产管理有限公司、中融汇理1号及宋晓明先生作为一致行动人，合计持有本公司股份24,283,492股，占上市公司总股本比例为19.9406%。权益变动完成后，公司第一大股东变更为宋晓明及其一致行动人。

　2.本次权益变动相关内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司

　二0一五年二月十二日

　股票代码：600671 股票简称：天目药业

　杭州天目山药业股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：天目药业

　股票代码：600671

　信息披露义务人1：财通基金管理有限公司

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　通讯地址：上海市银城中路68号时代金融中心41楼

　信息披露义务人2：深圳市融通资本财富管理有限公司

　住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

　通讯地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13楼

　信息披露义务人3：深圳长城汇理资产管理有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心4层E单元

　信息披露义务人4：中融基金管理有限公司

　住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼3层

　通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座7层

　信息披露义务人5：宋晓明

　住所：广东省深圳市福田区深南中路1025号新城大厦东17楼

　通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心4层E单元

　股份变动性质：股份增加

　签署日期：2015年2 月11 日

　声 明

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人1旗下财通基金-长城汇理1号资产管理计划在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；信息披露义务人2管理的融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；信息披露义务人4旗下中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人1旗下财通基金-长城汇理1号资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。信息披露义务人2管理的融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。信息披露义务人3没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。信息披露义务人4没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。信息披露义务人5没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、信息披露义务人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各信息披露义务人对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

　第一节 释 义

　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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　第二节 信息披露义务人介绍

　一、基本情况

　（一）信息披露义务人1：财通基金管理有限公司

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　（二）信息披露义务人2：深圳市融通资本财富管理有限公司

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　（三）信息披露义务人3：深圳长城汇理资产管理有限公司

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　（四）信息披露义务人4：中融基金管理有限公司

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　（五）信息披露义务人5：宋晓明

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　二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　（一）信息披露义务人1的董事及主要负责人的相关情况如下：

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　以上人员在最近五年内亦未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（二）信息披露义务人2的董事及主要负责人的相关情况如下：

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　以上人员在最近五年内亦未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（三）信息披露义务人3的执行董事及主要负责人的相关情况如下：

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　以上人员在最近五年内亦未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）信息披露义务人4的董事及主要负责人的相关情况如下：

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　以上人员在最近五年内亦未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、信息披露义务人产权及控制关系结构图

　（一）信息披露义务人3及信息披露义务人5产权及控制关系结构图

　宋晓明是深圳长城汇理资产管理有限公司的控股股东，占公司股权比例为64.738%。

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　信息披露义务人3的实际控制人为宋晓明先生。

　宋晓明先生，男，汉族，1974年6月出生，先后就读于中山大学、清华大学，最高学历为研究生。工作简历：1997年7月起就职于中国诚信证券评估有限公司广东分公司；2006年12月至2008年2月，任深交所上市公司岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长；2008年5月起，任深圳市长城国汇投资管理有限公司首席执行官；2012年5月至2013年5月，任上海证券交易所上市公司杭州天目山药业股份有限公司董事长；2013年5月至今，任深圳长城汇理资产管理有限公司首席执行官。

　信息披露义务人5宋晓明先生控股、参股的企业情况如下：

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　信息披露义务人3：深圳长城汇理资产管理有限公司控股、参股的企业情况如下：

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　（二）信息披露义务人1产权及控制关系结构图

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　（三）信息披露义务人2产权及控制关系结构图

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　（四）信息披露义务人4产权及控制关系结构图

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　四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　（一）信息披露义务人3的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　1、信息披露义务人3主要业务的简要说明

　主要业务：投资管理、投资咨询、投资顾问、资产管理、投资兴办实业等。

　2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

　深圳长城汇理资产管理有限公司成立于2013年5月17日，最近三年的主要财务数据如下：

　单位：元

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　注：以上数据2013-2014年财务数据未经会计师事务所审计。信息披露义务人财务会计核算方法2013年、2014年采用成本法，2015年1月起采用权益法。

　（二）信息披露义务人1的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　1、信息披露义务人1主要业务的简要说明

　主要业务：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　3、信息披露义务人1旗下财通基金-长城汇理1号资产管理计划最近三年财务状况的简要说明

　财通基金-长城汇理1号资产管理计划成立于2014年1月15日，最近三年的主要财务数据如下：

　单位：元

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　注：财通汇理1号最近一年财务报告未经审计

　（三）信息披露义务人2的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　1、信息披露义务人2主要业务的简要说明

　主要业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务2、 信息披露义务人2最近三年财务状况的简要说明

　融通资本-长城汇理并购1号专项资产管理计划成立于2014年 1月29日，最近三年的主要财务数据如下：

　单位：元

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　注：以上数据2012-2013年财务数据经会计师事务所审计。公司最近一年财务报告未经审计，将在财务报告审计后对本报告书进行补充披露。

　（四）信息披露义务人4的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　1、信息披露义务人4主要业务的简要说明

　主要业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　2、 信息披露义务人4最近三年财务状况的简要说明

　中融基金-长城汇理1号成立于2014年11月20日，最近三年的主要财务数据如下：

　单位：元

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　注：以上数据2013、2014年财务数据经会计师事务所审计。

　五、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　（一）信息披露义务人3情况

　信息披露义务人3自2013年5月设立以来未收到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（二）信息披露义务人1情况

　信息披露义务人1自2011年6月设立以来未收到任何行政处罚、刑事处罚；截至报告日，有投资人以公司履行管理人义务不当为由，对公司提起仲裁，仲裁案件尚在处理过程中，除此之外，信息披露义务人1未发生其它涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）信息披露义务人2情况

　信息披露义务人2自2013年5月设立以来未收到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）信息披露义务人4情况

　信息披露义务人4自2013年5月设立以来未收到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（五）信息披露义务人5情况

　宋晓明先生最近5年未收到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　六、信息披露义务人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书公告之日，信息披露义务人1除持有天目药业（股票代码：600671）、现代制药（战略投资，股票代码：600420）、北京城建（股票代码：600266）、迪马股份（股票代码：600565）、同达创业（战略投资，股票代码：600647）、云南城投（战略投资，股票代码：600239）、精工钢构（股票代码：600496）、象屿股份（股票代码：600057）、重庆港九（股票代码：600279）、吉林化纤（战略投资，股票代码：000420）、翠微股份（股票代码：603123）、天津海运（股票代码：600751）、华锦股份（股票代码：000059）、双塔食品（股票代码：002481）、中珠控股（股票代码：600568）、亿晶光电（股票代码：600537）、靖远煤电（股票代码：000552）外未持有、控制其它境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份，信息披露义务人1旗下长城汇理1号除持有天目药业股份外，未持有其他上市公司5%以上的已发行股份。此前，信息披露义务人1还持有龙泉股份（股票代码：002671）超5%股份，后因该上市公司定向增发股票，截至报告日，信息披露义务人持有的龙泉股份已低于5%。

　截至本报告书公告之日，信息披露义务人2除持有华东科技（股票代码：000727）外未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份，信息披露义务人2旗下长城汇理并购1号除持有天目药业股份外，未持有其他上市公司5%以上的已发行股份。

　截至本报告书公告之日，信息披露义务人3除持有星湖科技（股票代码：600866）外未持有、控制其它境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份

　截至本报告书公告之日，信息披露义务人4未持有、控制其它境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。

　七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人2、信息披露义务人3、信息披露义务人5在境内、境外无持有或控股银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权股份的情形。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人1除设立控股子公司上海财通资产管理有限公司（出资比例：80%）外在境内、境外无持有或控股其他银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权股份的情形。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人4在境内、境外无持有或控股银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权股份的情形。

　八、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面关系

　信息披露义务人1、信息披露义务人2、信息披露义务人4在股权、资产、业务、人员等方面相互独立，无控制关系；信息披露义务人5为信息披露义务人3的控股股东及法定代表人。

　（一）长城汇理涉及主要信息披露义务人关系

　信息披露人5宋晓明先生为信息披露人3深圳长城汇理资产管理有限公司法定代表人及控股股东。

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　（二）财通汇理1号涉及主要信息披露义务人关系

　北京华清汇理投资管理中心（有限合伙）及其他86名投资者共同构成信息披露义务人1旗下财通汇理1号的受益人，其中北京华清汇理投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为宋晓明和深圳长城汇理资产管理有限公司。

　信息披露义务人1旗下财通汇理1号聘请深圳长城汇理资产管理有限公司担任投资顾问，由深圳长城汇理资产管理有限公司向信息披露人1提供投资建议，并由信息披露人1在深圳长城汇理资产管理有限公司投资建议的基础上做出投资决策。信息披露人1可参考长城汇理意见，独立作出决策，并代表资产管理计划行使对上市公司的股东权利。

　信息披露义务人1、信息披露义务人3和信息披露义务人5关系如下图所示：

　■

　（三）融通汇理1号涉及主要信息披露义务人关系

　融通资本-长城汇理并购1号专项资产管理计划次级受益人是杭州玖立汇理投资管理合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人是宋晓明先生。

　融通资本-长城汇理并购1号专项资产管理计划聘请深圳长城汇理资产管理有限公司担任投资顾问，信息披露义务人2可参考投资顾问意见，独立作出决策，并代表资产管理计划行使对上市公司的股东权利。

　信息披露义务人2、信息披露义务人3和信息披露义务人5关系如下图所示：

　■

　（四）中融汇理1号涉及主要信息披露义务人关系

　中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划B级委托人是长城汇理华清2号并购资产管理计划，其资产管理人为深圳长城汇理资产管理有限公司。

　中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划聘请深圳长城汇理资产管理公司作为本计划的投资顾问, 信息披露义务人4审核确定投资顾问建议不违反相关法律法规、资产管理合同、信息披露义务人4的风险控制要求的前提下，根据投资顾问提供的投资建议做出投资决策。

　信息披露义务人4、信息披露义务人3和信息披露义务人5关系如下图所示：

　■

　（五）本次信息披露义务人关系总览

　信息披露义务人5、信息披露义务人3与财通汇理1号、融通汇理1号、中融汇理1号及天目药业的关系如下图所示：

　■

　九、信息披露义务人一致行动安排

　信息披露义务人1、信息披露义务人2、信息披露义务人3、信息披露义务人4对持有的天目药业股票形成一致行动关系。

　为进一步明确信息披露义务人1旗下财通汇理1号、信息披露义务人2旗下融通汇理1号、信息披露义务人4旗下中融汇理1号对天目药业股东权利的行使，本着审慎的原则，信息披露义务人1（代表财通汇理1号）、信息披露义务人2（代表融通汇理1号）与信息披露义务人3、信息披露义务人4（代表中融汇理1号）于2015年 2月5日签订了《一致行动协议》。

　《一致行动协议》约定四方就财通汇理1号、融通汇理1号及中融汇理1号持有的天目药业股份事宜达成一致行动，四方在决定天目药业经营管理等事项时，共同行使股东权利，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，若在表决时出现意见不一致，在财通基金及融通资本、中融基金复核未存在违规、违反相关合同约定的行为、损害投资者利益及明显不合理投资行为后，则以信息披露义务人3的意见为准。

　第三节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人对天目药业进行投资的目的是进行股权投资，力争发挥股东作用，通过有效方式提升上市公司资产质量，促进公司股东利益的最大化，获取股票增值收益，从而为公司旗下资产管理计划持有人创造收益。

　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

　本次权益变动完成后，信息披露义务人有意在未来12个月内继续增加在天目药业拥有权益。

　第四节 本次权益变动方式

　一、财通基金-长城汇理1号资产管理计划在上市公司中拥有的权益股份数量、比例及变动情况

　本次权益变动前（2015年2月11 日），信息披露义务人1旗下财通基金-长城汇理1号资产管理计划持有天目药业无限售条件流通股股份9,338,833股，占天目药业总股本比例为7.6687%。财通汇理1号于2015年2月11 日通过证券交易系统增持天目药业1,150,580股，买入价格区间为每股16.63元-17.03元。本次变动完成后，信息披露义务人1管理的财通基金-长城汇理1号资产管理计划持有天目药业无限售条件流通股股份10,489,413股，占天目药业总股本比例为8.61%，具体如下表所示：

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　二、中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划在上市公司中拥有的权益股份数量、比例及变动情况

　本次权益变动前，信息披露义务人4管理的中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划持有天目药业无限售条件流通股股份5,326,136股，占天目药业总股本比例为4.3736%。中融汇理1号于2015年2月11日通过证券交易系统增持天目药业4,830,000股，买入均价为每股17.30元。本次变动后，持有天目药业无限售条件流通股股份10,156,136股，占天目药业总股本比例为8.3%，具体如下表所示：

　■

　三、融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划在上市公司中拥有的权益股份数量、比例

　本次权益变动前，信息披露义务人2管理的融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划持有天目药业无限售条件流通股股份3,637,943股，占天目药业总股本比例为2.9873%，具体如下表所示：

　■

　信息披露义务人1、2、3、4、5作为一致行动人，合计持有天目药业股份24,283,492股，占上市公司总股本比例为19.9406%。

　四、信息披露义务人管理的资产管理计划的基本情况及管理方式

　（一）财通汇理1号基本情况及管理方式

　1、管理人：财通基金管理有限公司；

　2、资产管理方式：结构分级资产管理计划，采用封闭运作方式，资产管理计划存续期内不开放计划份额的参与和退出，资产委托人也不可对所持有的全部或部分计划份额申请违约退出；

　3、管理权限：管理人根据资产管理合同的约定，参考投资顾问的意见，独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，包括代表资产管理计划行使上市公司股份表决权；

　4、涉及股份种类、数量等：信息披露义务人1管理的财通基金-长城汇理1号资产管理计划持有天目药业无限售条件流通股股份10,489,413股，占天目药业总股本比例为8.61%；

　5、资产管理费用：本计划的固定管理费按计划财产净值的1.7%费率按年计提；

　6、合同期限及变更：自资产管理计划合同生效之日起至3年后的对应日止；资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更；

　7、终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；在资产管理计划存续1年之后，当资产管理计划持有资产全部变现的；资产管理合同的委托人少于2人的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；法律法规规定的其他情形；

　8、资产处理安排：资产管理计划到期前变现，合同终止后，资产管理计划仍持有可流通非现金资产的，在5个交易日内（含合同终止日当日）由资产管理人进行强制变现处理；

　9、合同成立时间：2014年1月15日。

　（二）融通汇理1号基本情况及管理方式

　1、管理人：深圳市融通资本财富管理有限公司；

　2、资产管理方式：融通汇理1号采用分级的专项资产管理计划形式、封闭运作方式，资产管理计划在存续期内不开放计划份额的参与和退出，也不接受违约退出；

　3、管理权限：管理人根据资产管理合同的约定，参考投资顾问的意见，独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，包括代表资产管理计划行使上市公司股份表决权；

　4、涉及股份种类、数量等：信息披露义务人2管理的融通资本-长城汇理并购1号专项资产管理计划持有天目药业无限售条件流通股股份3,637,943股，占天目药业总股本比例为2.9873%；

　5、资产管理费用：按专项资产管理计划项下委托本金的 0.32%年费率计提；

　6、合同期限及变更：资管计划预计存续期为本资管计划成立日起两年；经持有2/3以上出资额的委托人及托管人书面同意，资管计划管理人有权根据资管计划运行情况及投资顾问投资指令，延长资管计划的存续时间至三年或提前终止资管计划；

　7、终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；资产管理合同的委托人少于2人的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；法律法规规定的其他情形；

　8、资产处理安排：资产管理人和资产托管人应在合同终止后 5 个工作日内完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜；

　9、合同成立时间：2014年 1 月 14 日。

　（三）中融汇理1号基本情况及管理方式

　1、管理人：中融基金管理有限公司；

　2、资产管理方式：结构分级资产管理计划，采用封闭运作方式，资产管理计划存续期内不开放计划份额的参与和退出，也不接受违约退出；

　3、管理权限：资产管理人根据资产管理合同的约定，参考投资顾问的意见，独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，包括代表资产管理计划行使上市公司股份表决权；

　4、涉及股份种类、数量等：信息披露义务人4管理的中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划持有天目药业无限售条件流通股股份10,156,136股，占天目药业总股本比例为8.3%；

　5、资产管理费用：本计划的管理费按资产管理计划本金的0.31%费率按年计提；

　6、合同期限及变更：本资产管理计划存续期为本合同生效之日起18个月，可根据实际运行情况延期；在本资产管理计划距到期1个月前，资产管理人可根据投资标的的实际运作情况对本计划进行延期，本计划延期最多不超过2次，每次延期期限不超过6个月；资产管理人可根据投资标的的实际运作情况提前结束本计划。

　7、终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；投资顾问被解聘，且资产管理人决定终止的；资产管理合同的委托人少于2人的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人被依法取消基金托管资格的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；本计划计划资产总值低于1000万元，且管理人决定终止的；法律法规规定的其他情形；

　8、资产处理安排：资产管理合同终止之后，资产管理人以维持资产管理计划财产现状的形式向委托人分配收益；资产管理计划财产中以现金形式存在的部分，资产管理人应在合同终止日后5日内，根据实际情况分配至委托人账户；如果资产管理合同终止时委托资产所持证券停牌、被合法冻结或因市场原因无法变现的，资产管理人应按照上述无法变现的资产在合同终止日的估值价格计算资产净值。该资产应在能变现后的20个工作日内变现；变现之后的资产根据实际资金到账情况进行收益分配。

　9、合同成立时间：2014年11月19日

　五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人1旗下财通基金-长城汇理1号资产管理计划持有的天目药业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人2管理的融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划持有的天目药业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人4管理的中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划持有的天目药业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第五节 本次交易的资金来源

　一、本次权益变动金额

　本次权益变动为中融汇理1号资管计划、财通汇理1号资管计划通过二级市场增持方式分别购买天目药业4,830,000、1,150,580股股权、占天目药业总股本的3.9662%和0.9448%股股权、合计占天目药业总股本的4.911%。

　中融汇理1号、财通汇理1号相关信息详见本报告书第三节、第四节相关表述。

　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：信息披露义务人1和信息披露义务人4在本次交易中所支付的对价均为本报告书披露的由相应信息披露义务人担任管理人的资产管理计划资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　第六节 后续计划

　一、截至本报告书签署之日,信息披露义务人有意在未来12个月内继续增加在天目药业拥有权益;

　二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人有可能在未来12个月内筹划上市公司重大资产重组事项,重大资产重组与本次权益变动不互为条件，但截至本权益变动报告书披露日，尚无明确计划;

　三、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但截至本权益变动报告披露日，尚无明确计划;

　四、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的计划，但截至本权益变动报告披露日，尚无明确计划;

　五、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划，但截至本权益变动报告披露日，尚无明确计划;

　六、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内修改上市公司章程的计划，但截至本权益变动报告披露日，尚无明确计划;

　七、截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排;

　八、截至本报告书签署之日,信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划；

　九、截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无对天目药业分红政策调整的计划；

　十、截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无未披露的对上市公司有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司影响的分析

　一、本次权益变动后,信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　二、本次权益变动后,信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人1旗下财通基金-长城汇理1号资产管理计划在本报告书签署之日前六个月内买卖天目药业股票的情况如下：

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　信息披露义务人4旗下中融基金-长城汇理1号资产管理计划在本报告书签署之日前六个月内买卖天目药业股票的情况如下：

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　除本权益变动报告书披露情况外，信息披露义务人2管理的融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划在本报告书签署之前六个月内未买卖天目药业股票。

　除本权益变动报告书披露情况外，信息披露义务人3在本报告书签署之前六个月内未买卖天目药业股票。

　除本权益变动报告书披露情况外，信息披露义务人5在本报告书签署之前六个月内未买卖天目药业股票。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　一、信息披露义务人1旗下财通汇理1号的财务资料

　（一）资产负债表

　会计主体：财通基金-长城汇理1号资产管理计划

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　（二）利润表

　会计主体：财通基金-长城汇理1号资产管理计划

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　二、信息披露义务人2的财务资料

　（一）资产负债表

　■

　（二）利润表

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　三、信息披露义务人3的财务资料

　（一）资产负债表

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