一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　（一）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（二）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（三）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（四）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　（一）概述

　2014年是公司发展历程中的一个重要里程碑。在这一年中，公司以内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，完成了一系列对公司发展具有重大意义的工作，包括先后两次以发行股份购买资产的形式实现对郑州莱士及同路生物的并购重组，推行了面向广大激励对象的股票期权和限制性股票激励计划，并完成了第一期限制性股票的认购等。经过一年的发展，公司在规模上迅速扩张，与此同时，公司业绩也实现了跳跃式增长，2014年末，公司总资产达到93.79亿元，是上年末总资产15.75亿元的5.95倍；归属于上市公司股东的净资产为86.10亿元，是上年末净资产10.87亿元的7.92倍。2014年实现营业收入13.20亿元，较2013年营业收入4.96亿元增长165.88%；实现归属于上市公司股东的净利润5.11亿元，较2013年归属于上市公司股东的净利润1.44亿元增长255.27%。

　1、重大资产重组

　1）2014年1月24日，公司收到中国证监会批复，核准公司向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份93,652,444股，用于收购邦和药业100.00%股权，同时向莱士中国非公开发行26,000,000股股份募集配套资金4.97亿元，用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司营运资金。该新增股份93,652,444股、26,000,000股分别于2014年2月20日及2014年6月10日在深交所上市，标志着公司邦和项目重大资产重组实施完毕。

　2）2014年12月19日，公司收到中国证监会批复，核准公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份143,610,322股，用于收购同路生物89.77%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行新股募集配套资金。2014年12月25日，公司同路项目重大资产重组发行股份购买资产新增股份143,610,322股在深交所上市，目前正积极进行配套融资工作。

　通过两次同业收购兼并后，公司的血液制品品种由原先的7个增加至11个，除原有的人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产品外，又增加了免疫球蛋白类产品。公司下属单采血浆站由12家扩增至28家，采浆区域扩大至8个省（自治区），浆站数量及采浆能力都得以成倍增长。目前，上海莱士无论在产品种类、采浆规模及收入规模上，均已位列国内血液制品行业的龙头。

　2、股权激励

　2014年6月9日，公司开始启动股权激励事项，同意公司在符合规定的授予条件时，以定向发行新股方式，向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的激励对象授予股票期权及限制性股票。

　2014年8月6日，公司股权激励计划获得中国证监会备案无异议并进行了公告。

　2014年12月10日，公司完成了所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股，授予限制性股票的上市日期为2014年12月12日。

　通过实施股权激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，倡导以价值为导向的绩效文化；有利于建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员；有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　3、投资理财

　公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营及有效控制风险的前提下，通过使用自有闲置资金进行投资理财，大大提高了资金的使用效率及资金收益，增强了公司的盈利能力。

　公司于2013年4月参与由兴业国际信托有限公司发起设立的《兴业信托·恒阳1期证券投资集合资金信托计划》。2014年10月，公司终止该信托计划并实现盈利24,713,163.35元，投资收益率17.65%。

　公司于2014年9月使用6.00亿元自有闲置资金购买中信理财之信赢系列（对公）14171期人民币理财产品（投资期限91天）。2014年12月，该项人民币理财产品到期，获得投资收益人民币673.15万元，年化投资回报率4.50%。

　（二）核心竞争力分析

　2006年国家出台了相应的文件，对全国范围内的单采血浆站进行了改制，改制后单采血浆站成为血液制品企业的控股子公司。由于血浆原料是稀缺资源，一直以来供应紧张，因此，拥有更多单采血浆站的血液制品企业能获取更多的原料血浆，从而能获得更多的生存和发展空间。预计在未来较长一段时间内，单采血浆站资源及对供浆员的管理、采浆规模仍然是决定血液制品企业生产经营规模和行业地位的关键，因而，拥有一定数量的单采血浆站并具有良好的浆站管理水平成为血液制品生产企业生存和发展的基础。

　公司是“上海市外商投资先进技术企业”，是上海市科学技术委员会认定的“高新技术企业”，自成立以来一直秉承“安全、优质、高效”的质量方针，产品长期占据着中国血液制品消费的高端市场，在业内和消费者中拥有良好的知名度。

　上海莱士严格按照国家食品药品监督管理局（CFDA）颁布的《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行生产，是国内首批通过GMP认证的血液制品企业，并遵循美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美国药典及欧洲药典的要求。2000年11月，公司顺利通过了ISO9001认证，是国内最早通过ISO9001质量体系认证的血液制品企业之一。

　2014年公司完成对郑州莱士及同路生物的并购后，整体规模已成为国内血液制品行业第一，是国内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的领先血液制品生产企业。

　1、并购完成后，公司下属单采血浆站数量从12家迅速扩增至28家，年采浆能力从四百余吨跃升至约九百吨，采浆范围除原来的广西、湖南、海南、陕西、安徽5省（自治区）外，又新增了广东、内蒙、浙江3省（自治区），且目前仅我公司在海南、内蒙两省（自治区）开设了单采血浆站。公司目前在浆站数量及年采浆能力方面均为国内同行业第一，未来在新设浆站及提升采浆量方面有着巨大的潜力。

　2、并购完成后，公司的血液制品产品由原先的7个增加到11个，公司产品线更齐全，市场占有率有较大的提高。公司将充分发挥郑州莱士及同路生物在白蛋白和静丙得率上的领先优势及上海莱士在凝血因子类产品上的多样性优势，相互取长补短，通过资源共享、优势互补，使得公司产品结构更丰富，更有效的提高血浆综合利用率，巩固市场领先地位。

　3、公司具有丰富的外延式并购整合经验及较强的并购重组执行力。2014年成功收购了邦和药业及同路生物，业绩增长显著，整合绩效明显，一跃成为国内血液制品龙头。公司将在未来5年内加大对国内及国际市场的行业整合力度，全面推动外延式并购发展战略，以争取能早日步入世界级血液制品企业之列。

　（三）公司未来发展的展望

　1、行业现状和发展趋势

　目前我国经济正进入一个增长动力切换和发展方式转变的新常态，经济增长的可持续性和均衡性不断改善，消费对经济增长的贡献率显著提高。国内消费结构呈现出个性化和多样化的特征，血液制品作为保障人民生命健康的特殊消费品，也面临着新的发展机遇。

　1）行业现状

　国家对血液制品行业高度监管，不断提高行业进入门槛，自2001年起不再新批血液制品生产企业。

　根据有关研究分析统计，2004年至2013年，我国0-14岁人口占比持续下滑，65岁及以上人口占比持续攀升，预计到2050年，中国老龄人口将达到总人口的三分之一，人口老龄化趋势显著，将带动整个医药行业的增长。

　近年来，随着医疗水平的提高和医疗保障体系的完善，血液制品的临床使用量不断增加，市场容量呈现不断增长的态势，目前我国人均血液制品用量仍远低于国际水平，因此未来仍将保持持续稳定增长。然而受制于浆站资源与血浆采集量的限制，我国血液制品存在巨大的市场缺口。目前，我国血浆实际需求量约为在万吨以上，2013年国内总体采浆量约为五千多吨，实际投浆量约为四千多吨，供需差距超过两倍，今后仍将处于需求旺盛的状态。

　2）发展趋势

　国家鼓励包括医药行业在内的九大行业中的龙头企业通过兼并重组方式不断做大做强。血液制品用途广泛，救死扶伤效果明显，关系到国人的生命健康，关系到国家的战略安全，因此培养中国的世界级血液制品企业符合行业发展战略。

　从国际血液制品行业来看，自2004年即开始出现大规模的行业整合，行业高度集中，仅贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等几家大型企业就已占有全球血液制品市场的70%左右。而目前国内有近30家血液制品企业，血液制品企业在规模上仍然远落后于国外企业，行业整合是大势所趋。我国血液制品行业的整合尚处于初级阶段，自2008年起行业领先企业的收购兼并开始出现。但参照国外动辄上千亿元市值的血液制品企业来看，国内目前的血液制品企业的收入和利润远低于国外对标企业，未来成长空间巨大。

　血液制品行业属于高景气度行业。近年来，我们血液制品的临床使用量不断增加，市场容量不断增长，未来仍将保持持续快速稳定增长，同时目前我国人均血液制品用量仍远低于国际水平，未来增长可期。

　2、公司发展战略

　在未来的几年内，公司将以内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母。

　内生式增长：

　1）加快现有浆站建设步伐，加速布局新建单采血浆站；

　2）加大和国内外科研机构的合作及研发投入，增加产品种类，提升血浆综合利用率；

　3）加强国内和海外市场的开拓力度，建立覆盖全国的营销网络。

　外延式并购：

　由于国家监管政策支持和行业发展态势，未来行业集中度将会进一步提高，兼并收购是大势所趋，行业内企业将会强者愈强。从国际血液制品巨头的成长发展路径来看，在增强自身的竞争实力的同时，通过外延式并购才是公司迅速发展壮大的主要途径。公司2014年成功收购了郑州莱士及同路生物，积累了丰富的外延式并购及整合经验，公司将利用自身在资本市场上的优势，在未来5年内加大对国内及国际市场的行业整合力度，全面推动外延式并购发展战略，以争取能早日步入世界级血液制品企业之列。

　3、2015年经营计划

　2014年初，公司在完成了对郑州莱士的收购后，对其在采购、生产、销售等多方面进行了整合管理。2014年末，公司又完成了对同路生物的并购。如何将三家公司各自的优势充分发挥出来，实现资源共享、优势互补，以提升公司的整体竞争力、巩固在行业内的领先地位将是2015年的工作重点之一。

　2015年，公司将继续围绕以外延式并购为核心，以内生式增长为根基的发展战略，抓紧部署各项工作，积极寻求合适的并购对象，通过资本市场的并购重组继续将企业做大做强。通过充分发挥与郑州莱士及同路生物的协同效应，资源共享、优势互补，以提升公司整体竞争力。同时，加强对血浆开采、产品研发、营销网络等方面的建设与管理，充分利用企业内生资源，提高自身的技术水平以保持企业的持续增长。

　4、风险分析

　1）产品潜在的安全性风险

　血液制品是健康人血浆中的原料，由于其原材料的特殊性，使得该类制品可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。

　2）原材料供应不足的风险

　血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及监管的加强，目前整个行业原料血浆供应较为紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。

　3）血浆成本存在上升风险

　受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失压力。未来，供浆员的补助和奖励有可能逐步提高。

　4）产品价格波动的风险

　公司主要产品均被列入国家基本医疗保险药品目录，由国家发改委制定最高零售价，各省市和企业在国家最高零售价以下根据地区和企业的情况浮动。未来随着产品供应的增长，市场竞争可能加剧，另外国家价格政策也存在调整的可能，若未来国家下调部分产品的最高零售价格，将可能导致公司产品利润水平下降。

　5）单采血浆站监管风险

　单采血浆站持续规范运营对血液制品企业的整体经营至关重要。尽管公司对各下属单采血浆站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面均建立了一整套规范管理制度，并积累了丰富的管理经验，但未来仍然存在因浆站经营管理严重违规而面临处罚的风险。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年1月5日，公司召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部自2014年1月26日起陆续颁布的系列会计准则相应变更公司会计政策，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内发生的非同一控制下企业合并

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　1、发行股份购买郑州莱士血液制品有限公司100%的股权

　2014年1月24日，公司收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］123号），核准公司向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份93,652,444股，用于收购郑州莱士100.00%股权，同时向莱士中国非公开发行26,000,000股股份募集配套资金4.97亿元，用于郑州莱士的持续发展，以及补充本公司营运资金。本公司确定的购买日为2014年1月28日。至该日，重大资产重组事项业经公司股东大会审议通过，并已得到中国证券监督管理委员会的核准，郑州莱士的工商变更登记手续已办理完毕，本公司用作购买资产的股份已发行，交易对价已支付完毕。

　2、发行股份购买同路生物制药有限公司89.77%的股权

　2014年12月19日，公司收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1373号），核准公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份143,610,322股，用于收购同路生物89.77%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行新股募集配套资金。

　本公司确定的购买日为2014年12月22日。至该日，重大资产重组事项业经公司股东大会审议通过，并已得到中国证券监督管理委员会的核准，同路生物的工商变更登记手续已办理完毕，本公司用作购买资产的股份已发行，交易对价已支付完毕。

　（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（五）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

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　上海莱士血液制品股份有限公司

　法定代表人：郑跃文

　日期：二〇一五年二月十一日

　证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-015

　上海莱士血液制品股份有限公司

　关于第三届董事会第二十三次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2015年1月31日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2015年2月11日上午9时在公司会议室召开。

　本次会议应出席董事9名，亲自出席会议董事8名。董事傅建平先生因重要事务出差未能亲自出席本次董事会，委托董事长郑跃文先生代为出席并行使表决权；公司监事、高级管理人员等列席会议。

　本次会议由董事长郑跃文先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

　1、2014年度总经理工作报告

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　2、2014年度财务决算报告

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

　3、2014年度董事会工作报告

　《2014年度董事会工作报告》内容详见公司2014年度报告全文。公司独立董事薛镭先生、周志平先生、柯美兰女士均向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

　4、2014年度报告及摘要

　2014年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2014年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

　5、2014年度内部控制自我评价报告

　《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会分别对公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，相关内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　6、2014年度利润分配预案

　2014年度公司为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，与全体股东分享公司成长的经营成果，现提议2014年度利润分配预案为：拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润346,420,568.09元（母公司报表），按《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，提取10%的法定公积金34,642,056.81元，加上年初未分配利润430,242,942.50元，减去2014年度已支付现金股利58,325,244.40元，2014年度实际可供股东分配的利润为683,696,209.38元。

　公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。若以2014年12月31日公司总股份数1,365,241,810股计算，公司2014年度现金股利合计派发人民币136,524,181.00元。

　除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

　7、关于公司日常关联交易的议案

　《关于公司日常关联交易的公告》全文刊载于《证券时报》 、《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事Kieu Hoang和Tommy Trong Hoang回避表决；本议案尚需提交股东大会审议。

　8、关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告

　《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　9、关于续聘2015年度审计机构的议案

　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

　10、关于利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案

　《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》全文刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。

　11、关于提名独立董事候选人的议案

　会议同意推举苏洋先生为公司独立董事候选人，并在其独立董事任职经股东大会审议通过后，任命其为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异以后提交公司股东大会审批。公司已根据相关规定通过深圳证券交易所将独立董事候选人相关信息进行公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就 独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　公司独立董事薛镭先生、周志平先生、柯美兰女士就董事会提名苏洋先生作为第三届董事会独立董事候选人事项发表如下独立意见：

　（1）董事会提名第三届董事会独立董事候选人苏洋先生的提名程序合法有效；

　（2）经审查，董事会提名的独立董事候选人苏洋先生，不存在《公司法》及其他相关规则规定的不适合担任独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；

　（3）同意推举苏洋先生作为公司第三届董事会独立董事候选人，提请公司股东大会表决。（简历附后）

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

　12、关于召集2014年度股东大会的议案

　公司定于2015年3月6日（星期五）上午9:30在上海市奉贤区望园路8号南郊宾馆会议中心召开2014年度股东大会，会期半天，股权登记日为2015年3月2日（星期一）。

　《关于召开2014年度股东大会的通知》刊登于《证券时报》 、《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　上海莱士血液制品股份有限公司

　董事会

　二〇一五年二月十三日

　附：独立董事候选人简历

　苏洋，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中国注册会计师，现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所管理合伙人、致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人管理委员会委员等职务；

　苏洋先生已获得独立董事资格证书；

　苏洋先生与本公司董事、监事、高级管理人员，以及其他控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；

　苏洋先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-016

　上海莱士血液制品股份有限公司

　关于第三届监事会第十八次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第三届监事会第十八次会议于2015年1月31日以电子邮件和电话方式发出通知，于2015年2月11日上午11点在公司会议室召开。

　会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席荣旻辉女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过充分研究和讨论，审议并通过了如下议案：

　1、《2014年度监事会工作报告》

　《2014年度监事会工作报告》具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　2、《2014年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　3、《2014年度报告及摘要》

　经核查，监事会认为：公司董事会编制和审核《2014年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　4、《2014年度内部控制自我评价报告》

　经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，制订了较为健全、合理的内部控制制度，基本覆盖了公司生产、经营和管理的各个方面。现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理中得到了有效地执行，起到了较好的控制和防范作用。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在报告期内的内部控制体系的建立和执行情况。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　5、《2014年度利润分配预案》

　2014年度公司为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，与全体股东分享公司成长的经营成果，现提议2014年度利润分配预案为：拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润346,420,568.09元（母公司报表），按《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，提取10%的法定公积金34,642,056.81元，加上年初未分配利润430,242,942.50元，减去2014年度已支付现金股利58,325,244.40元，2014年度实际可供股东分配的利润为683,696,209.38元。

　公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。若以2014年12月31日公司总股份数1,365,241,810股计算，公司2014年度现金股利合计派发人民币136,524,181.00元。

　除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　6、《关于公司日常关联交易的议案》

　监事会认为：公司发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　7、《关于利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

　《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》全文刊载于《证券时报》 、《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

　特此公告。

　上海莱士血液制品股份有限公司监事会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-018

　上海莱士血液制品股份有限公司

　关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金基本情况

　2014年1月22日，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）“证监许可［2014］123号”核准，公司向特定对象RAAS China Limited（莱士中国有限公司，简称“莱士中国”）发行股票2,600万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币19.12元，共募集资金总额49,712.00万元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为47,671.52万元。本次募集资金于2014年5月29日到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000192号”验资报告验证确认。

　2014年8月，公司以30,000.00万元募集资金补充上海莱士公司营运资金。

　截至2014年12月31日，募集资金专户金额为17,961.52万元，其中利息收入为290.04万元，支付银行手续费0.04万元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理制度》（“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。该《募集资金管理制度》经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并业经2008年第二次临时股东大会审议批准。

　根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，结合经营管理需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行一次现场调查。

　2014年6月，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（“中信证券”）、开户银行中信银行股份有限公司上海分行（“中信银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与深圳证券交易所（“深交所”）三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司募集资金专户数量一个，未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放、管理与使用将严格遵照《募集资金管理制度》、《三方监管协议》及中国证监会、深交所的有关规定。

　截至2014年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　单位：万元

　■

　初始存放金额47,723.52万元中包含尚未支付的发行费用52.00万元。

　三、截至2014年12月募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2014年12月31日募集资金投资项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无。

　上海莱士血液制品股份有限公司

　董事会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-019

　上海莱士血液制品股份有限公司

　关于公司日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等有关规定，公司应根据关联交易的相关性和类别分别预计当年全年日常关联交易的总金额。

　一、日常关联交易概述

　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”或“本公司”）、RAAS International Company Limited（“莱士国际”）与美国稀有抗体抗原供应公司（“美国莱士”）、科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司四方于2007年4月27日签定了《关于产品销售的框架协议》（“协议”），授权莱士国际和美国莱士在中国大陆以外地区独家经销公司产品，协议有效期自2007年4月27日起十年。

　该协议业经公司2007年4月6日召开的第一届董事会第二次会议及2007年4月27日召开的2006年度股东大会审议批准；经2010年4月28日召开的第二届董事会第一次会议及2010年5月18日召开的2010年第二次临时股东大会重新审议批准；经2013年3月26日召开的第二届董事会第二十次会议及2013年4月19日召开的2012年度股东大会重新审议批准。

　该协议中规定公司向莱士国际和美国莱士销售产品的价格不低于公司给予国内经销商的市场价格（不含税），公司承担国际运费和保险费等出口费用，因国际结算原因，莱士国际和美国莱士与公司的货款结算存在6个月的信用期。

　二、关联方及关联关系介绍

　（一）莱士国际

　1、基本情况：

　公司全称：RAAS International Company Limited

　成立日期：1989年4月4日

　注册资本：14,000,000港币

　注册地址：香港

　经营范围：血液制品及其他相关药品的销售

　股权结构：

　■

　2、莱士国际与本公司的关联关系情况：

　Kieu Hoang（黄凯）为莱士国际现任董事，本公司控股股东RAAS China Limited的唯一股东，本公司实际控制人，本公司现任副董事长；

　Tommy Trong Hoang为莱士国际现任董事，为黄凯之子，本公司现任董事；

　Binh Hoang为莱士国际现任副总裁，为黄凯之子，本公司现任监事；

　Sammy Hung Hoang、Tram Hoang Melvin、Noel Trang Hoang均为黄凯之子女，未在本公司任职。

　（二）美国莱士

　1、基本情况：

　公司全称：美国稀有抗体抗原供应公司

　Rare Antibody Antigen Supply, Inc.

　成立日期：1984年5月3日

　注册资本：100,000美元

　注册地址：美国

　经营范围：药品及消费品的市场销售

　股权结构：黄凯持股100%

　2、美国莱士与本公司的关联关系情况：

　黄凯为美国莱士唯一股东，现任董事长、总裁，本公司控股股东RAAS China Limited的唯一股东，本公司实际控制人，本公司现任副董事长；

　Tommy Trong Hoang为美国莱士现任首席财务官，为黄凯之子，本公司现任董事。

　（三）关联方主要财务指标

　单位：美元

　■

　三、日常关联交易的情况

　根据上述协议公司发生的日常关联交易主要为向关联方莱士国际和美国莱士销售产品。具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　四、2015年年初至披露日与关联方累计发生的各类关联交易的总金额

　公司2015年年初至披露日与关联方尚未发生关联交易。

　五、2015年度日常关联交易的预计情况

　预计2015年公司与莱士国际和美国莱士发生的日常关联交易总金额为不超过5,000万元人民币。

　六、日常关联交易对上市公司的影响

　公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　七、独立董事的事项事前认可及独立意见：

　1、独立董事的事前认可意见：我们事前认真审阅了董事会《关于公司日常关联交易的议案》，认为公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益；同意将该议案提交本公司第三届董事会第二十三次会议审议，关联董事应回避表决。

　2、独立董事的独立意见：

　1）关联交易协议的签订和履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益；

　2）关联交易对保障公司长远利益起到了积极作用，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制；

　3）该议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效，并同意将其提交公司2014年度股东大会审议。

　八、监事会关于公司日常关联交易事项的专项意见：

　监事会认为：公司发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在公司和广大股东利益的情况。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

　2、独立董事事前认可及独立意见

　3、公司第三届监事会第十八次会议决议

　特此公告。

　上海莱士血液制品股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-020

　上海莱士血液制品股份有限公司

　利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　为进一步增强上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。根据相关规定要求，公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，据此公司对《未来三年股东回报规划》重新进行了审阅，制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（“本规划”），内容具体如下：

　一、利润分配政策

　（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

　（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　二、未来三年（2015-2017）股东回报规划

　（一）公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）本规划的制定原则：坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　（三）公司未来三年的股东回报规划（2015-2017）具体如下：

　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

　4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　（五）公司利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　（六）股东利润分配意见的征求：公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（七）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　上海莱士血液制品股份有限公司

　董事会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-021

　上海莱士血液制品股份有限公司

　关于举行2014年度业绩网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）将于2015年3月3日（星期二）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2014年度业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　出席本次2014年度业绩说明会的人员有：董事、总经理Thu Ho Meecham（何秋）女士，独立董事薛镭先生，董事会秘书、副总经理、财务总监刘峥先生等。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　上海莱士血液制品股份有限公司

　董事会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-022

　上海莱士血液制品股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年3月6日（星期五）上午9:30；

　网络投票时间为：2015年3月5日－2015年3月6日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间；

　2、股权登记日：2015年3月2日（星期一）；

　3、会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　4、计票方式：为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对影响中小投资者利益的重大事项的中小投资者表决结果单独计票。

　5、中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员。

　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2015年2月11日以现场方式召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2014年度报告及报告摘要》等议案。根据法律、法规及《公司章程》的规定，相关议案需提交股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、本次股东大会的召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年3月6日（星期五）上午9:30；

　网络投票时间为：2015年3月5日－2015年3月6日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间；

　2、股权登记日：2015年3月2日（星期一）；

　3、现场会议召开地点：上海市奉贤区望园路8号南郊宾馆会议中心；

　4、召集人：公司第三届董事会；

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

　7、会议出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2015年3月2日（星期一），截至2015年3月2日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　8、计票方式：为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对影响中小投资者利益的重大事项的中小投资者表决结果单独计票。

　中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员。

　二、 本次股东大会审议事项

　1、《2014年度财务决算报告》；

　2、《2014年度董事会工作报告》；

　3、《2014年度监事会工作报告》；

　4、《2014年度报告及报告摘要》；

　5、《2014年度利润分配方案》；

　6、《关于公司日常关联交易的议案》；

　7、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

　8、《关于公司利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；

　9、《关于补选公司独立董事的议案》。

　独立董事代表将在本次股东大会上进行2014年度述职。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其它相关规定，上述第5、6、7、8、9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果单独计票。

　议案8为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年3月3日、3月4日（星期二、三），9:00-11:30，13:00-16:00；

　2、登记方式：

　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2015年3月4日下午16点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　3、登记地点：公司董事会办公室

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　通讯地址：上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室

　邮政编码：201401

　传真号码：021-37515869

　4、其他事项：

　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　（3）会议咨询：公司董事会办公室

　联系电话：021-22130888-217

　联系人：张屹 孟斯妮

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362252；投票简称为“莱士投票”。

　（3）股东投票的具体程序

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体如下：

　■

　注：A.如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　a．申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　b．激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83991101/83991192

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海莱士血液制品股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（3）投票时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月5日15:00－2015年3月6日15:00。

　3、网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、会议联系人：张屹、孟斯妮

　2、电话：021-22130888-217

　3、传真：021-37515869

　4、联系地址：上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室

　5、邮编：201401

　6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　上海莱士血液制品股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十三日

　附：授权委托书（见附件）

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人在本次大会上行使表决权。

　委托人股东帐号：

　委托人持有股数：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日止

　受托人身份证号码：

　受托人（签名）：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：

　■

　若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

　[ ]可以 [ ]不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-023

　上海莱士血液制品股份有限公司

　关于发行股份购买资产及募集配套资金2014年度业绩承诺实现情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、重大资产重组之郑州莱士项目

　（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况

　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]123号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向特定对象科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）、新疆华建恒业股权投资有限公司（“新疆华建”）、傅建平和肖湘阳等发行股份93,652,444股，用于收购郑州莱士血液制品有限公司（原名郑州邦和生物药业有限公司，“郑州莱士”）100.00%的股权，同时向莱士中国有限公司非公开发行26,000,000股股份募集配套资金。

　2014年1月26日，郑州市工商行政管理局核准了郑州莱士的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司现持有郑州莱士100.00%股权。2014年1月28日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为93,652,444股。

　公司购买郑州莱士100.00%股权的购买日确定为2014年1月28日。

　根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认郑州莱士100.00%股权交易价格为180,000.00万元。

　（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺

　根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本公司约定郑州莱士在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中郑州莱士对应的累积预测净利润。公司于2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度。根据《资产评估报告》，郑州莱士截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本公司股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：

　1、前述实际净利润数为郑州莱士扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

　2、交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　3、若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　4、若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　（三）购入资产2014年度盈利预测实现情况

　郑州莱士2014年度盈利预测实现情况

　1、《盈利预测审核报告》盈利预测及实现情况

　郑州莱士2014年度盈利预测是以郑州莱士2011年度、2012年度和2013年1-10月业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在考虑郑州莱士的经营能力、市场需求等因素及各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，遵循现行的法律、法规和企业会计准则，并采用适当的方法编制的。编制盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。

　郑州莱士的盈利预测报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华核字[2013]第405A0004号盈利预测审核报告审核。经审核的2014年度盈利预测数如下：

　货币单位：人民币万元

　■

　《盈利预测审核报告》中郑州莱士2014年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：

　货币单位：人民币万元

　■

　注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。

　郑州莱士2014年度的盈利预测合并财务报表净利润数超额实现，主要是因为2014年度实际生产投入血浆的数量超过预测投浆量。

　2、《评估报告》盈利预测及实现情况

　本公司购买郑州莱士100.00%的股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以2013年4月30日为评估基准日出具的中通诚评报字[2013]105号《资产评估报告》的评估结果为依据作价。根据《资产评估报告》，郑州莱士2014年度扣除非经常性损益后的合并报表预测净利润数为人民币10,485.48万元，与经盈利预测审核报告审核的盈利预测数一致，如上所述，2014年度盈利预测数实际已实现。

　（四）利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

　1、郑州莱士利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

　本公司收购郑州莱士100.00%股权的重大资产重组于2014年1月28日完成，根据交易各方签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]105号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润，如下表所示：

　货币单位：人民币万元

　■

　交易双方一致确认，2014年度、2015年度和2016年度的会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对郑州莱士实际盈利情况出具专项审核报告。郑州莱士实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载郑州莱士合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。

　交易双方一致确认，在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。

　郑州莱士在利润补偿期间累积实现的承诺净利润数如下：

　货币单位：人民币万元

　■

　二、重大资产重组之同路生物项目

　（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况

　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1373号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司共发行股份143,610,322股，分别购买宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司和谢燕玲持有的同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%的股权。

　2014年12月19日，合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司现持有同路生物89.77%股权。

　2014年12月22日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股。

　公司购买同路生物89.77%股权的购买日确定为2014年12月22日。

　根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。

　（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺

　1、业绩承诺：根据《利润补偿协议》，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺：本次重组于2014年度完成，同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。

　2、利润未达到承诺利润的股份补偿 ：如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：

　（1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

　（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。

　3、减值测试：业绩承诺期届满后30日内，上海莱士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对同路生物出具减值测试报告。如同路生物在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内交易对方补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方应向上海莱士另行补偿股份，即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　（三）购入资产2014年度盈利预测实现情况

　1、《盈利预测审核报告》盈利预测及实现情况

　同路生物2014年度盈利预测是参照其2013年度和2014年1-6月业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表及2014年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,遵循盈利预测假设,考虑国家宏观政策的影响,分析了公司面临的市场环境、经过分析研究而采用适当方法编制的。编制盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。

　同路生物的盈利预测报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华核字[2014]004591号盈利预测审核报告审核。经审核的2014年度归属于母公司的盈利预测数如下：

　货币单位：人民币万元

　■

　《盈利预测审核报告》中同路生物2014年度归属于母公司的盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：

　货币单位：人民币万元

　■

　注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。

　2、《评估报告》盈利预测及实现情况

　本公司购买同路生物89.77%股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》的评估结果为依据作价。根据《资产评估报告》，同路生物2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的合并报表预测净利润数为人民币28,182.57万元，与经盈利预测审核报告审核的盈利预测数一致，如上所述，2014年度盈利预测数实际已实现。

　（四）利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

　1、同路生物利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

　本公司收购同路生物89.77%股权的重大资产重组于2014年12月22日完成，根据交易各方签订的《利润补偿协议》，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司所有者的预测净利润，如下表所示：

　货币单位：人民币万元

　■

　交易双方一致同意，在利润补偿期间的各会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具《专项审核报告》。同路生物实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

　交易双方一致确认，在利润补偿期间，如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。

　同路生物在利润补偿期间累积实现的承诺净利润数如下：

　货币单位：人民币万元

　■

　特此公告。

　上海莱士血液制品股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十三日