1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名普通股股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
（一）行业概述
2014年中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，国家统计局公布数据显示GDP增幅仅为7.4%，创近年新低。根据中华全国商业信息中心的统计，2014年50家重点大型零售企业主要品类的销售增速呈现全面下滑的态势，而50家重点大型零售企业服装零售量增速仅为0.7%，大幅低于上年水平，销售呈现出量价齐跌的态势。
在国民生产总值及国内消费品零售总值增长持续放缓的大环境下，加上购物中心、电商平台等新兴渠道的快速发展，以及传统百货商场同质化竞争的局面仍未打破，造成部分百货的商场整体客流下降及销售额出现了下滑。
传统百货业绩下滑不仅仅受制于宏观经济景气度，消费者个性化需求的变化也是影响因素之一。近年来，越来越多的消费者从国际知名品牌的追求转移到个性鲜明的买手店上来，以求独特的专属性。买手店是以目标客群的时尚观念为基调，商品的款式凌驾于品牌之上，是以“买手”为核心的经营模式。一个买手店提供数十个甚至上百个潮流品牌，是一个释放时尚、独特、鲜明个性的地方，越来越受到潮人和追求时尚的人群追捧。在买手店品牌中，设立电子商务平台的已占了三分之二，其剩余三分之一中也有一半以上的品牌正在建设网上商城。O2O模式降低了买手店的实体经营成本，也有利于品牌在全渠道的推广，实现短期内以较低成本提升知名度。
2014年，相比线下实体渠道，线上业务红红火火。根据国家统计局数据，2014年网络零售保持高速增长，全年网上零售额同比增长49.7％，达到2.8万亿元，其中服装类电商市场交易额达到6000多亿元，约占整个社会电商市场1/5的市场份额。电商行业在高速发展的同时，出现了线上和线下的不断融合趋势，电商巨头亚马逊在纽约着手开设第一家实体店。亚马逊中国发布2014年度网络购物趋势报告认为，2014年网购用户年轻化的趋势更明显，有80%的消费群体集中在35岁以下，25岁以下的用户人数占比为35%。从教育程度来看，逾九成用户持有本科以上学历；收入水平方面，5000元以上月收入的用户占比近四成。在移动端方面， 2014年用户在使用移动客户端购物时，时间更加集中，峰值主要集中在中午11点到1点与晚上8点至11点，来自这两个时段的访问量是全天的40%。
因此，电商之于品牌服装行业绝非简单的产品销售渠道，而是影响服装产业变革的重要因素。传统品牌的营销运作是渠道为王，而电商属于线上虚拟经营，显现出用户为王的新特点，店铺多寡不再是品牌实力的证明。服装企业品牌必须接受这样一个事实：那就是必须互联网化，必须拥抱电商，让更多的消费明白品牌意义。电子商务对传统服装企业不仅只是一种渠道，更是一种趋势，一种更进步的，向前的生活方式的变革。
（二）2014年公司经营情况介绍
2014年，中国宏观经济增速放缓，终端服装品牌零售市场仍未有明显好转，并且呈现出个性化消费的特点，同时网购的快速发展也给实体店经营带来了巨大冲击，传统高级商务男装业绩明显下滑，公司面临较大的经营压力。虽然公司沉着应对，认清形势，坚定“国际化品牌运营商”的战略定位，保持并发挥自主品牌卡奴迪路（CANUDILO）的影响力，积极转型，但各项经营成本不断上升和新业务领域的前期投入蚕食了较大的毛利空间，出现了公司上市以来首次营收、净利润同步负增长。2014年度，公司实现营业收入69,992.03万元，较上年同期下降12.41%，营业利润2,274.99万元，较上年同期下降86.57%；归属于上市公司股东的净利润1,492.46万元，较上年同期下降90.01%。董事会认为服饰零售行业的转型期将持续至2015年及未来一段时间，公司的转型期尚未结束。
2014年度公司重点工作具体总结如下：
1、公司战略
公司根据时尚行业及终端零售业态的发展趋势、公司全球化发展的战略部署及实际经营情况，将公司愿景升级为“国际化品牌运营商”，公司组织架构升级“事业部和中心制管理模式”，公司经营模式升级成“事业部制管理”后，各事业部、中心均实行项目制管理，对利润及成本费用负责，多维度实行全面预算管理，先进科学的管理模式对全球化发展和品牌运营具有重大意义。
2、卡奴迪路（CANUDILO）品牌国际化进程
（1）为保证卡奴迪路（CANUDILO）品牌具有持续和系统的创新力，持续提升卡奴迪路（CANUDILO）品牌价值，充分发挥公司的国际资源整合能力，公司已于2014年7月在意大利米兰设立控股子公司PLATINUM IFP s.r.l.,并已在意大利成立品牌运营中心，组建了意大利设计师团队、采购团队、营运团队，跨出全球化运作的新步伐。自此，包括卡奴迪路（CANUDILO）品牌在内的所有自有品牌，开启了“意大利设计，全球采购”的新模式。
（2）卡奴迪路（CANUDILO）品牌的营销网络已发展到整合阶段。报告期内，公司调整了营销网络拓展策略，陆续关闭效益不佳或潜力有限的门店，重点投资开设旗舰店和优质门店，巩固品牌的市场地位，保证品牌持续稳定的发展。
截至2014年12月31日，公司门店总数为465家，较2013年12月31日净减66家。其中，直营店为295家（含国际代理品牌店42家、国内代理品牌店29家、CANUDILO品牌店222家，01MEN店2家），加盟店为170家。
（3）卡奴迪路（CANUDILO）品牌的定制业务初具规模。受国内经济形势的影响，定制事业部及时调整了销售策略、价格策略，建立了一整套完善的管理机制。报告期内，全年经营情况有明显改善。
（4）在实体门店渠道建设的同时，卡奴迪路（CANUDILO）品牌也顺应国内消费者迅速建立的互联网购物习惯。公司已在唯品会平台进行过季产品折价销售，与第三方平台的合作是我们发展线上销售渠道的尝试，既实现了品牌宣传，又降低了库存水平。
（5）2014年12月，公司总部大厦——广州国际时尚中心封顶，它标志着公司总部大厦项目取得阶段性的成果。总部大厦以“永久性设计”为建筑基础，集商务平台、办公、休闲、文化交流等功能于一体，共4栋，分别是A1栋办公大楼（共17层）、A2栋办公大楼（共15层）、品牌旗舰店（共4层）、跨界艺术馆（共3层）。
3、高端精品买手店01MEN品牌发展
@01MEN，品牌名称中的M，代表MEN（新绅士）；也有Mature（成熟品味典范）之意，亦包含Match（与新绅士美学理念相匹配的成熟品味典范），由两个1组成的品牌LOGO，形似穿着衬衣、戴着领结的绅士，简约而独特，体现01MEN 既是唯一，也是第一。作为中国专注于男性消费者的高端精品买手店，01MEN全球化连锁经营，全部集合意大利、法国、美国、英国、日本、韩国等品牌。从经营理念、品牌选择到VIP服务均为男士量身定制，为精品买手店在中国的发展开启了全新的模式。
目前已经开设了广州太古汇01MEN select（精品）店、澳门金沙城01MEN select（精品）店及沈阳卓展01MEN shoe（鞋履）店（2015年1月开业）。其中，沈阳卓展01MEN shoe（鞋履）店是公司在现有的多品牌门店的资源上，将鞋履品牌发展成为另一个品牌店铺的重大突破，以助扩展01MEN旗下的业务。同时，在互联网营销策略方面，公司已着手建立了01MEN官网，为顾客提供产品信息、时尚资讯等，未来也将不断完善01MEN品牌的电商平台，引领时尚文化潮流。
凭借领先的运营模式、稀缺的品牌资源、专业的管理团队，01MEN引领着中国潮流时尚的服饰零售市场发展，已逐步成为国际品牌方和国内高端购物中心的首选合作伙伴。01MEN业务板块已具雏形，但是新渠道和新业务模式的拓展仍处于初期试错阶段，各项费用成本和盈利能力对公司的短期业绩会有一定影响。
4、衡阳精品SHOPPING MALL建设
衡阳高端精品买手店（LanKaFul）是公司通过区域联盟合作方式开展的重要项目之一，公司聘请了韩国室内设计公司及德国平面视觉设计公司分别负责室内设计及平面视觉设计，旨在共同倾力打造衡阳唯一标杆性的精品买手店。
衡阳高端精品买手店定位轻奢，为集零售、餐饮、超市、展览、娱乐、休闲、商务等多功能为一体的小型SHOPPING?MALL，包含地上4层、地下1层、屋顶露台三大建筑主体，总计4.5万平方米，并配有约400多个地下车位与地面车位，能全面满足商场客人的休闲、娱乐、购物及泊车需求，同时内部设有儿童乐园、母婴休息室、改衣等功能区，将人性化理念灌输到整个购物过程。
报告期内，已经基本完成了品牌招商工作，招商对象以国际轻奢名品为主，同时大力引进国际女装品牌和国内中高端职业女装与时尚淑女装、男装品牌、香水化妆品、箱包、配饰、精品等品牌。预计2015年9月开业。
5、募投项目建设
（1）营销网络建设项目
本项目计划投资总额为34,449.58万元，截至2014年12月31日，该项目实际投资金额为32,837.97万元，与计划投资金额的差额为1611.61万元。具体情况：本项目实施以来，截至2014年12月31日，公司在深圳、东莞、广州、长沙等地区新开了167家旗舰店、标准店、代理店，增加营业面积18,021平方米；营销网络建设项目调整之后，截至2015年1月31日，公司在广州太古汇、澳门金沙城开张了2家品牌集合店，增加营业面积约3,571平方米。
公司在本项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。在增设门店时进行充分的商业环境调研，选择符合目标客群消费习惯及品牌定位的核心商圈进驻，采用租赁或合作的方式，用好每一笔募集资金。
（2）信息化系统建设
本项目计划投资总额为3,512.89万元，截至2014年12月31日，本项目募集资金实际投资金额为1,315.97万元，投资进度为37.46%。本项目建设现已临近到期，根据实施进度，为充分保护全体股东及公司利益，提高募集资金使用效益，公司拟对本项目进行调整，拟新增加本公司的全资子公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）作为本项目实施主体之一，与本公司一同作为本项目的实施主体。
基于上述调整，结合公司实际经营情况，本项目建设期拟延长至2015年12月31日。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于 2014 年7月1日起执行。2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》公司在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
本次会计政策变更不会对公司执行日之前的财务报表项目金额产生影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
广州澳玛壹品名品管理有限公司为公司非同一控制下企业合并增加的子公司。衡阳恒佳名品管理有限公司、安杰尼珂国际品牌有限公司、广州安杰尼珂国际品牌管理有限公司、铂金国际时尚集合有限公司为公司新设立的子公司。
详情可见第十一节财务报告 八、合并范围的变更。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（5）对2015年1-3月经营业绩的预计
2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上
净利润为正，同比下降50％以上
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广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事长：林永飞
2015年2月12日
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-008
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议于2015年2月12日10时在广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由林永飞董事长主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》,并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
独立董事胡玉明先生、刘少波先生、冯果先生、荆林波先生已向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将分别在2014年年度股东大会上进行述职。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年年度报告全文及摘要>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度报告全文》和《2014年度报告摘要》（公告编号：2015-007）】
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
2014年度营业收入699,920,277.97元，较2013年度减少99,171,313.02元，下降12.41%，2014年度实现利润总额27,072,615.98元；净利润14,924,619.64元，同比下降90.01%。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2015年度财务预算报告>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
2015年经营目标：预计实现营业收入73,000万元，同比上年增长4.3%，预计销售同比2014年度将略有增长。
以上财务预算不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在很大的不确定性，提示投资者特别注意。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为14,924,619.64元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司2014年度实现的净利润57,257,910.66元提取10%法定盈余公积金5,725,791.07元，加上年初未分配利润311,326,920.42元，减去分配2013年度的现金红利36,000,000.00元，2014年度公司实际可供分配利润为326,859,040.01元。
综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司2014年度利润分配预案如下：拟以2014年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金股利22,000,000.00元。在公司实施上述利润分配预案后，母公司可供分配利润尚余304,859,040.01元，全额结转下一年度。
独立董事发表如下独立意见：根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司2014年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意2014年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经 2014年年度股东大会审议批准后实施。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2014年度内部控制规则落实情况和<内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事发表独立意见如下：
公司出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2014年度内部控制自我评价报告》】
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度社会责任报告>的议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度社会责任报告》】
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。
独立董事发表独立意见和专项说明如下：
1、2014年，不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。
2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。截至2014年12月31日，公司不存在任何对非合并报表范围内的子公司提供担保的情况，公司对合并报表范围内的子公司提供担保余额占公司2014年末经审计净资产的12.56%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况专项说明》】
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>议案》。
独立董事发表独立意见如下：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2014年度度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-010）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》】
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司名称变更的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意将公司名称变更为“卡奴迪路时尚集团股份有限公司”，英文名称：CANUDILO Fashion Group Co.,Ltd.。本次名称变更不涉及证券简称和证券代码的变更。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改《公司章程》的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》（公告编号：2015-011）】
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度的审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其它会计顾问服务业务，聘用期自股东大会审议通过之日起至2015年年度审计服务结束时止，预计费用为100万元。
独立董事发表如下独立意见：广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。
十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生回避表决，表决通过了《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》。
同意公司新增租赁关联公司广州花园里发展有限公司的房屋租赁面积，用于仓库使用；同意前次日常关联交易实际执行与前次日常关联交易预计的差异；同意2015年日常关联交易预计情况。
独立董事发表如下独立意见：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况与前次日常关联交易预计的差异虽然存在，但仍在前次审批范围和额度内，并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）】
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意公司及下属控股公司向各银行申请总规模不超过19亿元（含19亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过12亿元（含12亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过19亿元（含19亿元），担保总金额不超过12亿元（含12亿元）。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2015-013）】
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
同意授权公司及下属控股公司使用不超过2亿元的阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，授权期限为自董事会审议通过之日起一年以内，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。
独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2015-014）】
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<营销网络建设项目实施完毕及其募集资金节余情况的专项说明>的议案》。
截至2015年1月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的营销网络建设项目已实施完毕，节余募集资金为3,200.66万元，待股东大会审批后用于永久补充流动资金。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《营销网络建设项目实施完毕及其募集资金节余情况的专项说明》】
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意公司将营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金。受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。
独立董事发表如下独立意见：经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度对本项目的完成和募集资金节余情况作了专项说明，并对节余募集资金进行了适当安排，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司本次营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-015）】
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意对本项目实施主体进行调整并延长建设期至2015年12月31日。
独立董事发表独立意见如下：经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整本项目投资进度，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的公告》（公告编号：2015-016）】
二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用剩余超募资金93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。
独立董事发表独立意见如下：经审查，公司本次事项按照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-017）】
二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
同意于2015年3月9日召开2014年年度股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：
1.审议《2014年度董事会工作报告》；
2.审议《2014年度监事会工作报告》；
3.审议《2014年年度报告全文及摘要》；
4.审议《2014年度财务决算报告》；
5.审议《2015年度财务预算报告》；
6.审议《2014年度利润分配预案》；
7.审议《关于公司名称变更的议案》；
8.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9.审议《关于续聘2015年审计机构的议案》；
10.审议《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》；
11.审议《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
12.审议《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-018）】
备查文件：
1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事会
2015年2月12日
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-009
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2015年2月9日以书面方式发出，并于2015年2月12日下午13点在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度监事会工作报告》】
（二）以3 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2014年度报告全文及摘要>的议案》。
监事会发表审核意见如下：董事会编制和审核的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2014年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度报告全文》和《2014年度报告摘要》（公告编号：2015-007）】
（三）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》。
2014年度营业收入699,920,277.97元，较2013年度减少99,171,313.02元，下降12.41%，2014年度实现利润总额27,072,615.98元；净利润14,924,619.64元，同比下降90.01%。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2015年度财务预算报告>的议案》。
2015年经营目标：预计实现营业收入73,000万元，同比上年增长4.3%，预计销售同比2014年度将略有增长。
以上财务预算不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在很大的不确定性，提示投资者特别注意。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
（五）以3票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为14,924,619.64元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司2014年度实现的净利润57,257,910.66元提取10%法定盈余公积金5,725,791.07元，加上年初未分配利润311,326,920.42元，减去分配2013年度的现金红利36,000,000.00元，2014年度公司实际可供分配利润为326,859,040.01元。
综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司2014年度利润分配预案如下：拟以2014年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金股利22,000,000.00元。在公司实施上述利润分配预案后，母公司可供分配利润尚余304,859,040.01元，全额结转下一年度。
监事发表审核意见如下：该利润分配方案符合公司股东回报承诺，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，监事会同意通过该利润分配方案。
此项议案须经 2014年年度股东大会审议批准后实施。
（六）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2014年度内部控制规则落实情况和<内部控制自我评价报告>的议案》。
监事会发表审核意见认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2014年度内部控制自我评价报告》】
（七）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况专项说明》】
（八）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-010）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》】
(九) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司名称变更的议案》。
同意将公司名称变更为“卡奴迪路时尚集团股份有限公司”，英文名称：CANUDILO Fashion Group Co.,Ltd.。本次名称变更不涉及证券简称和证券代码的变更。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
(十) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》（公告编号：2015-011）】
（十一）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于续聘2015年度审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
(十二) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》。
监事会发表审核意见认为：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）】
(十三) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。
同意公司及下属控股公司向各银行申请总规模不超过19亿元（含19亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过12亿元（含12亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过19亿元（含19亿元），担保总金额不超过12亿元（含12亿元）。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2015-013）】
（十四）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2015-014）】
(十五) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未影响募集资金另一投资项目信息化系统技术改造项目的正常进行，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。监事会同意将本项目节余资金永久补充流动资金，受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-015）】
(十六)以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》。
监事会认为：公司本次对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期，符合募集资金使用进度和本项目建设实际情况，有利于切实保障项目的实施质量，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期的事项。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的公告》（公告编号：2015-016）】
(十七) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次剩余超募资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意公司本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-017）】
二、发表审核意见如下：
监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会
2015年2月12日
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-010
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，本公司于2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股。每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元。扣除各项发行费用人民币4,605.95万元后，募集资金净额为人民币64,894.05万元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2014年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
■
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，对上述募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司于2012年3月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的实施主体等相关事项进行调整（调整内容详见公司于2014年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003）。
根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司下属控股公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）及卡奴迪路国际有限公司（以下简称“澳门卡奴迪路”）分别在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。公司连同保荐人恒泰证券分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金存放机构（以下称“募集资金专户存储银行”）于2014年3月17日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
2014年7月，公司收到原保荐机构恒泰证券《关于变更广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构的通知函》，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接替恒泰证券履行对公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责，保荐代表人不变（相关内容详见公司于2014年7月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更持续督导保荐机构的公告》，公告编号2014-036）。
根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2014年7月31日和2014年8月21日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行及原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财、签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2014年7月31日连同原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金专户存储银行签署了《募集资金五方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币元
■
截至2014年12月31日，募集资金项目累计已投入资金341,539,413.57元，投入进度达到89.97%。
(二)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目的成功实施，可以提高本公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，从而为未来业务的进一步拓展提供有力支撑。
(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的相关事项进行调整。
新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、标准店、代理店）的基础上增设品牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。
营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。
本次调整后尚待新建的营销网络网点主要类型为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约3,000平方米）及澳门金沙城（约1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，大致相当于原定的50个标准店规模，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO（卡奴迪路商旅）和CANUDILO H HOLIDAYS（卡奴迪路假日）。
(五) 募投项目先期投入及置换情况
截至2014年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币14,569,260.19元，具体情况如下：
■
上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字【2012】第12003850012号”《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年8月16日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,569,260.19元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七) 节余募集资金使用情况
2014年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(八) 超募资金使用情况
本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币648,940,500.59元，其中超额募集资金为269,315,800.59元。
经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金人民币3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。上述款项已于2013年5月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于建设艺术中心项目。
经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2013年5月份归还银行借款。
经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2014年5月份归还银行借款。
上述超募资金使用行为的审批程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。
2014年1-12月本公司未发生其他使用超募资金的情况。
(九) 尚未使用的募集资金用途和去向
经公司召开的第二届董事会第十九次会议、2013年年度股东大会分别审议通过，同意公司使用最高额度不超过35,000万元（含35,000万元）的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，决议有效期自该议案通过股东大会审议之日起一年内有效，并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。
截至2014年12月31日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会
2015年2月12日
附表：2014年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-011
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
公司章程修正案
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司名称变更的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，同意将公司名称变更为“卡奴迪路时尚集团股份有限公司”，英文名称：CANUDILO Fashion Group Co.,Ltd.。本次名称变更不涉及证券简称和证券代码的变更，本次事项仍需经2014年年度股东大会审议通过方可实施。待公司变更名称的事项获得股东大会审议批准之后，需修改《公司章程》相应条款如下：
一、《公司章程》
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待股东大会审议批准公司变更名称的事项和修改公司章程的事项之后，董事会授权公司管理层具体办理本事项相关的工商变更登记事宜。
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事会
2015年2月12日
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-012
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
关于房屋租赁日常关联交易预计的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》，关联董事林永飞、翁武强、翁武游回避了表决，同意公司新增租赁关联公司广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）的房屋租赁面积，用于仓库使用；批准了前次日常关联交易实际执行与前次日常关联交易预计的差异，并对2015年日常关联交易进行预计。本次事项无需经股东大会批准。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1.前次日常关联交易预计差异
2013年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于租赁关联方物业的议案》，关联董事林永飞、翁武强、翁武游回避了表决，同意本公司及下属子公司与关联公司广州瑞丰集团股份有限公司（即原“广州瑞丰投资有限公司”，以下简称“瑞丰公司”）签订房屋租赁合同，用于仓库使用。具体如下：
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上述日常关联交易预计，无需经过股东大会批准，公司独立董事发表事前做了认可，并发表了同意意见。公司的保荐机构也明确发表了同意意见。公司于2013年4月9日在巨潮资讯网发布了《关于租赁关联方物业的公告》，公告编号2013-009。
实际执行中，由于上述房屋所有权归属于瑞丰公司的控股子公司广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”），同时需解决员工住宿问题，且实际租赁面积和租赁起止日需根据经营需要来定，因此，在保持定价依据和交易单价费用等主要条款不变的情况下，在上述审批的租赁面积和租赁金额范围内，本公司及全资子公司广州狮丹贸易有限公司（以下简称“狮丹公司”）在2013年7月1日与关联公司花园里公司签订了房屋租赁合同，租赁位于广州市花都区镜湖大道南富源三路八号的房屋用于仓库和员工宿舍使用。本次房屋租赁面积共12588平方米，租期三年自从2013年3月25日起至2016年6月25日止，其中2013年3月25日至2013年6月24日期间免收租金，租金总额为8294333.90元。
2.新增房屋租赁面积的相关情况
本公司由于实际经营需要，2015年拟与花园里公司签订房屋租赁合同，新增租赁面积2876平方米用于仓库使用，租赁期限拟自2015年1月1日起至2016年6月24日止，租金总额预计为84万元。
3.2014年房屋租赁日常关联交易情况
根据房屋租赁合同约定，租赁期限自2013年3月25日起至2016年6月24日，前3个月免租金。第一年每月租金为10元/平方米，第二年每月租金及以后年度租金金额均按照每年3%的比例递增；但第6年起的租金，将以届时同等位置房屋的租金水平为依据，由甲乙双方另行共同商定。物业管理费为每月8元/平方米，按月与租金同时支付。因此，2014年租金单价及物业管理费单价情况见下表：
表1：前次房屋租赁日常关联交易租赁期间租金及物业管理费单价明细
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2014年本公司及下属子公司与花园里公司发生的日常关联租赁交易金额为2,741,666.40元，未超出前次房屋租赁日常关联交易预计金额，具体明细如下：
表2：2014年房屋租赁日常关联交易金额
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（二）2015年房屋租赁日常关联交易预计
2015年房屋租赁日常关联交易租赁面积预计比2014年增加2876平方米，新增面积的租赁期限拟自2015年1月1日起至2016年6月24日止。第一年前两个月拟免租金。第一年每月租金拟为10元/平方米，第二年每月租金及以后年度租金金额拟按照每年3%的比例递增；但第6年起的租金，将以届时同等位置房屋的租金水平为依据，由甲乙双方另行共同商定。每月物业管理费拟为8元/平方米，按月与租金同时支付。2015年新增面积的租金及物业管理费单价预计见表3。
表3：新增面积租赁期间租金及物业管理费单价明细
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因此，结合2015年正常履行的前次房屋租赁协议与2015年拟签订的新增面积的房屋租赁协议来看，2015年本公司及下属子公司与花园里公司发生的日常关联租赁交易金额预计为331万元。
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综上，本公司及其下属子公司预计2015年与花园里公司发生的关联交易金额预计为331万元，预计金额未达到2014年度经审计净资产的5%，无需经股东大会审批。
（三）2015年初至关联交易信息披露日公司与上述关联企业发生关联交易情况
2015年1月1日至本次日常关联交易预计信息披露日期间，公司及下属子公司与花园里发生关联交易金额为460,720.80元，具体如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
花园里公司成立于2008年6月11日, 注册资本5,000万元，法定代表人为翁品，注册地址为广州市天河区燕岭路436号2206房，经营范围为软件开发与计算机技术服务；场地出租；企业管理咨询。
截至2014年12月31日，花园里公司总资产为149,957,401.65元，净资产为47,841,832.26元。2014年度营业收入为4,697,809.09元，净利润为-570,049.36元。（以上数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
花园里公司系本公司控股股东瑞丰公司的控股子公司，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
花园里公司经营情况较为稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，此项关联交易系正常的生产经营所需。
（四）关联交易的必要性与合理性
公司经营业务对仓储条件要求较高，租赁房屋按标准化仓库建设，同时地理位置优越，且租金水平略低于周边仓库租赁市场价格，定价合理，有利于公司正常、持续经营。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易标的基本情况
租赁房产坐落：广州市花都区镜湖大道南富源三路8号
租赁房产面积：15464平米
其他说明：上述租赁房产目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）交易的定价政策及定价依据
公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
（三）交易协议的主要内容
公司及其下属子公司与花园里签署的《房屋租赁合同》主要条款均相同，除租赁房屋的承租方、门号、面积不同以外，租赁单价、租赁期限等其他主要条款均相同，其主要内容如下：
1.租赁期限：前次租赁协议约定的租赁期限为2013年3月25日至2016年6月24日；本次公司新增租赁面积而需新签订的协议拟约定租赁期限为2015年1月1日至2016年6月24日。
2.租金单价和其他费用：
（1）第一年每月租金拟为10元/平方米。
第二年及以后年度租金金额均拟按照每年3%的比例递增；但第6年起的租金，将以届时同等位置房屋的租金水平为依据，由甲乙双方另行共同商定。
（2）物业管理费为8元/平方米，按月与租金同时支付。
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