一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　2014年，公司紧紧围绕年初制定的经营目标，不断加强经营管理能力和水平，加快创新能力驱动，着力提升公司内在价值，圆满完成了以“探月三期再入返回飞行试验器”为代表的各项型号任务，为全面完成“十二五”发展目标奠定了坚实基础。

　报告期内，公司科研生产能力建设进一步加强，科研生产管理体系建设不断优化，质量及技术基础能力不断提升。全年完成交付整机产品3.8万余台（套），交付电连接器、继电器、集成电路产品160余万只。

　报告期内，公司继续加快技术创新步伐，无人机信息系统、星载大气探测激光雷达、星载海洋波谱仪、宇航用高频电缆组件、集成电路设计、专用传感器、石油钻井测斜系统等多项产品和关键技术取得突破，共申请各项专利280余件，同比增长近40%。

　报告期内，公司面对航天内外市场由封闭逐渐走向开放的竞争格局，不断完善市场营销管理机制，积极创新营销策略，实现了在专用市场领域由单一化到多元化的突破。尝试推进产品与市场融合的营销理念与机制，探索从产品导向型的市场营销模式向以新增市场引领新产品应用、以用户需求牵引新产品创新方向发展的市场营销模式。

　报告期内，公司注重加强型号物资保障及风险管控工作，确保型号物资质量水平明显提升；全面实施型号物资采购招投标工作，物资采购整体成本有所下降。

　报告期内，公司继续深化投资经营管理改革，圆满完成郑州平达、富阳航宇等三级公司股权清理工作。

　报告期内，公司顺利完成董事、监事及高级管理人员的换届工作，不断完善经营管理的各项制度建设，继续加强全面风险管理工作，拓宽人才培养渠道，提前布局后备领导干部选拔。报告期内公司还制定完成保护中小投资者权益的股东大会单独计票的规章制度，实现了公司法人治理结构的平稳健康发展，进一步完善了公司治理水平。

　经过全体的员工的共同努力，2014年公司实现营业收入49.02亿元，同比增长19.37%，归属于上市公司股东的净利润2.46亿，同比增长7.01%。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　自2014年7月1日起，公司执行国家财政部新修订的相关会计准则，并按照财政部新颁布的相关企业会计准则的规定，对照公司具体情况修订了原有公司会计政策和会计制度的具体内容,对相关会计政策进行了变更。 根据财政部《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》要求，公司对参股20%以下的北京神舟航天软件技术公司长期股权投资调整为可供出售金融资产，公司将增加年初可供出售金融资产1400万元，减少年初长期股权投资1400万元。 根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》要求，将递延收益单独列报公司增加年初递延收益1,933.76万元，减少年初其他非流动负债1,582.67万元,减少年初其他流动负债351.09万元。 上述会计政策变更，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。 公司本次会计政策变更前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自 2014年7月1日起按照财政部新修订相关准则的规定进行核算与披露，金融工具列报自2014年开始实施，新准则的实施不会对财务报表项目产生影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）公司合并财务报表范围内子公司：

　单位：元

　■

　（2）本年度合并报表范围的变更情况

　本年度子公司杭州航天电子技术有限公司转让富阳航宇电子技术有限公司100%股权,已于2014年1月9日办理股权变更手续,本年度未将富阳航宇电子技术有限公司纳入合并范围，未合并富阳航宇电子技术有限公司资产负债表、利润表、现金流量表。

　公司子公司杭州航天电子技术有限公司于2010年5月投资成立浙江航天神舟电控技术有限公司，注册资本为3000万元，股权结构为：杭州航天电子技术有限公司出资1020万元，占34%；浙江浩鑫工贸有限公司出资990万元，占33%；浙江浩鑫电气有限公司出资474.60万元，占15.82%；北京新能源时代技术有限公司出资510万元，占17%；自然人赵纪鸿出资5.4万元，占比0.18%。董事会成员9人，杭州航天电子技术有限公司占4人，浙江浩鑫工贸有限公司、浙江浩鑫电气有限公司、北京新能源时代技术有限公司共派出5人。2013年12月20日，浙江浩鑫工贸有限公司、浙江浩鑫电气有限公司、北京新能源时代技术有限公司达成协议，自2014年1月1日起，浙江浩鑫电气有限公司、北京新能源时代技术有限公司将其持有浙江航天神舟电控技术有限公司的股权全部委托浙江浩鑫工贸有限公司统一管理，即三者成为一致行动关系。因此杭州航天电子技术有限公司持有浙江航天神舟电控技术有限公司股权比例低于浙江浩鑫工贸有限公司实际管理的股权比例，在所投资公司董事会中代表的席位数也少于对方股东，不具有控制权。根据企业会计准则，杭州航天电子技术有限公司自2014年1月1日起不再将浙江航天神舟电控技术有限公司纳入合并报表范围,按权益法核算浙江航天神舟电控技术有限公司投资收益。

　航天长征火箭技术有限公司控股子公司天合导航于2014年7月转让其子公司郑州航天平达智能交通信息有限公司51%股权，已于2014年7月办理股权变更手续,本年度合并郑州航天平达智能交通信息有限公司1-7月利润表、现金流量表，2014年12月31日未合并其资产负债表。

　航天时代电子技术股份有限公司

　二○一五年二月十三日

　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-002

　航天时代电子技术股份有限公司

　董事会2015年第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 董事吕伯儒先生因工作原因未亲自出席董事会会议，授权董事刘眉玄先生代为行使表决权。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；

　2、公司董事会于2015年2月1日向公司全体董事发出书面会议通知；

　3、本次董事会会议于2015年 2月11日（星期三）在公司会议室以现场表决方式召开；

　4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士亲自参加了投票表决，董事吕伯儒先生因工作原因，授权董事刘眉玄先生参会并代为行使表决权。

　5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司财务总监盖洪斌先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、关于公司2014年度总裁工作报告的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度总裁工作报告的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、关于公司2014年度财务工作报告的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度财务工作报告的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　此报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、关于公司独立董事2014年度述职报告的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司独立董事2014年度述职报告的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　《公司独立董事2014年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　4、关于公司2014年度利润分配预案的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度利润分配预案的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润为14,175,690.43元（母公司），提取10％法定盈余公积金1,417,569.04元，加上年初未分配利润441,795,451.68元，公司期末可供股东分配的利润为454,553,573.07元。

　为实现公司2015年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2014年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。公司2014年度利润分配预案说明如下：

　（一）行业及公司经营基本情况

　公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。

　公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航等行业专业领域保持国内领先水平。近几年来，随着航天产品研制任务的增加使得公司生产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期受上游单位结算方式影响，导致了一定的资金占用；航天产品和技术“高、精、尖”的要求，也需要公司不断加大研发投入，加快新产品新技术的研制，这也需要公司不断加大资金投入。当前我国航天产业发展的仍处在黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。

　（二）未来资金需求情况

　公司2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2015年，公司力争实现销售收入55亿元。根据测算，维持日常经营性业务的流动资金需求约为48亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通过发行超短期融资券、向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，根据预测，2015年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险，公司董事会拟定2014年度不实行现金分红。

　（三）公司资金的收益情况

　公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

　■

　（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　公司拟定2014年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力。

　（五）公司董事会审议情况

　公司董事会于2015年2月11日以现场表决方式召开2015年第一次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中，董事吕伯儒先生因工作原因，授权董事刘眉玄先生参会并代为行使表决权。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　（六）独立董事发表独立意见情况

　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，认为：该利润分配预案是根据公司实际情况，充分考虑了公司2015年经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、关于公司2014年度资本公积金转增股本预案的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度资本公积金转增股本预案的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2014年12月31日，公司资本公积金余额为1,909,528,531.79元(母公司)，根据公司现有情况，拟定公司2014年度不实施资本公积金转增股本预案。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、关于支付会计师事务所2014年度报酬的议案

　会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2014年度报酬的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，公司董事会拟定支付其2014年年度财务审计报酬为80万元 (不含差旅费用)。

　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　7、关于公司2014年度独立董事报酬的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度独立董事报酬的议案。

　本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士回避了表决。

　根据公司2010年年度股东大会审议通过的《关于修改航天时代电子技术股份有限公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司2014年度独立董事报酬为固定津贴8万元/年?人（税前）。

　8、关于公司2014年度管理层薪酬的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度管理层薪酬的议案。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　公司副董事长兼总裁王亚文先生回避了表决。

　根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司2014年相关经营情况，决定公司管理层2014年年薪总额333万元（税前），其中，公司总裁2014年年薪为52万元（税前），其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。

　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　9、关于公司2014年度董事会工作报告的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度董事会工作报告的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　此报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　10、关于公司2014年年度报告及摘要的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年年度报告及摘要的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　《公司2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　11、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　2014年度，公司投入募集资金26,923.00万元用于募投项目建设，使用闲置募集资金50,000.00万元用于暂时补充流动资金，截至2014年12月31日，募集资金账户余额为607.98万元（含利息收入）。

　《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　12、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度内部控制评价报告的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行评价后认为：

　(1)报告期内，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　(2)根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　(3)自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　《公司2014年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　13、关于公司2014年度内部控制审计报告的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度内部控制审计报告的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司内部控制审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）发表的审计意见认为，公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　14、关于公司2014年度社会责任报告的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度社会责任报告的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司2014年度社会责任报告系统总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司2014年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

　《公司2014年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　15、关于公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　2014年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。

　《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　16、关于公司2015年度财务预算的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2015年度财务预算的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司2015年度财务预算：

　1、主要经营指标：预计实现营业收入55亿元，其中母公司实现营业收入4亿元；实现利润总额3.3亿元，其中母公司利润总额1260万元。

　2、资产负债指标：预计总资产规模将达101.8亿元，负债预计达44.7亿元，净资产预计达57亿元。

　3、现金流量指标：现金总流入95亿元，其中经营活动流入50亿元。现金总流出92亿元，经营活动现金流出48亿元。

　特别提示：本预算是公司2015年度经营及内控指标，受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈利预测。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　17、关于公司2015年度日常经营性关联交易的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司2015年度日常经营性关联交易的议案。

　本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　关联董事刘眉玄先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生回避了表决。

　公司（含子公司）与中国航天时代电子公司（含子公司）日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。经谨慎预计，2015年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过10 亿元。详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《航天时代电子技术股份有限公司关于公司2015年度日常经营性关联交易的公告》）

　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　18、关于聘请2015年度公司财务报告审计机构的议案

　会议以投票表决方式通过关于聘请2015年度公司财务报告审计机构的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据公司审计工作需要，公司董事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。

　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　19、关于聘请2015年度公司内部控制审计机构的议案

　会议以投票表决方式通过关于聘请2015年度公司内部控制审计机构的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据公司内部控制审计工作的需要，公司董事会同意继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，费用为30万元（含差旅费）。

　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　20、关于聘任公司副总裁的议案

　会议以投票表决方式通过关于聘任公司副总裁的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据《公司章程》、《公司总裁工作细则》等有关规定，经公司总裁提名，公司董事会决定聘任盖洪斌先生担任公司副总裁，任期同公司第十届董事会。盖洪斌先生所担任的财务总监职务不变。

　审议该事项前公司董事会提名委员会对盖洪斌先生的任职资格进行了审核，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　公司副总裁简历：

　盖洪斌, 男，1961年4月出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所计划财务处处长、党委副书记。现任航天时代电子技术股份有限公司副总裁兼财务总监。

　21、关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案

　会议以投票表决方式通过关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　为理顺母子公司财务关系，便于经营管理，公司将对航天火箭公司进行单方增资，增资金额为1,520.10万元。本次增资将以航天火箭公司经评估后的净资产值为依据确定增资价格，评估基准日为2014年12月31日，并以此予以重新计算增资后的注册资金和持股比例。（详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《航天时代电子技术股份有限公司关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的公告》）

　22、关于公司发行超短期融资券的议案

　会议以投票表决方式通过关于公司发行超短期融资券的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　基于超短期融资券具有无发行额度限制、无发行间隔期限制、注册有效期内无每期发行审批限制等特点，为优化融资结构，降低融资成本，增强公司财务管理灵活性，保障流动资金需求，提高公司盈利水平，公司将在银行间市场交易协会注册总额不超过30亿元人民币的超短期融资券，在注册有效期内，根据公司资金需求、市场形势及利率变化等情况，一次或分期、部分或全部发行，单期发行期限最短为7天、最长不超过270天，发行利率不高于同期银行贷款优惠利率。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　23、关于修订《公司章程》中有关利润分配条款的议案

　会议以投票表决方式通过关于修订《公司章程》中有关利润分配条款的议案。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司对公司章程中有关公司利润分配政策和决策程序的第二百一十二条修改为：

　第二百一十二条：

　（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

　（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项的规定处理。

　（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　（四）公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。

　（七）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　1、 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　3、董事会会议的审议和表决情况；

　4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会进行审议。

　特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2014年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。

　特此公告。

　备查文件：

　1、 航天时代电子技术股份有限公司董事会2015年第一次会议决议；

　2、 独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见；

　3、 独立董事关于支付会计师事务所年度报酬的独立意见；

　4、 独立董事关于同意聘请公司财务报告审计机构的独立意见；

　5、 独立董事关于同意聘请公司内部控制审计机构的独立意见；

　6、 独立董事关于公司管理层2014年薪酬的独立意见；

　7、 独立董事关于聘任公司副总裁的独立意见；

　8、 独立董事关于修订《公司章程》中有关利润分配条款的独立意见；

　9、 公司独立董事2014年度述职报告；

　10、 公司2014年度内部控制评价报告；

　11、 会计师事务所出具的公司2014年度内部控制审计报告；

　12、 公司2014年度社会责任报告；

　13、 公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告。

　14、 《公司章程》（2015年修订草案）

　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-003

　航天时代电子技术股份有限公司

　监事会2015年第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●监事王国光先生因工作原因未亲自出席监事会会议，授权监事张建伟先生代为行使表决权。

　一、 监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、公司监事会于2015年2月1日向全体监事发出书面会议通知。

　3、本次监事会会议于2015年2月11日（星期三）以现场方式召开。

　4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事张建伟先生、李伯文先生、章继伟先生、尹顺川先生出席了现场会议并投票表决，王国光先生因工作原因授权监事张建伟先生参会并代为行使表决权。

　5、本次监事会由监事会主席张建伟先生主持，公司证券事务代表孙肇谦先生列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、关于公司2014年度财务工作报告的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度财务工作报告的议案。

　此报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　2、关于公司2014年度监事会工作报告的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度监事会工作报告的议案。

　此报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、关于公司2014年年度报告及摘要的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年年度报告及摘要的议案。

　根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对董事会编制的2014年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　1、公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；

　3、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2014年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　因此，我们保证公司2014年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　此报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《公司2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　4、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。

　2014年度，公司投入募集资金26,923.00万元用于募投项目建设，使用闲置募集资金50,000.00万元用于暂时补充流动资金，截至2014年12月31日，募集资金账户余额为607.98万元（含利息收入）。

　《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　5、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度内部控制评价报告的议案。

　根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》有关规定，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了公司2014年度内部控制评价报告，并发表审核意见如下：

　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3、2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　公司监事会认为，公司2014年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　《公司2014年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　6、关于公司2014年度社会责任报告的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2014年度社会责任报告的议案。

　公司2014年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司2014年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

　《公司2014年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　备查文件：公司监事会2015年第一次会议决议。

　航天时代电子技术股份有限公司监事会

　2015年2月13日

　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2015-004

　航天时代电子技术股份有限公司

　关于公司2015年度日常经营性关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本关联交易尚需要提交股东大会审议。

　本日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　一、日常经营性关联交易基本情况

　航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）（含子公司）日常经营性关联交易是与控股股东中国航天时代电子公司（下称“航天时代”）（含子公司）发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等的日常经营性关联交易。

　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　1、公司董事会2015年第一次会议审议通过了该关联交易议案，关联董事回避了表决。

　2、独立董事进行了事前审核，认为公司2015年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,未损害公司及公司全体股东的利益，同意提交公司董事会会议审议。

　公司独立董事对日常经营性关联交易事项发表的独立意见为：公司2015年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

　3、公司2015年日常经营性关联交易议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别

　2015年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过100,000万元，主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　中国航天时代电子公司，注册资本144,081.22万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。

　（二）与上市公司的关联关系

　航天时代是公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　前其同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。

　根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司与航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。经谨慎预计，2015年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过100,000万元，

　(二) 定价政策

　1、航天类服务与产品销售按照财政部、国防科工委、国家发改委有关规定确定价格；

　2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：

　（1）国家物价管理部门规定的价格；

　（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

　3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。

　(三) 付款安排和结算方式

　双方同意按照实际发生额及时进行结算，付款方应在结算完成之日起10日内付清全部价款，否则应向收款方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。

　（四）协议自双方有权机关批准之日起生效。

　四、日常关联交易对公司的影响

　公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，对公司科研生产能力的提升和资源合理使用将起到促进作用。

　五、备查文件

　1、公司董事会2015年第一次会议决议；

　2、独立董事关于公司2015年日常经营性关联交易事项事前审核意见；

　3、独立董事关于公司2015年日常经营性关联交易事项的独立意见；

　4、日常经营性关联交易框架协议。

　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-005

　航天时代电子技术股份有限公司关于对控股

　子公司航天长征火箭技术有限公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：航天长征火箭技术有限公司（以下简称“航天火箭公司”）

　投资金额：1,520.10万元

　一、对控股子公司增资情况概述

　根据原国防科工委关于数字卫星电视接收系统及产品技术改造项目可行性研究报告的批复[科工民（2001）878号]、关于数字卫星电视接收系统及产品技术改造项目可行性研究调整报告的批复[科工民（2002）323号]、关于数字卫星电视接收系统及产品技术改造项目初步设计的批复[科工一司（2008）159号]等相关批复文件，公司实施了数字卫星电视接收系统及产品技术改造项目，项目总投资为11,045万元，由技术开发中心、产品开发中心、接收机生产线、天线生产线等4个子项组成，其中，技术开发中心由航天火箭公司负责实施，项目形成资产产权亦归属航天火箭公司，项目共投入建设资金1,520.10万元，所投入资金全部为航天火箭公司向公司的借款，该借款一直挂在与公司往来款中。该项目按照计划于2008年验收完毕，资金使用和设备购置符合国家有关规定，并经北京中证天通会计师事务所有限公司(现已更名为“北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”)审核确认。

　为理顺母子公司财务关系，便于经营管理，减轻航天火箭公司资金压力，公司拟对航天火箭公司进行单方增资。

　公司对航天火箭公司的单方增资及增资价格确定方式已获得其另一股东北京遥测技术研究所的书面同意。

　2015年2月1日，公司以书面和传真方式向全体董事发出董事会2015年第一次会议通知和会议文件，2015年2月11日以现场表决方式召开了公司董事会2015年第一次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中，董事吕伯儒先生因工作原因，授权董事刘眉玄先生参会并代为行使表决权。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案》。

　公司本次对航天火箭公司增资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　公司本次对航天火箭公司增资事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。

　二、对航天火箭公司增资的主要内容

　（一）航天火箭公司基本情况

　航天火箭公司注册资本29,833.31万元，公司持有其99.15%的股份，另一股东北京遥测技术研究所持有其0.85%的股份。该公司主要从事遥测产品、测控通信与卫星导航、卫星有效载荷、MEMS与传感器研发、生产、销售。

　截至2014年12月31日，航天火箭公司总资产423,045.11万元，净资产106,304.02万元，营业收入152,437.93万元，净利润11,991.99万元

　（二）增资方案

　此次增资为公司对航天火箭公司的单方增资，增资金额为1,520.10万元，航天火箭公司增加的注册资本及资本公积金金额将以航天火箭公司经评估后的净资产值（评估基准日为2014年12月31日）为依据计算确定。

　三、本次增资对公司的影响

　公司对子公司航天火箭公司增资有利于理顺母子公司财务关系，便于经营管理，有利于减轻航天火箭公司的资金压力。

　四、备查文件：

　1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2015年第一次会议决议；

　2、北京遥测技术研究所关于放弃同比例增资权的确认函。

　特此公告。

　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2015-006

　航天时代电子技术股份有限公司2014年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　2013年6月，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）以总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为228,496,253股，配股价为6.01元/股，募集资金总额为1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,348,480,344.82元，北京中证天通会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2013]审字1-1185号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。

　2014年度，公司投入募集资金26,923.00万元用于募投项目建设，使用闲置募集资金50,000.00万元用于暂时补充流动资金，截至2014年12月31日，募集资金账户余额为607.98万元（含利息收入），明细情况如下：

　单位：元

　■

　二、募集资金管理情况

　按照有关规定，公司在中国建设银行武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，承担募集资金项目建设的相关子公司也分别在相关商业银行开立了募集资金二级专用账户，公司及相关子公司与开户行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。

　根据《公司募集资金管理办法》规定，公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”原则，并规定了严格使用审批程序。同时，办法还规定了公司投资管理部门与财务部门的月度对账机制，审计部门至少每半年对募集资金使用情况检查一次，形成了对募集资金的使用进行全方位监控格局，有利于募集资金的安全有效使用。

　三、2014年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　2014年度，公司投入募集资金总额26,923.00万元，详见附表。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2013年7月2日，公司以募集资金置换了先期投入募投项目的资金7,568.21万元。本报告期内无募投项目先期投入及置换情况。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年6月5日，公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金使用期限到期，公司已全部归还至募集资金专户。

　为使公司利益最大化，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，2014年6月10日，经公司董事会2014年第五次会议审议通过，公司决定继续使用闲置募集资金50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年1月28日，公司根据募投项目资金需求情况使用自有资金9,000.00万元提前归还了部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，截至报告出具之日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为41,000.00万元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司无变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：航天电子编制的公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》的规定，在所有重大方面如实反映了航天电子截至2014年12月31日募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，航天电子2014年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与航天电子已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐机构核查意见；

　（二）会计师事务所鉴证报告。

　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　附表

　航天电子募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■