证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2015-002

　嘉事堂药业股份有限公司关于收到

　中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日收到中国证券监督管理委员会《行政许可申请终止审查通知书》（【2015】16号），中国证监会决定终止对公司公开发行可转换公司债券申请文件的审查。现将有关事项公告如下：

　中国证监会在审查公司2014年10月31日提交的《嘉事堂药业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的申请报告》的行政许可申请过程中，公司和保荐机构华泰联合证券有限公司同时向中国证监会提交了《关于撤回嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的申请》（嘉事堂股份总字【2015】第02号）和《关于撤回嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的申请》（华泰联合字【2015】25号），主动要求撤回该申请文件。中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，决定终止对该行政许可申请的审查。

　公司将按照有关规定，做好撤回公开发行可转换公司债券申请文件的有关后

　续工作。

　特此公告。

　嘉事堂药业股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2015-003

　嘉事堂药业股份有限公司

　关于第四届董事会第二十次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十次会议，于2015年2月11日以电话通知的方式发出会议通知，会议于2015年2月12日14时以现场及通讯结合的形式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事表决，形成如下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施2014年可转债发行方案的议案》

　公司已于2014年9月10日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了公开发行可转换公司债券的方案，并经2014年9月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　在充分考虑经济环境、行业利润水平、市场条件等多种因素的情况下，经审慎分析和充分论证，公司董事会与保荐机构协商，拟终止实施公司2014年公开发行可转换公司债券的方案，将再融资方式变更为非公开发行股票，募集资金金额不变。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　如股东大会审议未通过本项议案，则不再实施《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，方案具体如下：

　1.发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2.发行方式和发行时间

　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

　3.发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　4.发行数量

　本次拟发行A股股票的数量不超过1,397.6240 万股。在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　5.发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即，2015年2月13日）。本次发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于28.62元/股。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以询价方式确定。

　6.锁定期及交易安排

　本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。

　7.募集资金数量及用途

　公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过40,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于投资药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目和补充流动资金项目。募集资金具体投资项目如下：

　■

　本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　8.本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　9.本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，具体如下：

　1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　2、公司本次非公开发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第十条第三款的规定。

　3、本次发行的募集资金使用符合下列条件，符合《管理办法》第十条的规定：

　（1）本次募集资金数额不超过项目需要量；

　（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　（3）本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　（4）本次募集资金使用项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　4、本次非公开发行的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象，符合《管理办法》第三十六、三十七条的规定。

　5、公司本次发行股票的价格不低于公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一)项的规定。

　6、公司本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

　7、本次发行前，公司控股股东及实际控制人为中国青年实业发展总公司；本次发行后，中国青年实业发展总公司仍然为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

　8、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第三十九条第（一）项的规定。

　9、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

　10、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《管理办法》第三十九条第（三）项的规定。

　11、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第三十九条第（四）项的规定。

　12、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十九条第（五）项的规定。

　13、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规定。

　14、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

　综上所述，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票预案》详见2015年2月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

　《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》详见2015年2月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　《嘉事堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2015年2月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事项，包括但不限于：

　1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　2、根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　3、授权办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　4、如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定及监管机构要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）对本次向特定对象非公开发行股票的具体方案进行调整；

　5、本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

　6、办理与本次向特定对象非公开发行股票有关的其他事宜。

　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长丁元伟及董事会秘书、财务总监王新侠单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年2月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于2015年3月3日在北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂二楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。会议通知详见2015年2月13日发布在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　特此公告。

　嘉事堂药业股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2015-004

　嘉事堂药业股份有限公司

　关于第四届监事会第十三次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十三次会议，于2015年2月11日以电话通知的方式发出会议通知，会议于2015年2月12日15时以现场及通讯结合的形式召开。会议应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人，其中职工监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事表决，形成如下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施2014年可转债发行方案的议案》

　公司已于2014年9月10日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了公开发行可转换公司债券的方案，并经2014年9月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　在充分考虑经济环境、行业利润水平、市场条件等多种因素的情况下，经审慎分析和充分论证，公司董事会与保荐机构协商，拟终止实施公司2014年公开发行可转换公司债券的方案，将再融资方式变更为非公开发行股票，募集资金金额不变。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　如股东大会审议未通过本项议案，则不再实施《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，方案具体如下：

　1.发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2.发行方式和发行时间

　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

　3.发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　4.发行数量

　本次拟发行A股股票的数量不超过1,397.6240 万股。在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　5.发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即，2015年2月13日）。本次发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于28.62元/股。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以询价方式确定。

　6.锁定期及交易安排

　本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。

　7.募集资金数量及用途

　公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过40,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于投资药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目和补充流动资金项目。募集资金具体投资项目如下：

　■

　本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　8.本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　9.本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，具体如下：

　1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　2、公司本次非公开发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第十条第三款的规定。

　3、本次发行的募集资金使用符合下列条件，符合《管理办法》第十条的规定：

　（1）本次募集资金数额不超过项目需要量；

　（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　（3）本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　（4）本次募集资金使用项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　4、本次非公开发行的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象，符合《管理办法》第三十六、三十七条的规定。

　5、公司本次发行股票的价格不低于公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一)项的规定。

　6、公司本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

　7、本次发行前，公司控股股东及实际控制人为中国青年实业发展总公司；本次发行后，中国青年实业发展总公司仍然为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

　8、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第三十九条第（一）项的规定。

　9、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

　10、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《管理办法》第三十九条第（三）项的规定。

　11、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第三十九条第（四）项的规定。

　12、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十九条第（五）项的规定。

　13、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规定。

　14、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

　综上所述，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票预案》详见2015年2月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

　《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》详见2015年2月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　《嘉事堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2015年2月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事项，包括但不限于：

　1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　2、根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　3、授权办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　4、如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定及监管机构要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）对本次向特定对象非公开发行股票的具体方案进行调整；

　5、本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

　6、办理与本次向特定对象非公开发行股票有关的其他事宜。

　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长丁元伟及董事会秘书、财务总监王新侠单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年2月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　嘉事堂药业股份有限公司

　监事会

　2015年2月12日

　证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2015-005

　嘉事堂药业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2015年3月3日召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议关于公司非公开发行股票方案的各项议案。现将本次股东大会有关事项安排如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2015年3月3日下午14时

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月3日交易日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月2日下午15：00时至2015年3月3日下午15：00时期间的任意时间。

　4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　5、股权登记日：2015年2月26日。

　6、出席对象：

　（1）截止2015年2月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于终止实施2014年可转债发行方案的议案》

　2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　5、《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

　6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　8、《关于制定<嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（3）异地股东可以通过传真方式办理登记（传真需在2015年3月2日15时前送达或传真至本公司证券部）。

　2、登记时间：2015年3月2日上午9时至下午15时。

　3、登记地点：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂药业股份有限公司证券部。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月3日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362462 投票简称：嘉事投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票。

　（2）在“申报价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1项,2.02元代表议案2中子议案2.2项，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）确认投票委托完成。

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

　如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

　不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　5、投票举例

　（1）对全部议案一次性表决

　股权登记日2015年2月26日收市后持有“嘉事堂”股份的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：

　■

　如某股东对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　如某股东对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　（2）对某一议案分别表决

　对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案1审议“《关于终止实施2014年可转债发行方案的议案》”为例，其申报如下：

　■

　如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案1审议“《关于终止实施2014年可转债发行方案的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案1审议“《关于终止实施2014年可转债发行方案的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　1、申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

　2、激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　3、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“嘉事堂药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　5、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月2日下午15：00时至2015年3月3日下午15：00时期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：王新侠、王文鼎

　电话：010-88433464

　传真：010-88447731

　联系地址：北京市海淀区昆明湖南路11号嘉事堂药业股份有限公司证券部

　邮政编码：100195

　2、会议费用情况

　本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　嘉事堂药业股份有限公司

　董事会

　2015年2月12日

　附件：

　授权委托书

　兹委托先生/女士代表本人/本单位出席嘉事堂药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权；若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　■

　注：1、请在以上议案相应的意见下划“√”，“同意”“反对”‘“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人签字（盖章）：委托人身份证号码：

　委托人证券账号：委托人持股数量：

　受托人：受托人身份证号码：

　受托日期：