证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-007

　神州学人集团股份有限公司

　第七届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2015年2月12日以通讯方式召开，会议通知于2015年2月2日以书面或传真方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　一、审议通过《关于公司暂停以募集资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案》

　为聚焦发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资布局，为公司实施收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以2011年非公开发行股票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目。同时，以募集资金投资汽车电子系统项目也继续暂停（经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见公司2013年4月19日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》）。公司将在合适的投资项目确定后，及时进行募集资金投资项目的变更。

　独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》

　鉴于公司经营管理需要，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，公司拟注销公司在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；拟注销子公司福建凯威斯发电机有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时在工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日披露的《神州学人集团股份有限公司关于变更募集资金银行专户的公告》。

　三、审议通过《关于调整公司证券投资额度的议案》

　本次调整前，公司总证券投资额度为8亿元，其中：以自有资金投资于国内证券市场额度为2亿元；以自有资金进行委托理财额度为3.3亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为2.7亿元。（详见公司于2013年7月11日披露的《公司关于调整证券投资额度的公告》、2014年4月18日披露的《公司关于调整委托理财投资额度的公告》、《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　鉴于公司证券投资取得较好收益，本金与收益总和超出原有投资于国内证券市场的投资额度。公司现决定在总证券投资额度8亿元不变的前提下，以自有资金投资于国内证券市场额度由2亿元增加至3亿元；以自有资金进行委托理财额度由3.3亿元减少为2.3亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为2.7亿元不变。上述各项资金额度均可滚动使用。

　独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日披露的《神州学人集团股份有限公司关于调整证券投资额度的公告》。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月12日

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-008

　神州学人集团股份有限公司

　关于变更部分募集资金银行专户的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》。现将具体事宜公告如下：

　一、募集资金存储情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月29日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金55,999.99992万元，扣除发行费用1,278万元，实际募集资金净额54,721.99992万元。

　公司募集资金投资项目分别为汽车电子系统项目、新一代低噪音柴油发电机组项目、无刷同步发电机项目、配套用地和厂房建设项目，相应的募集资金专户存储情况如下：

　■

　具体内容请见公司分别于2011年6月10日、2013年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》。

　二、本次拟变更部分募集资金专户情况

　2015年2月12日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》。鉴于公司经营管理需要，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，公司拟注销公司在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；拟注销子公司福建凯威斯发电机有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时在工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　公司将与保荐机构万联证券、兴业银行股份有限公司福州分行及工商银行股份有限公司福州南门支行共同签署新的《募集资金专户三方监管协议》，原签订的《募集资金专户三方监管协议》将同时失效。公司将按规定进行信息披露。

　公司其它募集资金专户不变。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

　三、独立董事发表的意见

　公司本次变更募集资金银行专户符合公司的实际需要，有利于提升募集资金的管理效率，提高募集资金使用效益。公司本次变更募集资金银行专户，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的投向，不存在损害股东利益的情况。公司募集资金专户的资金存放与使用将严格按照相关法律法规执行。独立董事同意本次变更募集资金银行专户事项。

　四、备查文件

　1、《第七届董事会第三十次会议决议》；

　2、《独立董事关于对公司有关事项的独立意见》。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月12日

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-009

　神州学人集团股份有限公司

　关于调整证券投资额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司证券投资额度的议案》。现将具体事宜公告如下：

　一、本次调整证券投资额度具体情况

　本次调整前，公司总证券投资额度为8亿元，其中：以自有资金投资于国内证券市场额度为2亿元；以自有资金进行委托理财额度为3.3亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为2.7亿元。（详见公司于2013年7月11日披露的《公司关于调整证券投资额度的公告》、2014年4月18日披露的《公司关于调整委托理财投资额度的公告》、《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　鉴于公司证券投资取得较好收益，本金与收益总和超出原有投资于国内证券市场的投资额度。公司现决定在总证券投资额度8亿元不变的前提下，以自有资金投资于国内证券市场额度由2亿元增加至3亿元；以自有资金进行委托理财额度由3.3亿元减少为2.3亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为2.7亿元不变。上述各项资金额度均可滚动使用。

　二、证券投资的期限

　上述以自有资金3亿元投资于国内证券市场的投资期限为自第七届董事会第三十次会议审议批准后，至2015年12月31日止，或董事会决定不再投资之日止。

　三、调整的资金来源

　公司本次调整证券投资额度的资金来源为公司的自有资金。

　四、履行的审批程序

　1、本次证券投资事宜经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　2、公司选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司及控股子公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资。

　五、证券投资对公司的影响

　公司对证券投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司自有资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、风险控制

　公司制定了《公司证券投资管理办法》，对证券投资的权限、审核流程、报告程序、责任部门等方面均做了详细规定，能有效防范投资风险。同时，公司还将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　七、独立董事会关于证券投资的独立意见

　公司已按照相关要求建立了《公司证券投资管理办法》，详细规定了公司证券投资的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司本次调整证券投资额度有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，独立董事同意公司本次调整证券投资额度。

　八、保荐机构核查意见

　公司按照相关要求建立了《公司证券投资管理办法》，详细规定了公司证券投资的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司本次调整证券投资额度是根据公司投资决策需要进行的调整，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。本事项已获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》、《公司章程》等相关规定。保荐机构万联证券同意公司本次证券投资额度的调整。

　九、备查文件

　1、《公司第七届董事会第三十次会议决议》；

　2、《独立董事关于对公司有关事项的独立意见》；

　3、《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司调整证券投资额度的核查报告》。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月12日