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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件）；
承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如果因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的100%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体募集配套资金金额视最终的交易金额而定。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《框架协议》，部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权最终交易作价分别为不超过23亿元、9.60亿元和2.60亿元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
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（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，未超过本次交易总额的25%，主要用于现金对价的支付和补充上市公司流动资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。
二、本次交易标的资产的定价
本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年12月31日，根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值合计为352,000万元，其中部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权的预估值分别为不超过23亿元、9.60亿元和2.60亿元。根据《框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易价格分别不超过上述预估值。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为合力泰第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年2月13日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即9.64元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即8.67元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的预估值合计为352,000万元，其中86,700万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为27,520.7460万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333万元，对应发行股份的数量不超过10,199.9231万股。
具体发行情况如下：
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注：根据《框架协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。根据合力泰2013年度合并财务数据，标的资产未经审计的2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,455,634,691股，股本结构变化情况如下：
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本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.14%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.06%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
（一）关于部品件公司的业绩保障安排
根据上市公司和比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：
1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持，共享相关必要的信息；
2、比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更多业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现电子部件业务的可持续发展。
上述战略合作协议细化条款内容将于本次重大资产重组的第二次董事会召开日前另行拟定和签订。
（二）关于业际光电的业绩补偿安排
根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、业际光电全体股东承诺，业际光电2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于6,700万元、9,000万元和11,600万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，业际光电全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。
若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述奖励应于业际光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
（三）关于平波电子的业绩补偿安排
根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、平波电子全体股东承诺，平波电子2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2,500万元、3,000万元及3,500万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，平波电子全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。
若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
八、本次交易的审议
本次交易已经合力泰第四届董事会第十六次会议审议通过。
本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制合力泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。
九、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。
十、本次交易完成后，合力泰仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为107,842.80万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到145,563.4691万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十一、股票停复牌安排
合力泰股票自2014年11月17日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，合力泰将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、交易对方权力机构审议通过本次交易；
3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、重组方案可能进行调整的风险
本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围进行重新确定或因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的资产为部品件100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权。本次预估以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结论。
2014年12月31日，未经审计的部品件公司模拟报表股东权益账面价值约为6.71亿元，预估值约为23亿元，预估值较账面价值增值约16.29亿元，评估增值率为242.58%；未经审计的业际光电股东权益账面价值约为1.86亿元，预估值约为9.6亿元，预估值较账面价值增值约7.74亿元，评估增值率为415.07%；未经审计的平波电子股东权益账面价值约为1.56亿元，预估值约为2.6亿元，预估值较账面价值增值约1.04亿元，评估增值率为67.14%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，则会导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此本公司提醒投资者，本次交易存在标的资产估值溢价较高的风险。
四、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估的预估值约为352,000万元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。而根据标的资产截至2014年12月31日未经审计数据，其净资产合计为101,330.66万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
五、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
六、交易完成后上市公司的经营风险
（一）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为本公司的全资子公司。上市公司的显示触控业务的收入和利润将成倍增加，同时新增摄像头模组产品的设计、生产和销售业务。本次交易符合上市公司产业链整合的发展战略，上市公司的产业链将得到进一步延伸和补充，产品品类更为丰富，客户群体也大幅扩张，提高了公司的盈利能力和抗风险能力。但各方的客户资源、管理资源和业务资源能否在重组后发挥协同效应，有效提升公司的综合实力存在不确定性，提示投资者关注业务整合风险。
（二）下游市场波动的风险
本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组等，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（三）产品价格水平下降风险
触控显示下游为手机等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。
上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC等原材料等方式，使公司保持了持续较强的盈利能力。
尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利产生不利影响。
（四）技术更新的风险
随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不断推出新产品。
如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。
（五）税收优惠政策不可持续风险
2014年4月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于2014年度、2015年度和2016年度适用15%的所得税率。
2012年12月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。
2012年9月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。
2011年11月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。
若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。
（六）经营场所租赁不可持续风险
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租用，且部分租用房产未取得产权证书，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，标的公司可能将面临生产中断风险。
释 义
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
合力泰系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作为发起人发起设立。2006年2月15日，联合有限股东会通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的2005年度利润分配后的剩余净资产9,288万元按1:1的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额9,288万元。2006年2月28日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会和监事会。2006年3月9日，合力泰取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司设立时注册资本为9,288万元，股权结构如下：
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注1：该30名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、李经书、王建平。
（二）首次公开发行股票情况
2008年1月22日，经中国证监会“证监许可[2008]135号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。公司本次共发行3,100万股，发行价格为11.39元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28号”文同意，公司股票于2008年2月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。
2008年5月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由9,288万元变更为12,388万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，同时，企业注册号由3700002805756号变更为370000228057564号，组织机构代码为74988111-0，税务登记证号为370323749881110。
（三）2008年增加股本
2008年4月25日，经公司2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方案，合力泰向全体股东按每10股送2股红股。2008年5月12日，合力泰送股实施完成后，总股本增至14,865.60万股。
（四）2009年增加股本
2009年4月16日，经公司2008年度股东大会审议通过2008年度利润分配方案，合力泰以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2009年4月30日，转增股本实施完成后，合力泰总股本增至22,298.40万股。
（五）2012年增加股本
2012年4月19日，经公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，合力泰以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年5月16日，转增股本实施完成后，合力泰总股本增至33,447.60万股。
（六）2014年非公开发行股票
2013年11月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2014年1月23日，中国证监会审核通过了公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的申请。2014年3月11日，中国证监会作出批复核准公司发行股份购买资产并募集配套资金（证监许可[2014] 274号）。
2014年3月20日，文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司100%股权出资新增注册资本66,895.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华验字[2014]第37020002号《验资报告》，确认截至2014年3月20日，上市公司已实际收到文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司100%股权作价出资缴纳的新增注册资本66,895.20万元。
2014年6月27日，尹江、星通投资、王凯、李铁骥等四名配套融资特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2014年6月27日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2014]第37020004号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
2014年7月3日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，总股本增至107,842.80万股，控股股东和实际控制人变更为文开福。
（七）本次交易前股本结构
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
2014年3月公司发行股份购买资产并募集配套资金实施前，王宜明先生为公司控股股东和实际控制人，其持有公司股份7,304.14万股，占该次重组前公司股本总额的21.84%。
该次重组完成后，公司总股本由33,447.60万股增加至107,842.80万股，王宜明先生持股比例相应降低至6.77%。文开福持股数量为30,767.9854万股，对应持股比例为28.53%，公司控股股东和实际控制人变更为文开福。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2014年3月，公司向江西合力泰科技有限公司全体股东发行股份购买其持有的江西合力泰科技有限公司100%股权并募集配套资金。该次发行股份购买的标的资产占上市公司控制权发生变更前一年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到100%以上，因此该次发行股份购买资产构成重大资产重组并构成借壳上市。该次重大资产重组的详细内容请见公司此前公告文件。
四、上市公司主营业务情况
2014年3月重组前，公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。
2014年3月，江西合力泰100%股权置入上市公司后，公司新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏业务。江西合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。
经过多年的技术研发和集成创新，江西合力泰已全面掌握了生产触摸屏、液晶显示产品、触控显示一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。2013年，江西合力泰被认定为江西省“省级企业技术中心”。2014年，江西合力泰被认定为“国家高新技术企业”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2012）第0478号、上会师报字（2013）第0408号、上会师报字(2014)第0878号标准无保留意见审计报告，以及公司未经审计的2014年1-9月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为文开福先生。文开福先生现任公司董事长、总裁，持有公司股份30,767.9854万股，占本次发行前公司股本总额的28.53%，是公司的实际控制人。
文开福先生，1966年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1985年7月至1994年7月任教于泰和县沙村中学和三都中学；1994年8月至1998年11月任信利半导体有限公司品质部经理；1998年12月至2001年9月任美国（深圳）IDW公司品质部经理；2001年10月至2004年2月任深圳晶浩达电子有限公司生产厂长；2004年起，担任江西合力泰总裁职务，现任本公司董事长、总裁，同时兼任江西省第十二届人民代表大会代表、中国人民政治协商会议吉安市第三届委员会委员、泰和县工商联第十三届副主席。
第二章 交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东，为比亚迪股份有限公司；
（2）深圳业际光电股份有限公司全体股东，包括黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）；
（3）东莞市平波电子有限公司全体股东，包括李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪。
二、部品件公司股东情况
（一）基本信息
企业名称：比亚迪股份有限公司
企业性质：上市公司
注册地：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
办公地点：深圳市坪山新区比亚迪路3009号
法定代表人：王传福
注册资本：247,600万元
税务登记证号码：440307192317458
营业执照注册号码：440301501127941
组织机构代码：192317458
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月15日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。
（二）主要业务发展状况和主要财务指标
比亚迪股份的主营业务为包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及新能源业务。
比亚迪股份最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：2012、2013年度数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。
（三）产权及控制关系
比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任比亚迪股份董事长兼总裁，具体如下：
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（四）下属企业
截至2014年12月31日，比亚迪股份控股子公司情况如下：
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三、业际光电股东情况
（一）黄晓嵘
1、基本信息
姓名：黄晓嵘
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219701212****
住所：江西省南昌市高新技术开发区高新七路999号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄晓嵘除持有业际光电27.11%股权外，其还持有江西远景置业有限公司37.5%股权，其配偶的哥哥出资设立了无锡市观点设计工作室（个人独资企业），基本情况如下：
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（二）李爱国
1、基本信息
姓名：李爱国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219700411****
住所：江西省南昌市西湖区小桃花巷4号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李爱国除持有业际光电24.21%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（三）林洁如
1、基本信息
姓名：林洁如
曾用名：林洁瑜
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44522219670801****
住所：广东省揭西县塔头镇潭溪村委围内村6号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，林洁如除持有业际光电14.00%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（四）刘清华
1、基本信息
姓名：刘清华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4402319680826****
住所：广东省深圳市南山区沙河中航工业区
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘清华除持有业际光电2.84%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：
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（五）杜海滨
1、基本信息
姓名：杜海滨
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37230119750514****
住所：广东省深圳市龙岗区布吉茵悦之生花园
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 通讯地址 |
| 比亚迪股份有限公司 | 广东省深圳市龙岗区葵涌镇延安路 |
| 黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号 |
| 李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）、李林聪 | 东莞市虎门镇东社区新安大道50号 |
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司股份比例 | 交易对价
（元） | 股份对价 | 现金对价（元） |
| 对价（元） | 股份数（股） |
| 部品件公司股东 |
| 1 | 比亚迪 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 178,941,908 | 575,000,000 |
| 合计 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 178,941,908 | 575,000,000 |
| 业际光电全体股东 |
| 2 | 黄晓嵘 | 27.11% | 260,256,000 | 208,204,800 | 21,598,008 | 52,051,200 |
| 3 | 李爱国 | 24.21% | 232,416,000 | 185,932,800 | 19,287,634 | 46,483,200 |
| 4 | 林洁如 | 14.00% | 134,400,000 | 107,520,000 | 11,153,526 | 26,880,000 |
| 5 | 今玺投资 | 11.80% | 113,280,000 | 58,767,982 | 6,096,263 | 54,512,018 |
| 6 | 以诺投资 | 5.98% | 57,408,000 | 29,782,418 | 3,089,462 | 27,625,582 |
| 7 | 业际壹号 | 4.5726% | 43,896,960 | 35,117,568 | 3,642,901 | 8,779,392 |
| 8 | 业际贰号 | 4.05% | 38,880,000 | 31,104,000 | 3,226,556 | 7,776,000 |
| 9 | 刘清华 | 2.84% | 27,264,000 | 21,811,200 | 2,262,572 | 5,452,800 |
| 10 | 杜海滨 | 1.78% | 17,088,000 | 13,670,400 | 1,418,091 | 3,417,600 |
| 11 | 易鸿芳 | 1.65% | 15,840,000 | 12,672,000 | 1,314,522 | 3,168,000 |
| 12 | 贺路 | 0.82% | 7,872,000 | 6,297,600 | 653,278 | 1,574,400 |
| 13 | 业际叁号 | 0.6790% | 6,518,400 | 5,214,720 | 540,946 | 1,303,680 |
| 14 | 业际伍号 | 0.5084% | 4,880,640 | 3,904,512 | 405,032 | 976,128 |
| 合计 | 100% | 960,000,000 | 720,000,000 | 74,688,791 | 240,000,000 |
| 平波电子全体股东 |
| 15 | 李林波 | 52.8222% | 137,337,720 | 109,870,176 | 11,397,321 | 27,467,544 |
| 16 | 冠誉投资 | 25.12% | 65,312,000 | 52,249,600 | 5,420,082 | 13,062,400 |
| 17 | 长颐海德 | 20.00% | 52,000,000 | 41,600,000 | 4,315,352 | 10,400,000 |
| 18 | 李林聪 | 2.0578% | 5,350,280 | 4,280,224 | 444,006 | 1,070,056 |
| 合计 | 100% | 260,000,000 | 208,000,000 | 21,576,761 | 52,000,000 |
| 全部合计 | 3,520,000,000 | 2,653,000,000 | 275,207,460 | 867,000,000 |
| 序号 | 交易对方 | 拟发行股份数量（股） |
| 1 | 比亚迪股份 | 178,941,908 |
| 2 | 黄晓嵘 | 21,598,008 |
| 3 | 李爱国 | 19,287,634 |
| 4 | 林洁如 | 11,153,526 |
| 5 | 今玺投资 | 6,096,263 |
| 6 | 以诺投资 | 3,089,462 |
| 7 | 业际壹号 | 3,642,901 |
| 8 | 业际贰号 | 3,226,556 |
| 9 | 刘清华 | 2,262,572 |
| 10 | 杜海滨 | 1,418,091 |
| 11 | 易鸿芳 | 1,314,522 |
| 12 | 贺路 | 653,278 |
| 13 | 业际叁号 | 540,946 |
| 14 | 业际伍号 | 405,032 |
| 15 | 李林波 | 11,397,321 |
| 16 | 冠誉投资 | 5,420,082 |
| 17 | 长颐海德 | 4,315,352 |
| 18 | 李林聪 | 444,006 |
| 发行股份购买资产部分合计 | 275,207,460 |
| 配套融资部分 | 101,999,231 |
| 全部合计 | 377,206,691 |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 部品件公司 | 230,000.00 | 230,000.00 | 310,460.56 |
| 业际光电 | 96,000.00 | 96,000.00 | 108,088.78 |
| 平波电子 | 26,000.00 | 26,000.00 | 25,213.51 |
| 标的公司合计数 | 352,000.00 | 352,000.00 | 443,762.85 |
| 合力泰 | 143,395.79 | 82,932.56 | 119,296.66 |
| 占比 | 245.47% | 424.44% | 371.98% |
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 |
| 文开福 | 307,679,854 | 28.53% | 307,679,854 | 21.14% |
| 文开福及其一致行动人 | 568,609,200 | 52.73% | 568,609,200 | 39.06% |
| 其他股东 | 509,818,800 | 47.27% | 611,818,031 | 42.03% |
| 比亚迪股份 | - | - | 178,941,908 | 12.29% |
| 黄晓嵘等业际光电全体股东 | - | - | 74,688,791 | 5.13% |
| 李林波等平波电子全体股东 | - | - | 21,576,761 | 1.48% |
| 合计 | 1,078,428,000 | 100.00% | 1,455,634,691 | 100.00% |
| 公司、本公司、上市公司、合力泰 | 指 | 合力泰科技股份有限公司 |
| 江西合力泰 | 指 | 江西合力泰科技有限公司，本公司全资子公司 |
| 比亚迪、比亚迪股份 | 指 | 比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易所上市的公司 |
| 部品件公司、部品件 | 指 | 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 |
| 业际光电 | 指 | 深圳业际光电股份有限公司 |
| 平波电子 | 指 | 东莞市平波电子有限公司 |
| 标的资产、目标资产、交易标的 | 指 | 部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 部品件公司、业际光电和平波电子三家公司 |
| 今玺投资 | 指 | 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 以诺投资 | 指 | 张家港以诺创业投资企业（有限合伙） |
| 业际壹号 | 指 | 深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际贰号 | 指 | 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际叁号 | 指 | 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际伍号 | 指 | 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 冠誉投资 | 指 | 东莞市冠誉投资发展有限公司 |
| 长颐海德 | 指 | 深圳长颐海德投资企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪共十八方 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25% |
| 文开福及其一致行动人 | 指 | 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《框架协议》 | 指 | 合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《非公开发行股票购买资产的框架协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
| 《交易规则》 | 指 | 《深圳证券交易所交易规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格 |
| 瑞华、会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 环球所、律师 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 大正海地人、评估机构 | 指 | 北京大正海地人资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2013年度和2014年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 触摸屏 | 指 | Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备 |
| 电容式触摸屏/电容屏/CTP | 指 | CTP为Capacitive Touch Panel的缩写。电容式触摸屏工作原理为人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能 |
| 液晶显示屏/LCD | 指 | LCD为Liquid Crystal Display的缩写。液晶显示屏的构造是在两片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射出来产生画面，实现显示功能 |
| 液晶显示模组/LCM | 指 | LCD Module，即液晶显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光、结构件等装配在一起的组件 |
| 摄像头/Camera | 指 | 一种图像或视频采集/输入设备 |
| 柔性电路板/ FPC | 指 | Flexible Printed Circuit的缩写，中文译为柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点 |
| 触显一体化模组/TLI | 指 | TLI为Touch panel and LCM Integration的缩写，采用触摸屏和显示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端智能手机、平板电脑等产品领域 |
| OGS | 指 | One Glass Solution的缩写，在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏传感器的双重作用 |
| On-cell | 指 | 将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器 |
| In-cell | 指 | 将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息 |
| 公司名称 | 合力泰科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Holitech Technology Co., Ltd. |
| 成立时间 | 2003年4月30日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002217 |
| 股票简称 | *ST合泰 |
| 注册资本 | 107,842.80万元 |
| 法定代表人 | 文开福 |
| 注册地址 | 山东省沂源县城东风路36号 |
| 办公地址 | 山东省沂源县城东风路36号 |
| 邮政编码 | 256120 |
| 电话 | 0533-2343868 |
| 传真 | 0533-2343856 |
| 营业执照注册号 | 370000228057564 |
| 税务登记号码 | 370323749881110 |
| 经营范围 | 液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（有效期限以许可证为准）。新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产销售；货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、境内自然人持股 *注1 | 9,288.00 | 100.00% |
| 二、股份总数 | 9,288.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 文开福 | 境内自然人 | 28.53% | 307,679,854 | 307,679,854 |
| 王宜明 | 境内自然人 | 6.77% | 73,041,727 | 54,781,295 |
| 曾力 | 境内自然人 | 5.29% | 57,095,255 | 57,095,255 |
| 陈运 | 境内自然人 | 4.85% | 52,337,265 | 52,337,265 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 4.19% | 45,154,260 | 45,154,260 |
| 泰和县行健投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.69% | 39,802,644 | 39,802,644 |
| 马娟娥 | 境内自然人 | 3.09% | 33,305,517 | 33,305,517 |
| 尹江 | 境内自然人 | 2.78% | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 泰和县易泰投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.64% | 28,430,460 | 28,430,460 |
| 张永明 | 境内自然人 | 2.48% | 26,758,080 | 26,758,080 |
| 项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 322,075.25 | 143,395.79 | 148,051.28 | 144,895.94 |
| 负债总额 | 139,333.62 | 60,463.23 | 58,016.38 | 50,936.23 |
| 少数股东权益 | 0 | 759.91 | 1,217.20 | 1,329.76 |
| 所有者权益合计 | 182,741.63 | 82,932.56 | 90,034.90 | 93,959.70 |
| 归属于母公司股东的权益 | 182,741.63 | 82,172.65 | 88,817.69 | 92,629.95 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 219,609.26 | 119,296.66 | 118,320.86 | 136,854.18 |
| 营业利润 | 11,748.83 | -7,261.28 | -2,944.96 | 13,383.32 |
| 利润总额 | 14,404.66 | -6,245.43 | -1,235.20 | 14,599.42 |
| 净利润 | 11,721.36 | -6,790.87 | -1,252.74 | 10,850.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,721.36 | -6,341.33 | -1,166.15 | 10,853.40 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,552.94 | 14,896.42 | 14,900.88 | 13,280.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,874.06 | -12,064.30 | -18,203.02 | -23,611.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,445.58 | -6,829.60 | 4,905.98 | 836.50 |
| 现金及现金等价物净额加额 | 12,130.64 | -4,115.63 | 1,586.21 | -9,494.79 |
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 7,639,291.10 | 6,871,048.80 |
| 流动资产 | 2,824,282.60 | 2,193,211.60 |
| 非流动资产 | 4,815,008.50 | 4,677,837.20 |
| 负债总额 | 5,153,647.00 | 4,456,611.70 |
| 流动负债 | 4,172,205.40 | 3,593,091.70 |
| 非流动负债 | 981,441.60 | 863,520.00 |
| 股东权益 | 2,485,644.10 | 2,414,437.10 |
| 归属于母公司的股东权益 | 2,170,976.40 | 2,119,698.40 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 5,286,328.40 | 4,685,377.40 |
| 营业成本 | 4,474,555.50 | 4,015,306.40 |
| 营业利润 | 10,665.30 | -30,437.20 |
| 利润总额 | 83,208.10 | 29,072.50 |
| 净利润 | 77,586.60 | 21,289.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,305.90 | 8,137.70 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 | 1.6亿元 | 100.00% | 锂离子电池的生产和销售 |
| 2 | 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 | 4亿元 | 100.00% | 印刷线路板、柔性线路板的研发、生产和销售 |
| 3 | 比亚迪汽车工业有限公司 | 4.48亿美元 | 73.05% | 汽车部件的研发、生产和销售 |
| 4 | 深圳市比亚迪汽车研发有限公司 | 500万元 | 100.00% | 汽车的研发 |
| 5 | 惠州比亚迪实业有限公司 | 1.5亿美元 | 55.00% | 手机充电器、锂钴材料的生产和销售 |
| 6 | 商洛比亚迪实业有限公司 | 26亿元 | 57.70% | 太阳能电池、太阳能电站及其相关产品的研发、生产与销售 |
| 7 | 上海比亚迪有限公司 | 6,350万美元 | 75.00% | 锂离子电池的生产和销售 |
| 8 | 上海比亚迪电动车有限公司 | 1,000万元 | 90.00% | 电动汽车及汽车零部件的研发、生产和销售 |
| 9 | 宁波比亚迪半导体有限公司 | 2亿元 | 90.00% | 半导体分立器件及集成电路生产、设计、测试、技术开发 |
| 10 | 比亚迪汽车有限公司 | 135,101.0101万元 | 99.00% | 汽车的研发、生产和销售 |
| 11 | 北京比亚迪模具有限公司 | 8,000万元 | 75.63% | 模具及其零部件的研发、生产、销售 |
| 12 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 5亿元 | 100.00% | 供应链管理 |
| 13 | BYD JAPAN 株式会社 | 1亿日元 | 100.00% | 电池、太阳能产品等销售和售后服务 |
| 14 | BYD AMERICA CORPORATION（比亚迪美国公司） | 10万美元 | 100.00% | 产品销售及售后服务 |
| 15 | Byd Europe B.V.（比亚迪欧洲公司） | 9.0756万欧元 | 100.00% | 电池、汽车及太阳能产品等销售和售后服务 |
| 16 | BYD (H.K.) CO., LIMITED（比亚迪（香港）有限公司） | 3,123万港元 | 100.00% | 投资控股及进出口业务 |
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
| 业际光电 | 董事长、总经理 | 2012.1至今 | 27.11% |
| 业际电子 | 执行董事、总经理 | 2014.7至今 | 业际光电子公司 |
| 业际触控 | 执行董事、总经理 | 2014.7至今 | 业际光电子公司 |
| 常州业际 | 执行董事 | 2014.2至今 | 业际光电子公司 |
| 香港业际 | 董事 | 2012.7至今 | 业际光电子公司 |
| 苏州维业达 | 董事 | 2012.12至今 | 业际光电参股公司 |
| 业际壹号 | 执行事务合伙人 | 2012.12至今 | 业际光电股东 |
| 业际贰号 | 执行事务合伙人 | 2013.10至今 | 业际光电股东 |
| 业际叁号 | 执行事务合伙人 | 2013.3至今 | 业际光电股东 |
| 业际伍号 | 执行事务合伙人 | 2013.3至今 | 业际光电股东 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 江西远景置业有限公司 | 500 | 37.5% | 国内贸易；装饰工程；项目策划 |
| 无锡市观点设计工作室（个人独资企业） | - | 100% | 平面设计、装饰装潢服务 |
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
| 业际光电 | 董事、副总经理 | 2011.1至今 | 24.21% |
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
| 业际光电 | 监事会主席 | 2011.1至今 | 14.00% |
| 常州业际 | 监事 | 2014.2至今 | 业际光电子公司 |
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
| 欧亚企业管理顾问有限公司 | 总经理 | 2011.1-2011.6 | - |
| 业际光电 | 董事 | 2011.7-2014.9 | 2.84% |
| 深圳才库数据技术有限公司 | 执行董事、总经理 | 2011.1至今 | 59% |
| 深圳钜才港网络科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 2013.12至今 | 80% |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 深圳才库数据技术有限公司 | 100 | 59% | 企业管理咨询及相关数据技术开发 |
| 深圳钜才港网络科技有限公司 | 100 | 80%
（含间接持股30%） | 网络系统开发;电子商务平台开发与营运服务；人才交流网络系统开发与服务。人才交流信息咨询；高级人才寻聘 |
| 深圳钜才港股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 深圳才库数据技术有限公司为普通合伙人 | 股权投资；受托资产管理；投资管理；投资兴办实业；投资咨询；企业管理咨询 |
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