证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-024

　莱茵达置业股份有限公司关于签署合作协议暨收购湖州吴兴宏业CNG母站项目的公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、公司全资子公司浙江莱茵达能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）于2015年2月12日与湖州宏业石油有限公司（以下简称“湖州宏业”）签订了《合作框架协议》，协议约定由湖州宏业将其所持有的湖州吴兴宏业CNG母站项目资产全部剥离至其设立的全资子公司。之后，公司能源集团通过增资方式收购该全资子公司75%的股权。

　2、投资行为生效所必需的审批程序

　本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项无须公司董事会、股东大会的批准。

　二、协议对方基本情况

　名称：湖州宏业石油有限公司

　住所地：湖州市环城西路441号

　法定代表人：沈震林

　注册资本：2,437.6万元

　经营范围：成品油库仓储与经营

　三、协议主要内容

　（一）本次收购标的基本情况

　1、湖州吴兴宏业CNG母站项目

　CNG加气母站：为专门向CNG汽车提供燃料的集接收、净化、压缩、储存、转运天然气于一身的大型城市天然气运用的基础设施，一个加气母站配有多个加气子站，一般覆盖周边几十公里。母站建于城市外围靠近天然气气源的地方，而子站一般是建设在城市内，以方便车辆加气，或者建设在没有燃气管道敷设的乡镇的工业区，供给天然气作为工业能源。因此加气母站的规划具有天然的垄断性，在城市交通、工业能源应用中起着中枢作用，为天然气产业链的重要环节。同时母站气源源于国家主管网，其采气价格参照国家发改委指定价格，因此母站购气价具有明显的价格优势。

　截至本协议签署之日，吴兴宏业CNG母站项目已取得浙江省发改委、浙江省住房和城乡建设厅、湖州市规划局、湖州市国土资源局等政府部门出具的相关核准文件，并已与浙江省天然气开发有限公司签署《天然气销售与购买意向书》,吴兴宏业CNG母站项目已处于建设阶段，预计该母站将于2015年投产运营。

　吴兴宏业CNG母站总投资5750万元，年供气规模5000万m3以上，总用地20.23亩。主要建设内容包括CNG母站、配套高压管线及辅助公用工程。其中CNG母站设计规模为：近期供气规模为10万标方/天，远期供气规模15万标方/天。

　（二）合作方案概述

　1、本协议签署后，由湖州宏业成立全资子公司作为吴兴宏业CNG母站项目的项目公司，并将吴兴宏业CNG母站项目投资、开发、建设有关的立项、用地预审、规划选址、环境评价、安全评价等核准/许可/备案文件的业主单位/实施单位全部转入至该项目公司，并将与吴兴宏业CNG母站项目有关的资产、业务、债权债务、人员转移至该项目公司名下。

　2、本公司能源集团通过增资方式持有项目公司75%的股权，湖州宏业持有项目公司25%的股权，增资作价按照湖州宏业对吴兴CNG母站项目前期的总投入金额作为计算依据，具体以审计结果为准。

　3、公司设董事会，由5名董事组成，其中能源集团委派3名，湖州宏业委派2名。董事长由能源集团委派的董事担任，副董事长由湖州宏业委派的董事担任。董事长为公司的法定代表人

　4、项目公司总经理、财务总监，由本公司委派，副总经理由湖州宏业委派。

　（三）其他约定

　1、双方将以吴兴宏业CNG母站项目为基础，在湖州区域合作开发包括但不限于分销CNG等天然气综合利用项目，并协同湖州宏业已有的岸线资源将业务延伸至船用LNG开发和湖州周边地区LNG/CNG加气站拓展。

　2、在能源集团增资收购完成后，除非与本公司及关联方合作外，湖州宏业及其关联方或其管理技术团队不会单独地或与任何人共同地或通过或代表任何人士直接或间接地（不管在中国境内还是境外）开展或涉入项目公司所从事的业务或在任何竞争业务中或在从事竞争业务的人士或机构中持有经济利益，以致与项目公司产生业务竞争。

　3、在本协议有效期内，双方承诺就本项目不与第三方接触、洽谈与本协议合作事项类似的事项，亦不得进行其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议合作事项的行为。

　四、签订本协议对公司的影响

　通过本次合作，公司将拥有首座在天然气产业链中极具核心竞争力的加气母站，完善了公司天然气市场的布局体系；该母站所处的湖州市地处长三角经济区中心地带，可辐射杭州、嘉兴、上海等多地市，具有广阔的市场空间；同时湖州市作为国内水系发达城市，也将为公司下一步拓展船用天然气市场布局加气码头垫定了基础。同时受益于母站在天然气产业链中所处的重要环节，具有显著的进销气价差,将提升公司在能源领域的盈利能力。

　五、风险提示

　本协议为合作框架协议，实施过程尚存在一定的不确定性。公司将按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　能源集团与湖州宏业签署所签署各项协议。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十二日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-025

　莱茵达置业股份有限公司关于公司

　控股股东所持股份解除质押及质押的公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2015年2月11日接到公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股集团”）通知,其已将质押给华夏银行股份有限公司杭州解放支行的本公司95,625,000股无限售条件流通股（占本公司总股本的11.13%）解除质押,并于2015年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股权解质手续。

　同时莱茵达控股集团因其融资需要将所持有的本公司95,625,000股无限售流通股（占本公司总股本的11.13%）和4,375,000股有限售条件流通股（占本公司总股本的0.51%）质押给华夏银行股份有限公司杭州解放支行,已于2015年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股权质押手续，质押期限从2015年2月12日起押至质权人申请解除质押止。

　截止本公告日,莱茵达控股集团共持409,500,000股股票被质押,占公司总股本的47.64%；其中无限售流通股315,125,000股,占公司股份总数的36.66%；有限售条件流通股94,375,000股,占公司总股本的10.98%。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十二日