本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司青岛积成电子有限公司（以下简称“青岛积成”）与山东城联一卡通支付有限责任公司（以下简称“山东城联”）于2015年2月11日签订了《投资合作协议书》。双方拟共同投资设立“山东城联积成智慧城市发展有限公司”（暂用名，最终名称以工商登记为准，以下简称“城联积成”），其中青岛积成出资400万元，占城联积成股份的40%。

　本次投资额度在青岛积成董事会审批权限范围之内，已经青岛积成第四届董事会第八次会议审议通过。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易主体情况介绍

　1、山东城联一卡通支付有限责任公司基本情况：

　住所：淄博市张店区共青团西路107号东(市信息产业局办公楼)；

　法定代表人：王连忠；

　注册资本：叁亿元；

　经营范围：非金融IC卡小额支付平台及应用网络建设，非金融IC卡制作、发放、充值、缴费、清算，卡面广告经营以及小额支付，针纺织品、日用百货、劳保用品、文化用品、办公用品、计算机及配件、五金交电、电气机械、电子产品、工艺美术品（不含文物）销售，广告制作，广告代理，广告发布，平面设计制作，系统集成、综合布线、网络工程施工。

　山东城联是山东省政府授权的省一卡通项目运营公司，承担着全省城市一卡通项目的投资、建设及运营任务，其建设运营的城市一卡通项目先后被列为山东省政府“十二五”信息化重点项目，淄博市政府信息化龙头工程、民心工程。

　2、青岛积成电子有限公司基本情况：

　住所：青岛市崂山区松岭路169号1号楼202室；

　法定代表人：杨志强；

　注册资本：肆仟贰佰万元；

　经营范围：电子产品、计算机软件及系统集成的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务；水表、燃气表、热能表研发、制造、销售及技术服务；能源系统投资、管理及技术咨询；销售仪器仪表。

　山东城联与本公司及青岛积成均不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　拟设立公司名称：山东城联积成智慧城市发展有限公司；

　拟定注册资本：1000万元；

　拟定注册地址：山东省淄博市高新区；

　拟定组织形式：有限责任公司；

　拟定经营范围：与智慧城市、智慧社区、三网融合、城市一卡通、城市公共事业和应急指挥系统等相关的基础设施规划、建设和运营；与智慧社区项目相关规划、方案、实施及建设成果展示与推广；与社区管理相关的技术应用咨询、技术和信息共享；围绕智慧社区家庭网关将“老年综合服务”、“IPTV在线视频服务”、“智能家居服务”、“便民缴费服务及银行服务”、“市民卡”等应用集成起来，为市民提供丰富的信息消费内容，扩大内需，逐步将业务推广到全省。

　四、投资合作协议的主要内容

　1、注册资本及各方的出资方式与比例

　城联积成的注册资本为人民币1000万元，出资方均以现金出资，具体出资比例如下：

　■

　城联积成注册资本由各方分期缴足。首期出资由青岛积成缴足200万元；城联积成注册后90日内，其它股东按认缴比例缴足至注册资本的50%,即500万元；城联积成注册后365日内，所有股东按认缴比例缴足注册资本的100%，即1000万元。所有股东按照认缴比例承担义务和权利，不受资本金到位情况改变。

　2、注册资本的增加与减少

　公司经营期间注册资本的增加或减少必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可进行。各方应按实缴的出资比例减少注册资本或认缴新增资本，认缴新增资本必须全部以现金出资。

　3、出资转让

　各方可以部分或者全部转让出资，但公司自成立之日起二年内不得转让，转让时内部股东有优先受让权。

　4、双方承诺

　山东城联承诺派出城联积成经营约定业务所需要的技术人员和管理人员；将智慧社区所需的支付系统开发和运营所需要的技术和管理体系引入到城联积成，城联积成经授权后无偿使用；城联积成经营活动所需要山东城联的各类资源、产品和技术，山东城联以低于市场最低价的综合成本价提供。

　青岛积成承诺派出城联积成经营约定业务所需要的技术人员和管理人员；将已有的智慧社区和智慧城市信息化系统的运营维护所需要的技术和管理体系引入到城联积成，城联积成经授权后无偿使用；城联积成经营活动所需要青岛积成的各类资源、产品和技术，青岛积成以低于市场最低价的综合成本价提供。

　双方公司经营范围涵盖的业务在质量价格合理的前提下优先交由城联积成承担。双方承诺不得利用其关联关系损害城联积成利益。

　5、人事安排

　董事会由5名董事组成，按照投资比例分配名额。董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。山东城联委派人员出任董事长，青岛积成委派人员出任总经理。设监事1名和财务总监1名，经协商由双方分别出任。

　五、投资的目的和影响

　本次投资旨在利用本公司在社区、燃气、电力、新能源等领域的技术优势和市场影响，利用山东城联在城市一卡通、线上线下支付、智慧城市、智慧社区方面拥有的丰富的运营建设经验和自有的公众、民生服务资源，共同开展与智慧社区、三网融合、城市一卡通相关的基础设施规划、建设和运营。

　本次投资是公司公用事业自动化业务由单纯产品经营向综合服务运营拓展的重要举措，将有利于公司开拓新的市场领域，培育新的业务增长点，对公司未来经营业绩和长远发展将会产生积极影响。

　特此公告。

　积成电子股份有限公司 董事会

　2015 年2月12日