证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-09

　四川双马水泥股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2015年2月10日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2015年2月5日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长高希文先生主持，监事毛永东先生和韩栩鹏先生，高级管理人员黄灿文先生和胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　议案一、《关于放弃拉法基瑞安（红河）水泥有限公司昆明分公司呈贡资产优先购买权的议案》

　2011年，四川双马水泥股份有限公司（“四川双马”）通过向拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”）发行新股的方式从拉法基中国购买了都江堰拉法基水泥有限公司的50%股权（“前次重组”）。根据四川双马控股公司之母公司拉法基瑞安水泥有限公司（“拉法基瑞安”）为了前次重组项目而作出的承诺，如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安将首先将该次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后三十（30）日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或者资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。

　拉法基瑞安（红河）水泥有限公司昆明分公司（“转让方”）为云南瑞安建材投资有限公司（云南瑞安建材投资有限公司为骏联有限公司即Prime Allied Enterprises Limited之全资子公司，骏联有限公司为拉法基瑞安之全资子公司）的全资子公司之分公司。现转让方拟将其位于昆明市呈贡区呈黄路之专用米轨、平房、旧仓库、站台、水泥矿渣渣土堆场构筑物资产及其这些资产所依附之45.24亩土地使用权（“拟转让资产”）转让与一非关联第三方，拟转让资产评估价值为人民币1,997.20万元，转让价为人民币1,681.90万元（交易双方各自承担其于交易产生之税费）（该交易以下简称为“本次交易”）。根据前次重组所作承诺，四川双马对拟转让资产具有优先购买权。

　四川双马于2015年1月30日收到了拉法基瑞安发出的关于本次交易的通知函，其中列举了涉及本次交易的主要条款以及出售条件。根据公司的经营发展规划，董事会拟决议放弃对拟转让资产的优先购买权。

　鉴于拟由四川双马放弃对拟转让资产的优先购买权是一项与拉法基中国有关的关联交易，因此，只能由非关联董事有权投票。

　以下为拟转让资产基本情况：

　拉法基瑞安（红河）水泥有限公司昆明分公司，企业性质:外商投资企业分支机构，注册地：云南省昆明市呈贡区王家营，负责人：Alain CROUY，该转让方为水泥粉磨站，主营业务为:水泥的生产及自产产品的销售，建材制造技术的咨询，水泥纸袋加工，水泥产能为40万吨/年。拟处置的资产处于长期荒废状态，转让后所获资金将用于生产设备改造及日常生产经营。拟处置的资产明细如下：

　■

　目前拟处置的资产位于云南地区且为常年闲置资产，尚需投入资金后才可正常使用。根据公司的经营发展规划，为优化资源配置，有效利用运营资金，集中发展公司主营业务，公司决议放弃该房屋建筑物及土地使用权的优先购买权。

　依据公司的发展战略，公司决议放弃位于昆明市呈贡区呈黄路之专用米轨、平房、旧仓库、站台、水泥矿渣渣土堆场构筑物资产及其这些资产所依附之土地使用权的优先购买权，该事项不会对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。

　独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

　本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决。

　本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第十次会议的独立意见；

　3、其他。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月11日

　股票代码：000935 股票简称：四川双马 公告编号：2015-10

　四川双马水泥股份有限公司

　发行股份购买资产实施进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年11月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014 】1209号），该批复自下发之日起12个月内有效。投资者欲了解本次发行股份购买资产的详情，请阅读本公司于2014年11月24日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并请及时关注本公司发出的相关公告。

　鉴于本公司收到中国证监会核准文件将满九十日，且由于本次发行股份购买资产涉及外资资产，需要经过相关审批程序，资产交割工作尚未实施完毕，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次发行股份购买资产实施进展情况说明如下：

　截至目前，都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）已取得四川省商务厅《关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权变更的批复》（川商审批【2015】6号）；本公司向拉法基中国海外控股公司发行147,578,333股股份购买其持有的都江堰拉法基25%股权的相关程序已经部分履行，并争取在近期全部完成。

　本公司将继续加紧实施本次发行股份购买资产的资产交割、股份登记及上市程序，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　2015年2月11日

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于放弃拉法基瑞安（红河）水泥有限公司昆明分公司呈贡资产优先购买权议案的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川双马水泥股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十次会议审议的《关于放弃拉法基瑞安（红河）水泥有限公司昆明分公司呈贡资产优先购买权的议案》发表如下独立意见：

　1、依据公司的发展战略，公司决议放弃位于昆明市呈贡区呈黄路之专用米轨、平房、旧仓库、站台、水泥矿渣渣土堆场构筑物资产及其这些资产所依附之土地使用权的优先购买权，该事项不会对公司的经营和财务造成不利影响。

　2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。

　四川双马水泥股份有限公司

　独立董事：盛毅、冯渊、黄兴旺

　二〇一五年二月十日