证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-015

天津松江股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

发行股票数量：309,090,908股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：5.50元/股

募集资金总额：1,699,999,994.00元

2、发行对象认购的数量、限售期

序号	发行对象	获配股数 （万股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	天津滨海发展投资控股有限公司	81,818,181	449,999,995.50	36
2	博时资本管理有限公司	26,000,000	143,000,000.00	12
3	申万菱信（上海）资产管理有限公司	30,381,818	167,099,999.00	12
4	招商财富资产管理有限公司	27,272,727	149,999,998.50	12
5	华夏基金管理有限公司	27,272,727	149,999,998.50	12
6	上海沅乙投资中心（有限合伙）	109,090,909	599,999,999.50	12
7	东海基金管理有限责任公司	7,254,546	39,900,003.00	12
合计		309,090,908	1,699,999,994.00

3、预计上市时间

本次发行新增309,090,908股的股份登记托管手续已于2015年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，天津滨海发展投资控股有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年2月9日（非交易日顺延），其余投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016年2月9日（非交易日顺延）。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

公司分别于2013年8月28日及2014年8月21日召开了第八届董事会第二次会议及第八届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。

公司于2013年10月11日召开了2013年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的预案。

2014年9月22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。2014年10月23日，中国证监会签发《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号）核准发行人本次发行不超过432,569,900股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A）股

2、股票数量：309,090,908股

3、股票面值：人民币 1.00 元

4、发行价格：5.50元/股

根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于3.93元/股，为定价基准日（发行人第八届董事会第二次决议公告日2013年8月29日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.50元/股，相当于本次发行日（2015年1月15日）前20个交易日均价7.46元/股的73.73%。

5、募集资金总额：人民币1,699,999,994.00元

6、发行费用：人民币35,989,999.88元

7、募集资金净额：人民币1,664,009,994.12元

8、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2015年2月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2015）第01970001号《验资报告》。经审验，截至2015年2月2日，保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币1,699,999,994.00元。

2015年2月2日，中信建投证券股份有限公司已将上述认购款扣除中信建投证券股份有限公司收取的保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户内。

2015年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2015）第01970002号《验资报告》，确认，截至2015年2月2日，公司已收到出资款人民币1,664,009,994.12元，扣除全部发行费用后实际募集资金净额1,664,009,994.12元。

2、股份登记情况

本次发行新增309,090,908股的股份登记手续已于2015年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中信建投证券作为天津松江本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，天津松江本次发行过程合法、有效；

（3）本次发行认购对象的选择符合天津松江及其全体股东的利益，符合天津松江第八届董事会第二次会议、第八届董事会第十六次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市中银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行A股股票的发行过程及认购对象的确定符合非公开发行股票的有关规定及发行人股东大会决议通过的发行方案，发行结果公平、公正；本次发行最终配售对象发行人控股股东滨海控股不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；博时资本管理有限公司（博时基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、申万菱信（上海）资产管理有限公司（申万菱信基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、招商财富资产管理有限公司（招商基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、华夏基金管理有限公司及其管理的产品、上海沅乙投资中心（有限合伙）及其管理人新华创新资本投资有限、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；本次发行对象除发行人控股股东滨海控股以外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构及人员亦未通过直接或间接形式参与本次发行认购；根据有关规定，发行人尚需为本次向特定对象非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	配售股数 （万股）	限售期 （月）	预计上市时间
1	天津滨海发展投资控股有限公司	81,818,181	36	2018年2月9日
2	博时资本管理有限公司	26,000,000	12	2016年2月9日
3	申万菱信（上海）资产管理有限公司	30,381,818	12	2016年2月9日
4	招商财富资产管理有限公司	27,272,727	12	2016年2月9日
5	华夏基金管理有限公司	27,272,727	12	2016年2月9日
6	上海沅乙投资中心（有限合伙）	109,090,909	12	2016年2月9日
7	东海基金管理有限责任公司	7,254,546	12	2016年2月9日
合计		309,090,908

（二）发行对象情况

本次非公开发行股份总量为309,090,908股，未超过中国证监会核准的上限432,569,900股；发行对象为7名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。各发行对象具体情况如下：

（一）天津滨海发展投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：天津开发区欣园新村11－103室

法定代表人：田温

经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公共事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理：涉及上述审批的以审批有效期为准）

注册资本：76,000万元

认购数量：81,818,181万股

限售期限：36个月

关联关系：为发行人的控股股东

（二）博时资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

法定代表人：吴姚东

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

注册资本：5,000万元

认购数量：26,000,000股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（三）申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本：2,000万元

认购数量：30,381,818股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（四）招商财富资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

法定代表人：许小松

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

注册资本：10,000万元

认购数量：27,272,727股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（五）华夏基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

法定代表人：杨明辉

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务

注册资本：23,800 万元

认购数量：27,272,727股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（六）上海沅乙投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市宝山区长江南路668号A3333室

执行事务合伙人：新华创新资本投资有限公司

经营范围：资产管理；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：109,090,909股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（七）东海基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

注册资本：15,000万元

认购数量：7,254,546股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前后，本公司控股股东均为天津滨海发展投资控股有限公司，控制权未发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

2014年12月31日，公司前10名股东情况如下表所示：

序号	股东名称		股份数量（股）		持股比例		股东性质		持有有限售条件的股份数量（股）
1		天津滨海发展投资控股有限公司		363,754,707		58.07%		国有法人		0
2		福建华通置业有限公司		18,844,674		3.01%		境内非国有法人		0
3		福清市国有资产营运投资有限公司		14,487,734		2.31%		国家		0
4		全国社保基金四一七组合		13,235,561		2.11%		境内非国有法人		0
5		福清市粮食收储公司		6,423,138		1.03%		国有法人		6,423,138
6		天安财产保险股份有限公司－保赢1号		5,868,800		0.94%		境内非国有法人		0
7		银华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托银华基金公司混合型组合		4,866,943		0.78%		境内非国有法人		0
8		中海信托股份有限公司－金海1号证券投资集合资金信托		2,650,000		0.42%		境内非国有法人		0
9		翁蕾		2,343,600		0.37%		境内自然人		0
10		雒俊龙		1,675,100		0.27%		境内自然人		0
合计				434,150,257		69.31%

（二）本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）
1	天津滨海发展投资控股有限公司	445,572,888	47.63%	国有法人	81,818,181
2	上海沅乙投资中心（有限合伙）	109,090,909	11.66%	境内非国有法人	109,090,909
3	华夏基金－工商银行－陕西省信托－陕国投·盛唐47号定向投资集合资金信托计划	27,272,727	2.92%	境内非国有法人	27,272,727
4	招商财富－工商银行－陕西省国际信托股份有限公司	27,272,727	2.92%	境内非国有法人	27,272,727
5	博时资本－工商银行－博时资本－铂泰16号专项资产管理计划	26,000,000	2.78%	境内非国有法人	26,000,000
6	申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林定增1号	19,393,939	2.07%	境内非国有法人	19,393,939
7	福建华通置业有限公司	18,844,674	2.01%	境内非国有法人	0
8	福清市国有资产营运投资有限公司	14,487,734	1.55%	国家	0
9	全国社保基金四一七组合	13,235,561	1.41%	境内非国有法人	0
10	申万菱信（上海）资产－工商银行－中融信托－中融－瑞林集合资金信托计划	9,696,970	1.04%	境内非国有法人	96,96,970
	合计	710,868,129	75.99%	-	290,848,483

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加309,090,908股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前 （截至2013年12月31日）		本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件股份	7,978,680	1.27%	316,124,094	33.79%
无限售条件股份	618,423,027	98.73%	619,368,521	66.21%
合 计	626,401,707	100%	935,492,615	100%

注：公司于2015年1月29日安排945,494股股改限售流通股上市流通。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

本次发行的募集资金净额为1,664,009,994.12元，以公司截至2013年9月30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至1,415,297.00万元，增幅13.32%，归属母公司净资产将增加至224,896.30万元，增幅284.47%。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

除公司的控股股东参与本次非公开发行的认购外，本次发行由6家特定投资者以现金方式认购，其与公司不存在关联关系，本次发行完成后不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机、主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：王洪伟、王晨宁

项目协办人：孔磊

项目组其他成员：曹震宇、吴书振、张铮、刘超

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

联系电话：010-85130588

传 真：010-65608451

（二）发行人律师：北京市中银律师事务所

负 责 人：崔炳全

经办律师：侯为满、田守云、曾达前

办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

联系电话：010-5869 8899

传 真：010-5869 9666

（三）审计机构、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛、顾仁荣

签字会计师：刘洪跃、孙冬梅

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系电话：010-5783 5188

传 真：010-8586 6980

七、上网公告附件

1、天津松江股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、中信建投证券股份有限公司出具的关于天津松江股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告；

4、北京市中银律师事务所出具的关于天津松江股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2015年2月11日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-016

天津松江股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司非公开发行股票已获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、同业竞争相关承诺

（一）实际控制人市政集团于2013年12月6日出具了《避免同业竞争的承诺》，做出如下承诺和保证：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除天津松江以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对天津松江或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；

2、本公司作为天津松江的实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或通过拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天津松江构成竞争的业务或活动。

3、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给天津松江造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

（二）控股股东滨海控股于2013年12月6日出具了《避免同业竞争的承诺》，做出如下承诺和保证：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除天津松江以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对天津松江或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；

2、本公司作为天津松江的控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或通过拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天津松江构成竞争的业务或活动。

3、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给天津松江造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

（三）滨海控股于2013年12月10日就避免同业竞争相关问题出具承诺如下：

“本公司为天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”）的控股股东，主要从事市政建设、土地一级开发等业务，基于国家房地产行业管理政策和有关地区房地产政策的特殊情况，为实现土地转让目的，加快回收土地一级整理成本，本公司及部分控股公司存在经营范围有房地产开发、持有房地产开发资质及对持有的土地项目进行少量前期开发的问题，但不存在实际的商品房销售行为。为避免与天津松江产生同业竞争及潜在的同业竞争，梳理和规范现有业务体系，现承诺如下：

一、本公司承诺于2015年12月31日前将上述企业的股权或土地转让，天津松江在同等条件下具有优先受让权；

二、本公司承诺，除天津松江外，本公司及本公司的其他关联方均不进行房地产的开发和销售。

本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给天津松江造成的相关损失。”

（四）对滨海控股开发的团结大厦及周边商业项目和滨海控股子公司开发的宝坻上河苑、上林苑项目，滨海控股于2013年12月10日承诺如下：

“本公司为天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”）的控股股东。为避免与天津松江产生同业竞争及潜在的同业竞争，梳理和规范现有业务体系，现就与天津松江经营的业务或拟经营的业务可能存在一定相似性的投资项目的处置方式承诺如下：

一、涉及项目：

1、本公司投资建设的团结大厦及周边商业街项目；

2、本公司控股子公司天津松江生态建设开发有限公司投资建设的宝坻上河苑、上林苑项目（为非房产销售型养老经营项目）。

二、处置方案：

由于目前上述项目暂不适合上市公司实施，本公司作为天津松江的国有控股股东，现根据2013年8月份国资委、证监会联合颁发的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，承诺对上述团结大厦及周边商业项目和宝坻上河苑、上林苑项目暂时利用自身品牌、资源、财务等优势代为培育，并承诺不进行销售，待培育成熟时，天津松江在同等条件下有优先受让全部资产的权利。如届时天津松江放弃优先受让权，本公司将向无关联的第三方转让。

本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给天津松江造成的相关损失。”

（五）为了使上述承诺更加切实可行，滨海控股2014年9月5日针对上述团结大厦及周边商业项目和宝坻上河苑、上林苑项目补充承诺如下：

“本公司为天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”）的控股股东。根据《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的文件要求，为避免与天津松江产生同业竞争及潜在的同业竞争，现就团结大厦及周边商业街项目和宝坻上河苑、上林苑项目的处置方式和处置时间做出进一步承诺，作为2013年12月10日出具的《承诺函》的补充。

一、涉及项目：

1、本公司投资建设的团结大厦及周边商业街项目；

2、本公司控股子公司天津松江生态建设开发有限公司投资建设的宝坻上河苑、上林苑项目（为非房产销售型养老经营项目）。

二、处置方案：

上述项目在本公司的培育期不超过2015年12月31日。在培育期结束6个月内，本公司将通过公开市场对上述项目产权进行转让。天津松江在同等条件下有优先受让全部资产的权利。如届时天津松江放弃优先受让权，本公司将向无关联的第三方转让。

本公司将严格履行已出具的《承诺函》及本补充承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给天津松江造成的相关损失。”

二、关联交易相关承诺

（一）实际控制人市政集团2013年12月6日向发行人出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所控制的除天津松江以外的公司及其他任何类型的企业与天津松江之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

2、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害天津松江及其他股东的合法权益。”

（二）控股股东滨海控股2013年12月6日向发行人出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所控制的除天津松江以外的公司及其他任何类型的企业与天津松江之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

2、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害天津松江及其他股东的合法权益。”

三、控股地位相关承诺

滨海控股于2014年9月5日就股份质押及控股地位等情况说明、承诺如下：

“一、关于股份质押的说明

本公司所做的股份质押属于正常的融资行为，多年来持续进行，未发生过所质押的股份被冻结、拍卖等被追索的情形。根据公司目前及未来三年的财务状况，预计未来三年能够正常偿还股份质押所借款项及公司其他负债，不会出现所质押的股份被冻结、拍卖等被追索的情形。

二、关于本公司控股地位的承诺

根据天津市国资委出具的“津国资产权【2013】102号”《市国资委关于天津松江股份有限公司拟非公开发行A股股票有关问题的批复》，本次发行完成后，本公司持有天津松江股份的比例不低于45%，仍为天津松江的控股股东。同时本公司承诺，未来三年内不主动放弃控股地位，并严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章、规则及《天津松江股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务。

如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给天津松江造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

四、公司所开发项目相关承诺

（一）2014年5月28日，公司实际控制人市政集团就公司开发的宁越东园、武清柴官、芳湖园、依山郡、张贵庄南A地块等5个房地产项目作出如下承诺：

“上述5个房地产项目在开发过程中，如因违反国家土地管理法律法规和政策等问题而受到相关政府机关的行政处罚的，或者有其他损害发行人利益的情形的，本公司愿承担由此给发行人造成的相关损失。

本公司将按照发行人公司治理的有关规定，切实履行作为发行人实际控制人的责任，配合发行人切实有效的做好保护中小投资者权益的有关工作。”

（二）2014年5月28日，公司控股股东滨海控股就公司开发的宁越东园、武清柴官、芳湖园、依山郡、张贵庄南A地块等5个房地产项目作出如下承诺：

“上述5个房地产项目在开发过程中，如因违反国家土地管理法律法规和政策等问题而受到相关政府机关的行政处罚的，或者有其他损害发行人利益的情形的，本公司愿承担由此给发行人造成的相关损失。

本公司将按照发行人公司治理的有关规定，切实履行作为发行人控股股东的责任，配合发行人切实有效的做好保护中小投资者权益的有关工作。”

五、发行对象承诺

本次发行滨海控股认购81,818,181股公司股票，滨海控股承诺，自公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让其本次所认购的上述股份。

本次发行的6家投资者博时资本管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司、上海沅乙投资中心（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司承诺自公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让其本次认购的股份。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2015年2月11日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-017

天津松江股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 本次非公开发行股票的募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号），天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”或“公司”）2015年1月非公开发行人民币普通股309,090,908股（以下简称“本次发行”），发行价格5.50元/股，募集资金总额1,699,999,994.00元，扣除发行费用35,989,999.88元，募集资金净额1,664,009,994.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字（2015）第01970002号《验资报告》。

二、 募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。

本次募集资金将以增资到项目公司的形式提供给募投项目使用，公司以及作为项目实施主体的子公司天津松江置地有限公司、天津松江市政建设有限公司、以及天津松江市政建设有限公司的股东天津松江集团有限公司（以下简称“三家项目实施主体”）与天津农村商业银行股份有限公司河西支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2015年1月28日分别签订募集资金监管协议。

三、 募集资金监管协议的主要内容

（一）募集资金专项账户情况

1、公司在天津农村商业银行股份有限公司河西支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9190101000010000207987。该专户仅用于公司2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于投资建设美湖里商业综合体项目和张贵庄南侧A地块项目），或者在公司开设的募集资金专项银行账户与全资子公司天津松江置地有限公司、控股子公司天津松江集团有限公司开设的募集资金专项银行账户之间划转，不得用作其他用途。

2、天津松江置地有限公司在天津农村商业银行股份有限公司河西支行开设专户，账号为9190101000010000208000。该专户仅用于对天津松江2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于投资建设美湖里商业综合体项目），不得用作其他用途。

3、天津松江集团有限公司在天津农村商业银行股份有限公司河西支行开设专户，账号为9190101000010000208171。该专户仅用于对天津松江2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于投资建设张贵庄南侧A地块项目），不得用作其他用途。

4、天津松江市政建设有限公司在天津农村商业银行股份有限公司河西支行开设专户，账号为9190101000010000208245。该专户仅用于对天津松江2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于投资建设张贵庄南侧A地块项目），不得用作其他用途。

（二）公司、三家项目实施主体、专户银行及中信建投应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

公司及三家项目实施主体在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知中信建投，各种具体存放方式下的明细按月向中信建投报送。公司及三家项目实施主体承诺上述存单到期后的本息将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信建投。公司及三家项目实施主体存单不得质押。

（三）中信建投作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司及三家项目实施主体募集资金使用情况进行监督。

中信建投承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及天津松江制订的《募集资金管理办法》等对公司募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及三家项目实施主体应当依本协议约定配合中信建投的调查与查询。中信建投每年度对公司及三家项目实施主体现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司及三家项目实施主体授权中信建投指定的保荐代表人王洪伟、王晨宁可以随时到天津农村商业银行股份有限公司河西支行查询、复印公司及三家项目实施主体专户的资料；天津农村商业银行股份有限公司河西支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向天津农村商业银行股份有限公司河西支行查询公司及三家项目实施主体专户有关情况时应出具本人的有效身份证件；中信建投指定的其他工作人员向天津农村商业银行股份有限公司河西支行查询专户有关情况时应出具本人的有效身份证件和单位介绍信。

（五）天津农村商业银行股份有限公司河西支行按月（每月10日之前）向公司及三家项目实施主体出具满页对账单，并抄送中信建投。天津农村商业银行股份有限公司河西支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司及三家项目实施主体一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应在2个工作日内以电子邮件和传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

（七）中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知公司，同时向公司及三家项目实施主体和天津农村商业银行股份有限公司河西支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。

（八）天津农村商业银行股份有限公司河西支行连续三次未及时向中信建投出具对账单或向中信建投通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，公司及三家项目实施主体可以主动或在中信建投的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司及三家项目实施主体、天津农村商业银行股份有限公司河西支行、中信建投法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且中信建投督导期结束之日起失效。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2015年2月11日

天津松江股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天津松江股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天津松江

股票代码：600225

信息披露义务人：上海沅乙投资中心（有限合伙）

通讯地址：上海市黄浦区南京西路338号天安中心29楼

股份变动性质：股份增加

签署日期：2015年2月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津松江股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津松江股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号）核准。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

本报告书、本报告	指	《天津松江股份有限公司简式权益变动报告书》
上海沅乙投资、信息披露义务人	指	上海沅乙投资中心（有限合伙）
天津松江、上市公司	指	天津松江股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《第15号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元（仅限用于货币量词、无特别说明时）

第一节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人概述

公司名称：	上海沅乙投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
注册地址：	上海市宝山区长江南路668号A3333室
通讯地址：	上海市黄浦区南京西路338号天安中心29楼
法定代表人：	薛涛
注册资本：	人民币53206万元
营业执照号：	310113001235751
税务登记号：	税沪字310113312592340
成立日期：	2014年10月15日
经营范围：	资产管理；实业投资；投资管理。
股东名称：	新华创新资本投资有限公司、鑫沅资产管理有限公司

二、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

上海沅乙投资中心（有限合伙）目前的主要负责人情况如下表所示：

姓名	性别	在公司职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
薛涛	男	执行事务合伙人委派代表	中国	中国上海	否

三、 截止本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书公告日，除持有天津松江已发行5%以上股份外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行的股份。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对天津松江企业价值分析与前景的预测，参与认购本次非公开发行股票，持股目的是为了获得较好的投资收益。

二、未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人在本次权益变动前持有天津松江情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有天津松江的股份。

二、 本次权益变动的主要情况

天津松江非公开发行股票的申请已于2014年9月22日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过，天津松江2014年10月28日收到中国证监会证监许可[2014]1107号核准批文，核准发行人本次发行不超过43,256.99万股新股。

（一）取得本次发行新股的发行价格和定价依据、认购股份的数量和比例

经发行人第八届董事会第二次会议、2013年第三次临时股东大会、第八届董事会第十六次会议审议通过，天津松江拟向包括天津滨海发展投资控股有限公司（简称“滨海控股”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，非公开发行数量不超过43,256.99万股，发行价格不低于定价基准日董事会决议公告日（2013年8月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.93元/股。

根据申购簿记结果，本次发行的发行价格最终确定为5.50元/股。

本次认购，信息披露义务人获配109,090,909股，认购金额为599,999,999.50元。

本次发行完成前后，信息披露义务人持有天津松江权益变动情况如下：

本次权益变动前持有天津松江权益		本次权益变动后持有天津松江权益
股份数（股）	占总股本比例（%）	股份数（股）	占总股本比例（%）
0	0	109,090,909	11.66

（二）支付条件和支付方式

信息披露人以现金认购本次非公开发行的股票。

（三）已履行及尚未履行的批准程序

信息披露义务人本次认购天津松江非公开发行股份已履行必要批准程序。

（四）转让限制或承诺

信息披露义务人承诺本次认购的天津松江股票，自本次发行结束之日12个月内不得转让。

三、最近一年及一期与天津松江之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与天津松江最近一年及一期不存在重大交易，亦无未来与上市公司之间的其他安排。

四、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的天津松江不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人：上海沅乙投资中心（有限合伙）

法定代表人（签字）：薛涛

2015年 2 月 10 日

第六节 备查文件

一、上海沅乙投资中心（有限合伙）的营业执照；

二、上海沅乙投资中心（有限合伙）董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、上海沅乙投资中心（有限合伙）与天津松江签署的非公开发行股票认购协议。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海沅乙投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表：薛涛

日期：2015年2月10日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	天津松江股份有限公司	上市公司所在地	天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼
股票简称	天津松江	股票代码	600225
信息披露义务人名称	上海沅乙投资中心（有限合伙）	信息披露义务人注册地	上海市宝山区长江南路668号A3333室
拥有权益的股份数量变化	增加 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人 拥有权益的股份数量及比例	变动后数量： 109,090,909股 变动后比例： 11.66%
信息披露义务人 是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否
信息披露义务人 在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	（如是，请注明具体情况） 不适用
本次权益变动是否需取得批准	是 否 □
是否已得到批准	是 否 □

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海沅乙投资中心（有限合伙）

法定代表人（签章）：薛涛

信息披露义务人：上海沅乙投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表：薛涛

日期：2015年2月10日