证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－010

　山东江泉实业股份有限公司

　关于投资者说明会召开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次说明会召开情况

　山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）投资者说明会于 2015 年 2月 9 日 10 ： 00 — 11 ： 30 在 上 海 证 券 交 易 所 e 互 动 网 络 平 台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开。公司总经理田英智先生、董事会秘书王广勇先生、标的公司（唯美度科技（北京）有限公司）的代表韩蕊女士及独立财务顾问（齐鲁证券有限公司）的代表刘建增先生参加了本次会议。公司在本次会议上与投资者就关于申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产事项相关情况进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　公司就投资者说明会上投资者关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

　1、投资者提问：所有散户朋友关注这个问题！在原重组流程中遇到了什么问题，导致“重组不能预期完成”？这是关键问题！所有后续事项都因此而起！

　公司回答：重组初期，部分交易对方预期股份锁定期为36个月，且前期方案中实际控制人进行了兜底，其他交易各方补偿义务较低。但由于实际控制人在本次重组取得的上市公司股份比例较低，为其他交易对方提供兜底措施对补偿义务的覆盖程度较低，故需要其他交易对方自行承担补偿义务。加之近期预计重组无法在预计时间内完成，除标的资产实际控制人之外的其他交易对方仅需锁定12个月，这些交易对方认为其在不参与企业实际经营的情况下承担全部补偿义务不合理，故提出不同意见。

　2、投资者提问：锁定36个月以上是股票上市、期权兑现的一般行规，为何所谓的其他交易对方连这点常识都没有，12个月就想套现？投行方是如何进行辅导和规避风险的？

　刘建增回答：按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，持有标的资产权益超过12个月的，不要求强制锁定36个月。

　3、投资者提问：到底为什么预期重组不能按时完成？证监会实地核查的结果是什么？证监会到底反馈了什么意见？不要回避这些问题！

　公司回答：我公司一旦接到监管部门的通知，会及时公告相关信息。

　4、投资者提问：请问，唯美度预期的利润承诺是怎样的？目前与江泉实业沟通如何？

　韩蕊回答：您好！重组的相关材料已有说明，目前交易各方将继续就相关事宜进行讨论，及时履行信息披露义务。

　5、投资者提问：贵公司在公告中说“最迟将于审议本次重大资产重组的股东大会决议失效前三个月公告重组结果”。请问：具体时间是几月几号？

　公司回答：6月底。

　6、投资者提问：唯美度2014年销售渠道拓展情况如何？到目前为止有多少家经销商和零售终端？

　韩蕊回答：您好！唯美度目前生产经营正常推进，谢谢！

　7、投资者提问：撤回材料后，对方案可做多大程度的调整？是否会涉及发行对象、发行价格、标的资产？调整周期多长？是否存在方案调整失败的可能？

　刘建增回答：相关各方仍在就相关事宜进行协商，能否最终达成一致存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　8、投资者提问：此事决定草率，重组双方是否有考虑广大投资者的利益？是否有考虑过对江泉股价所造成的影响？

　刘建增回答：交易双方因盈利预测补偿事宜存在分歧，需要进一步协商，考虑到协商结果存在重大不确定性，因此交易各方协商决定申请撤回材料。

　9、投资者提问：如果最终协商不成而终止，如果有可能，会不会启动和别的公司的重组？

　公司回答：目前仍在协商。是否能继续推进存在重大不确定性。如果本次重组协商不成功，公司将也持续通过内延增长和外延式并购，实现公司价值的持续增长，保证股东的利益。

　10、投资者提问： 如你们说的，交易各方正在就相关事宜进行讨论。那股票是否要等到你们拿出方案才能复牌？

　公司回答：何时复牌请见明天公告。

　11、投资者提问：1月30日江泉股价大跌，是否有内幕信息走漏？

　公司回答：股价走势受到宏观经济环境、行业状况及公司经营情况等各方面的影响。目前，未发现存在内幕信息泄露的情况。

　12、投资者提问：江泉实业2014年预亏，公司业务在目前的经济状况下是否开展遇到困难？2015年是否有举措扭亏为盈？

　公司回答：公司生产经营运行稳定，仍将以电力、铁路等现有主营业务持续经营，目前经营情况正常。公司将基于当前的主营业务继续做大做强，并努力寻找新的利润增长点。

　公司关于撤回重大资产置换及发行股份购买资产事项投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所 “上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者，在此表示衷心的感谢。

　山东江泉实业股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－011

　山东江泉实业股份有限公司

　关于收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司撤回重大资产重组申报材料有关事项的问询函》

　暨公司股票继续停牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 2 月 9日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东江泉实业股份有限公司撤回重大资产重组申报材料有关事项的问询函》（上证公函【2015】0114 号，以下简称“问询函”）。问询函的全文如下：

　2015年2月4日，你公司披露了《关于公司向中国证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的公告》。请你公司就以下问题进行补充说明和披露：

　一、 2015年1月13日，你公司公告了重大资产重组（以下简称“重组”）相关盈利预测补偿协议的补充协议，协议约定陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）对2015年至2017年重组标的资产实际净利润和预测净利润的差额予以补足。2015年2月4日，你公司公告又称，部分交易对方对上述补充协议约定的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。请补充披露上述异议涉及的交易对方、具体原因和异议理由，同时请公司对照重组相关协议，说明部分交易对方的异议行为是否违反了补偿协议的约定条款。如是，请说明公司是否已采取具体措施追究相关责任方的违约责任。

　二、 请公司董事会说明在审议并披露本次重组方案时，是否履行了勤勉尽责义务，是否与交易各方进行了充分沟通，是否审慎地考虑并披露了影响重组的相关因素，并请独立董事出具专项意见。

　三、 请公司披露本次重组标的资产2014年盈利预测的完成情况，并说明标的资产的盈利能力是否发生了重大变化。

　四、 请公司提供关于公司撤回本次重组申请材料事项的内幕信息知情人名单，并自查本次重组预案披露并复牌后至2015年2月2日期间，公司5％以上的股东、董事、监事和高级管理人员等内幕知情人对你公司股票的买卖情况。

　五、 请公司明确披露后续推进本次重组的具体工作安排，是否可能修改重组标的资产的盈利补偿承诺。如是，请说明是否可能构成对重组方案的重大变化，后续尚需履行的决策程序。

　六、 请公司明确说明是否可能由于无法在2015年6月底前与相关交易方就异议事项达成一致而终止本次重组。如是，请充分提示相关风险因素。

　七、 请财务顾问齐鲁证券对上述第一至第六个问题进行核查，并出具专项核查意见。

　八、 请公司大股东华盛江泉集团有限公司明确承诺并披露：在公司股票本次复牌至公司明确披露重组推进结果前，不减持所持公司股票。

　请你公司尽快以书面形式回复我部，同时按照信息披露规则的有关规定予以披露。

　鉴于问询函要求公司对相关情况作出说明和披露，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司申请股票自2月10日起继续停牌。公司将尽快完成上述情况说明和披露，并履行相关信息披露义务，尽快恢复股票交易。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－012

　山东江泉实业股份有限公司

　关于为华盛江泉集团有限公司提供

　担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：华盛江泉集团有限公司

　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量合计为5500万元，累计为其担保数量为26500万元。

　● 本次没有反担保

　● 对外担保累计数量：26500万元

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　2015年2月8日，华盛江泉集团有限公司在山东临沂与中国建设银行股份有限公司临沂罗庄支行签署《权利质押合同》，中国建设银行股份有限公司临沂罗庄支行为华盛江泉集团有限公司提供5500万元贷款，该合同期限自2015年2月9日至2015年8月31日止。该合同以本公司持有的山东华宇铝电有限公司1亿股权作抵押为其提供担保，实际担保金额为5500万元整。该项担保为原担保到期后的续保。

　2014年3月25日，公司七届十九次董事会审议通过《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案》。董事会同意在36000万元额度内为其提供银行贷款担保。由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，该议案须提交股东大会审议批准后方可生效。

　2014年4月16日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案》。

　本次5500万元贷款担保在其范围内。

　二、被担保人情况

　公司名称：华盛江泉集团有限公司

　注册地点：临沂市罗庄区工业街东段

　法定代表人：王文涛

　经营范围：加工销售：实木地板、胶合板、膜板、木片；普通货运、货物专用运输（集装箱）。销售：塑料制品、饲料、原铝；货物及技术进出口业务；建筑施工、房地产开发。以下经营范围仅限分公司经营：制造日用陶瓷。

　华盛江泉集团有限公司注册资本180000万元，为公司控股股东，持有本公司股份93,403,198 股，占公司总股本的18.25％。

　截止2013年12月31日，华盛江泉集团有限公司资产总额约为1393276.28万元，总负债约为889195.07万元，净资产504081.21 万元。

　华盛江泉集团有限公司是公司控股股东。

　三、担保合同的主要内容：

　借款银行 担保金额 合同有效日期

　中国建设银行临沂罗庄支行 5500万元 2015-2-9---2015-8-31

　合 计 5500万元

　保证方式：连带责任保证担保。

　四、董事会意见

　华盛江泉集团有限公司目前经营、财务状况符合本公司为其担保的条件，董事会同意为其提供银行贷款担保。该项担保已提交股东大会审议通过。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，本公司累计对外担保金额26500万元，无逾期担保。

　截止本公告日，本公司的控股子公司无对外担保。

　六、备查文件目录

　1、董事会决议；

　2、股东大会决议；

　3、保证合同；

　4、华盛江泉集团有限公司营业执照复印件。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日