本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决提案的情况；

　●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　美罗药业股份有限公司（“公司”或“美罗药业”）于2015年2月9日召开了2015年第一次临时股东大会（“本次会议”）。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在公司四楼会议室召开。

　参加本次会议的股东（代理人）共计27名，所持股份186,993,273股，占公司总股本的53.43%，其中：参加现场会议的股东（代理人）共2人，代表股份169,505,014股，占公司总股本的48.43%；参加网络投票的股东（代理人）共25人，代表股份17,488,259股，占公司总股本的5%。

　本次会议由公司董事会召集，董事长张成海主持。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席或列席了会议。

　本次会议的召集和召开合法有效，符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和公司章程的有关规定。

　二、提案审议情况

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席会议的股东对各项议案的表决情况如下：

　■

　注：上述表格中所述的“同意比例”是指同意股份数占出席会议有表决权股份总数的比例，“反对比例”是指反对股份数占出席会议有表决权股份总数的比例，“弃权比例”是指弃权股份数占出席会议有表决权股份总数的比例。

　上述议案为涉及以特别决议通过的议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　出席会议的中小投资者对各项议案的表决情况如下：

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　注：上述表格中所述的“同意比例”是指同意股份数占出席会议中小股东所持股份总数的比例，“反对比例”是指反对股份数占出席会议中小股东所持股份总数的比例，“弃权比例”是指弃权股份数占出席会议中小股东所持股份总数的比例。

　三、律师见证情况

　本次大会经华夏律师事务所包敬欣律师、马男律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

　四、上网公告附件

　1、美罗药业2015年第一次临时股东大会决议；

　2、法律意见书。

　特此公告。

　美罗药业股份有限公司

　2015年2月9日