股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-006号

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2015年1月28日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2015年2月7日在重庆万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事6人，董事赵海深、胡玉林、独立董事许涛及慕丽娜因公出差未出席本次会议，分别委托董事长叶建桥、董事陈丽娟、独立董事刘星、李晓代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

　一、《关于公司2015年度经营计划的议案》；

　会议决定，2015年度，公司计划完成上网电量17.29亿千瓦时、售电量15.69亿千瓦时、实现营业收入 9.19亿元。

　表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　二、《关于公司2015年度固定资产投资计划的议案》；

　为提高公司电网可靠性和经济性，增强输供电能力，会议决定，公司2015年度固定计划投资总额为5,115万元。其中：35千伏映水变电站升压改造工程2,570万元、110千伏周家坝变电站建设工程土地购置项目550万元、调度监控屏改造工程195万元、技改及购置项目1,800万元。

　表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　三、《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》；

　根据中国证监会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1196号），公司2014年度非公开发行股票工作已完成，募集资金总额人民币859,999,990.7元，扣除发行费用人民币26,041,204.27元后，募集资金净额人民币833,958,786.43元。重庆天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年1月30日出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》（天健验（2015）8-6号），且新增63,468,634股份已于2015年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及限售手续。由此，会议决定将公司注册资本由267,533,200元增加至 331,001,834元，并根据股份变动情况，对《公司章程》做出相应修改。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（临2015-007号）。

　表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　四、《关于用募集资金增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资金的议案》；

　根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》，且鉴于控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）另一股东巫溪县信德资产运营有限责任公司已明确不参与本次增资，会议决定，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对后溪河公司截止2014年11月30日净资产评估值 7,724.79万元为依据，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元。增资完成后，该公司注册资金将由7,549万元增加到54,749万元，本公司持有其股权比例将由98.87%增加至99.84%。同时，本次增加的注册资金金额及到位时间董事会授权董事长根据工程资金需要分期办理。

　表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　五、《关于用募集资金增加重庆三峡水利电力投资有限公司注册资金及资本公积的议案》；

　根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》，会议决定，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体重庆三峡水利电力投资有限公司(系本公司全资子公司)，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。增资完成后，该公司注册资金将由418,648,845.98元增加到448,648,845.98元。同时，本次增加的注册资金金额及到位时间董事会授权董事长根据工程资金需要分期办理。

　表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　六、《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

　根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金到位之前，为不耽误工期，公司已经按照募集资金投资项目计划，以自筹资金解决了部分建设资金，并在募集资金到位之后对该部分资金予以置换。因此本次会议同意，用募集资金置换2014年4月16日至2015年1月30日期间已投入的9,997.37万元自筹资金（均为银行贷款）。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2015-008号）。

　表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　七、《关于部份取消巫溪县后溪河水电开发有限公司原增加注册资金的议案》；

　公司2011年第一次临时股东大会曾批准对控子公司后溪河公司增加注册资本金至24,400万元。后溪河公司目前注册资本金已增至7,549万元，余16,851万元尚未进行增资。公司2014年度非公开发行A股股票募集资金现已到位，根据《公司2014年度非公开发行A股股票预案》，以及本次董事会审议通过的《用募集资金增加后溪河公司注册资金的决议》，公司决定将47,200万元的募集资金增加后溪河公司的注册资本，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站。鉴于此，会议决定，取消公司己批准的对后溪河公司增资至24,400万元中未实施部份16,851万元的增资计划，除募集资金之外的后溪河公司资金缺口，由公司自筹资金解决。

　表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　八、《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》；

　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013?年修订）》等规定，会议决定，公司、重庆三峡水利电力投资有限公司、后溪河公司、重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司万州支行、兴业银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于签署<募集资金三方监管协议>的公告》（临2015-009号）。

　表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　九、《关于投资建设农网改造升级工程的议案》；

　根据国家农网改造升级工程的要求，为提高农村电网供电可靠性和供电能力，降低农村电网线损，消除农村用电安全隐患，促进农村用电量的快速增长，同时，重庆市万州区人民政府以《关于同意安排三峡水利农网改造专项补助资金的批复》（万州府[2015]19号），同意从2015年开始每年暂安排我司农网改造专项补助资金1,800万元，期限5年。期间，可根据万州区农网改造进度适当予以增加。由此，会议决定公司在84,830万元内分三年（2015-2017年）投资建设农网改造升级工程，资金来源为中央预算内投资资金20%，银行贷款资金80%。农网改造升级工程每年具体投资金额，提请股东大会授权董事会逐年审批。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于投资建设农网改造升级工程的公告》临（2015-010号）。

　表决结果：10票同意，0?票回避，0票反对，0票弃权。

　十、《关于实施110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程的议案》；?

　为完善公司电网结构，提高110千伏董家-康乐-镇泉线路稳定性和安全运行条件，并接纳本公司控股子公司后溪河公司的巫溪县两会沱电站、金盆电站和镇泉引水电站电力，以及为沿线其他水电站电力接入公司电网创造条件，以满足日益增长的供电需求，会议决定，公司投资18,076万元实施110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程。其中：线路部分13,179万元，变电部分4,898万元。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于投资建设110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程的公告》（临2015-011号）。

　表决结果：10票同意，0?票回避，0票反对，0票弃权

　十一、《关于镇泉引水电站工程相关设备采购涉及关联交易议案》；

　为保证镇泉引水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司控股子公司后溪河公司镇泉引水电站工程金属结构(闸门、拦污栅)及启闭设备采购的项目中标人，其投标金额为414.4789万元。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关联交易公告》（临2015-012号）。

　关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。

　表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　十二、《关于核定2015年度公司贷款余额的议案》；

　会议核定， 2015年度公司对外融资余额不超过25亿元。适用期限为2015年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司现有全资子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证和理财资金融资等，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、股权质押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。

　表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　十三、《关于成立公司项目管理部的议案》；

　为进一步加强项目管理，公司决定成立项目管理部，负责公司招标工作的组织实施及监督管理，并授权总经理负责项目管理部的具体组建以及相关制度的制订。

　表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　十四、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；

　表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　十五、《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

　表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对第六、十一、十五项议案发表了同意的独立意见，对第十一项议案事前予以了认可并发表了同意的独立意见。内容详见2015年2月10日上海证券交易所网站。上述第一、三、七、九、十、十二项议案均需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-007号

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1196号），重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）2014年度非公开发行股票工作已完成，且新增63,468,634股份已于2015年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行后，公司股份总数由发行前的267,533,200股增加至 331,001,834股，公司注册资本由267,533,200元增加至 331,001,834元。由此，公司第七届董事会第十七次会议决定对《公司章程》第六条、第十九条进行如下修订：

　■

　本事项需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-008号

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1196号）核准，公司向六家特定投资者非公开发行了63,468,634股股票，发行价格为人民币13.55元/股，募集资金总额为人民币859,999,990.70元，扣除发行费用人民币26,041,204.27元，实际募集资金净额为人民币833,958,786.43元。上述资金已于2014年1月30日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊有限合伙）天健验（2015）8-6号《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》验证。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据三峡水利第七届董事会第十二次会议决议、2013年年度股东大会决议以及《非公开发行股票预案》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在募集资金到位前，公司董事会将根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　2014年4月16日至2015年1月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为99,973,699.72元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司于2015年2月7日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

　天健会计师事务所（特殊有限合伙）于2015年2月4日对上述事项出具了《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]8-5号）。认为，三峡水利编制的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了三峡水利以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（二）保荐机构专项意见

　中信证券股份有限公司认为，三峡水利本次拟以募集资金置换已投入的自筹资金9,997.37万元，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定，本保荐机构同意三峡水利以募集资金置换2014年4月16日至2015年1月30日之间已投入的自筹资金。

　（三）独立董事意见

　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

　1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。

　2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　3、公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了天健审[2015] 8-5号《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　4、一致同意用募集资金置换2014年4月16日至2015年1月30日期间已使用的9,997.37万元自筹资金（均为银行贷款）。

　（四）监事会意见

　2015年2月7日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。监事会同意用募集资金置换2014年4月16日至2015年1月30日期间已使用的9,997.37万元自筹资金（均为银行贷款）。

　特此公告。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-009号

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　关于签署《募集资金三方监管协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司?(以下简称：公司)经中国证券监督管理委员会核准,本次非公开发行了人民币普通股(A股) 63,468,634股股票，发行价格为人民币13.55元/股，募集资金总额人民币859,999,990.7元，扣除发行费用人民币26,041,204.27元后，募集资金净额人民币833,958,786.43元。上述资金已于2015年1月30日全部到位，并经重庆天健会计师事务所（特殊普通合伙）《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》（天健验（2015）8-6号）验证。

　二《募集资金三方监管协议》的签订情况

　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013?年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定，及公司第七届董事会第十七次会议《关于签署<募集资金三方监管协议>的决议》，2015年2月7日，公司、重庆三峡水利电力投资有限公司、巫溪县后溪河水电开发有限公司、重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称：甲方）和保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称：中信证券或丙方)分别与中国民生银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司万州支行、兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称：募集资金专户存储银行或乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：三方监管协议）。协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　三、募集资金专户的开立情况

　截止2015年1月30日 币种：人民币

　■

　四、 《三方监管协议》的主要内容

　1、甲方已在上述相关银行开设募集资金专项账户（以下简称：专户），该专户仅用于甲方后溪河项目、新长滩项目、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人张宁湘、计玲玲可以随时到募集资金存管账户银行查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称:募集资金净额）的20%，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　6、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　7、协议自甲方董事会批准以及甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　8、协议任何一方因违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失的，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　特此公告。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-010号

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　关于投资建设农网改造升级工程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：农网改造升级工程

　投资金额：人民币84,830万元

　特别风险提示:

　1、本投资项目需经公司股东大会审议批准。

　2、预计农网改造升级工程建设期和运营初期将会给公司带来一定的亏损。

　一、对外投资概述

　（一）根据国家发改委办公厅《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司作为农网改造升级工程承贷主体的复函》（发改办能源[2014]3121号），公司被批准成为国家农网建设与改造工程的承贷主体，公司农网建设与改造工程纳入中央预算内投资的投资计划，享受农网中央资本金政策和重庆市上缴的2分钱农网还贷资金按投资比例返还，专项用于农网建设与改造工程贷款还本付息的政策。同时，万州区政府为支持我司的农网改造工作，同意从2015年开始每年暂安排我司农网改造专项补助资金1,800万元，期限5年。在此基础上，按照国家农网改造升级工程的要求，为提高农村电网供电质量和供电能力，降低农村电网线损，消除农村用电安全隐患，促进农村用电量的快速增长，公司决定投资84,830万元分三年（2015-2017年）实施农网改造升级工程。

　（二）公司2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设农网改造升级工程的议案》，该事项尚需公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　（三）该对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　在公司农村电网供电区域内，新建和改造110KV变电站4座，新建110KV线路33公里；新建和改造35KV变电站7座，新建35KV线路70公里。新建和改造10KV线路1,461公里；新增和更换配电变压器643台。新建和改造0.4KV及以下线路8,353公里，接户线6,261公里，更换户表37万只。

　公司计划在84,830万元内分三年（2015-2017年）投资建设农网改造升级工程。资金来源为中央预算内投资资金20%，银行贷款资金80%。农网改造升级工程每年具体投资金额，将提请股东大会授权董事会逐年审批。

　三、对外投资对公司的影响

　1、对公司农村电网经营的影响

　农网改造升级工程完成后，可消除公司农村骨干输电网络和主变压器超载的安全隐患，农村输电网络供电能力、供电质量和供电可靠性将得到较大幅度提升；可解决农村区域配电网络供电能力不足、供电质量差等突出问题，可基本消除农村10KV及以下配电网突出的安全隐患；可有效降低农村电网网损，提高电能质量和供电可靠性，将有效促进农村用电量的快速增长。

　2、对公司财务状况的影响

　实施农村电网改造升级工程，公司部分农村电网资产将被拆除报废，计提非经常性损益后，将对公司的净利润产生影响。预计农网改造升级工程建设期和运营初期将会给公司带来一定的亏损。

　按照国家农网改造相关政策，银行贷款的还本付息年限按项目经济寿命期20年测算；目前，重庆市发改委以《关于三峡水利公司作为我市农网改造工程第二个承贷主体有关事宜协调会议纪要》（2014-54），建议重庆市农网还贷资金分配比例按重庆市电力公司96%，公司 4%执行。财政部驻重庆专员办已按该分配比例上报财政部待批。其相关进展，公司将按规定及时予以披露。据此测算，公司预计，在20年内返还的农网还贷资金能够还清全部银行贷款，项目投资的税前财务内部收益率为10.04%。

　特此公告。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-011号

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　关于投资建设110千伏董家-康乐-镇泉

　输变电改造工程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程

　投资金额：人民币18,076万元

　特别风险提示:

　1、本投资项目需经公司股东大会审议批准。

　2、投资标的本身可能存在投资控制风险、工期延长风险和一定的财务风险。

　一、对外投资概述

　（一）为完善公司电网结构，提高110千伏董家-康乐-镇泉线路稳定性和安全运行条件，并接纳本公司控股子公司后溪河公司的巫溪县两会沱电站、金盆电站和镇泉引水电站电力，以及为沿线其他水电站电力接入公司电网创造条件，以满足日益增长的供电需求，公司决定投资18,076万元实施110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程。

　（二）公司2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于实施110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程的议案》，该事项尚需公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　（三）该对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程由线路和变电两部分构成。本公司分别委托宜昌电力勘测设计院有限公司、中煤科工集团重庆设计研究院有限公司编制了《110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程（线路部分）可行性研究报告》及《110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程（变电部分）可行性研究报告》。重庆市万州区经济和信息化委员会以万州经信环资[2014]3号、4号，对上述可行性研究报告出具了同意的批复。在此基础上，公司第七届董事会第十七次会议决定投资110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程，具体情况如下：

　线路部分：新建和改造110千伏董家-康乐-镇泉线路，工程起点为万州恒心变电站，终点为巫溪县镇泉引水电站升压站，线路全长163.1公里，其中：新建线路78.1公里；改造线路85.0公里。计划投资13,179万元。

　变电部分：新建220千伏镇泉引水电站升压站：主变1台，容量12万千伏安，计划投资4,898万元。

　该工程施工总工期为 12 个月，总投资18,076万元，将通过公司自有资金及银行贷款解决。

　三、对外投资对公司的影响

　工程建成后，预计可增加公司电网可调电力约8万千瓦，增加公司电网可调电量约2.5亿千瓦时，且为沿线其他水电等电力接入公司电网创造了条件。同时，预计也将增加公司折旧费用500万元和财务费用800万元，合计1,300万元。

　四、对外投资的风险分析

　1、投资控制风险：因地质条件、征地等诸多不可预见因素，可能会出现建设投资增加。

　对策：公司将通过抓好项目管理，加强成本控制、质量控制、进度控制，加强合同管理、安全管理、信息管理等工作，进一步优化设计方案，进一步降低投资控制风险。

　2、工期延长风险：本工程线路经过万州区、云阳县、奉节县和巫溪县等一区三县，施工和协调难度较大，可能会造成工期的延长。

　对策：公司将在建设过程中高度重视与各方的协调工作，与施工单位共同加强工程协调管理工作，使工程能够顺利按期投运建成，风险可控。

　3、财务风险：项目建设资金较大，将给公司带来一定的资金压力。

　对策：公司将进一步加强与银行的沟通，同时，争取多渠道解决项目建设资金，降低筹资成本，降低公司的财务风险和资金压力。

　特此公告。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-012号

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）采购镇泉引水电站工程金属结构（闸门、拦污栅)及启闭设备

　本次交易有利于镇泉引水电站工程项目的顺利建设，进一步夯实公司电力业务

　过去12个月后溪河公司、公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司分别与郑州水工发生2笔、1笔，共计3笔关联交易，金额分别为310.50 万元、40.21万元、78.67万元

　本次关联交易经公司董事会批准即可实施

　一、关联交易概述

　1、为推进镇泉引电站工程项目顺利建设，公司控股子公司后溪河公司将镇泉引水电站工程金属结构(闸门、拦污栅)及启闭设备采购予以了公开招标。经过公开开标及评审，郑州水工为评委推荐第一中标候选人。鉴于此，公司第七届董事会第十七次会议同意确定郑州水工为后溪河公司镇泉引水电站工程金属结构(闸门、拦污栅)及启闭设备采购项目中标人，其投标金额为4,144,789元。

　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关于公司控股子公司后溪河公司向郑州水工采购镇泉引水电站工程金属结构（闸门、拦污栅)及启闭设备事宜，因郑州水工为新华水利控股集团公司（以下简称：新华控股）之全资公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故上述事宜构成关联交易。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　郑州水工成立于1984年，为有限责任公司，注册地：郑州市中原区郑上路888号，注册资本3,367万元，主要从事水工机械、自动化混凝土搅拌站（楼）、水利闸门启闭机系列等产品的生产和销售。该公司为新华控股之全资公司，其实际控制人为水利部综合事业局。

　截止2013年底，该公司经审计后的总资产53,335.27万元，净资产24,160.48万元，负债29,174.79万元，资产负债率54.70%，主营业务收入19,198.55万元、净利润381.60万元。

　三、关联交易标的基本情况

　1、后溪河公司向郑州水工采购镇泉引水电站工程金属结构（闸门、拦污栅)及启闭设备，服务于镇泉引水电站工程项目建设。上述交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。

　2、定价原则：依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　鉴于相关协议尚未签署的，本公司将在协议签署后另行公告。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易有利于推进镇泉引电站工程项目顺利建设，不会对公司当期财务状况和经营成果产生影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、2015年2月7日,公司召开了第七届董事会第十七次会议，本次董事会会议审议通过了《关于镇泉引水电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》，关联董事叶建桥、赵海深回避表决。

　表决情况为：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　该交易经公司董事会批准即可实施。

　2、独立董事的表决情况和意见

　公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将其提交第七届董事会第十七次会议审议，公司独立董事均已投赞成票，并发表了如下同意本次关联交易的独立意见：

　关于公司控股子公司后溪河公司向郑州水工采购414.4789万元镇泉引水电站工程金属结构(闸门、拦污栅)及启闭设备事宜，鉴于郑州水工为新华水利控股集团公司之全资公司，新华水利控股集团公司为水利部综合事业局之全资子公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。

　本次关联交易，与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，无损害公司及公司非关联股东利益的情形；本次定价采用公开招标的方式确定，交易价格是公允的；同时，该交易有利于保证镇泉引水电站工程项目的顺利建设，进一步夯实公司电力业务。因此，我们一致同意本次关联交易。

　七、 需要特别说明的历史关联交易

　过去12个月后溪河公司、公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司分别与郑州水工发生2笔、1笔，共计3笔关联交易，金额分别为310.50 万元、40.21万元、78.67万元。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明；

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　（四）郑州水工经审计后的2013年度财务会计报表。

　特此公告。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-013号

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2015年1月28日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2015年2月7日在重庆万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

　一、《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

　根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金到位之前，为不耽误工期，公司已经按照募集资金投资项目计划，以自筹资金解决了部分建设资金，并在募集资金到位之后对该部分资金予以置换。因此，会议同意，用募集资金置换2014年4月16日至2015年1月30日期间已使用的9,997.37万元自筹资金（均为银行贷款）。

　表决结果：3票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

　二、《关于镇泉引水电站工程相关设备采购涉及关联交易议案》；

　为保证镇泉引水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司镇泉引水电站工程金属结构(闸门、拦污栅)及启闭设备采购的项目中标人，其投标金额为414.4789万元。

　关联监事李磊先生回避了本议案的表决。

　表决结果：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司监事会

　二〇一五年二月十日

　证券代码：600116 证券简称：三峡水利 公告编号：临2015-014号

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年3月6日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年3月6日 9点00分

　召开地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年3月6日

　至2015年3月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案由2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议提交，董事会决议公告详见2015年2月10日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》；修订后的《公司章程》详见2015年2月10日上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：2

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、现场会议登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

　2、现场会议登记时间：2015年3月3日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。

　3、现场会议登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。

　六、 其他事项

　1、联系方式：

　电话：（023）63801161 传真：（023）63801165

　邮编：400010 地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。

　2、联系人： 王静 师清誉

　与会股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月6日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　  　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。