证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-008

　利达光电股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利达光电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通知于2015年1月29日以通讯方式发出，会议于2015年2月9日在南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事九人，实际出席九人，公司董事李智超、王志亮、付勇以现场方式参加本次会议，董事左月夕、徐斌、肖连丰、王琳、王琳、郭志宏以通讯方式参加本次会议。公司监事会主席陈鲁平，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议由董事长李智超先生主持，审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　章程修订对照表见附件一，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

　二、审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《股东大会议事规则》修订对照表见附件二，修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

　三、审议通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

　四、审议通过了公司《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《总经理工作细则》修订对照表见附件三，修订后的《总经理工作细则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了公司《关于与关联方发生资金往来的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　为加快资金周转，提高资金使用效率，公司与部分关联方之间发生了短期资金周转行为，构成关联方之间资金往来。根据河南证监局《关于对利达光电股份有限公司实施责令改正措施的决定》的要求，现补充履行相关程序。

　表决结果：

　1、关于2012年度公司与河南中光学集团有限公司发生资金往来10,000,000元的子议案。

　对上述事项，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏4人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

　2、关于2013年度公司与河南中光学集团有限公司发生资金往来44,000,000元的子议案。

　对上述事项，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏4人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

　3、关于2013年度公司与南阳南方智能光电有限公司发生资金往来27,066,682.90元的子议案。

　对上述事项，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏4人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

　4、关于2014年度公司与南阳市金坤光电仪器有限责任公司发生资金往来30,000,000元的子议案。

　对上述事项，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

　六、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，定于2015年2月27日采用现场投票与网络投票相结合的方式召公司2015年第一次临时股东大会，详细内容见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》（2015-011号）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　利达光电股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　附件一：利达光电股份有限公司章程修订对照表

　■

　■

　附件二、利达光电股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表

　■

　附件三、利达光电股份有限公司《总经理工作细则》修订对照表

　■

　证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-009

　利达光电股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利达光电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议通知于2015年1月29日以通讯方式发出，会议于2015年2月9日在南阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席陈鲁平女士主持，以举手方式进行表决，会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　经审核，监事会认为：根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关要求，并结合公司实际情况，同意对现行《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司第三届董事会第十一次会议决议公告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　经审核，监事会认为：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关要求，并结合公司实际情况，同意对现行《股东大会议事规则》的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司第三届董事会第十一次会议决议公告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　经审核，监事会认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。因此同意实施公司未来三年股东回报规划。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了公司《关于与关联方发生资金往来的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　经审核，监事会认为：公司与关联方之间的资金往来，加快了公司资金周转使用效率，促进了公司各项生产经营活动的有序进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　利达光电股份有限公司监事会

　2015年2月10日

　证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-010

　利达光电股份有限公司关于关联方

　资金往来和关联交易的补充披露公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利达光电股份有限公司于2015年1月7日收到河南证监局《关于对利达光电股份有限公司实施责令改正措施的决定》（简称“责令改正决定”）。根据《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司对前期关联方资金往来及关联交易进行补充披露。

　一、关联方资金往来

　1、关联方资金往来主要内容

　为加快资金周转，提高资金使用效率，支持公司生产经营活动，公司与部分关联方之间发生了短期资金周转行为，构成关联方间资金往来。具体情况如下：

　（1）2012年度，公司与河南中光学集团有限公司（与公司同受一方控制）发生该类资金往来10,000,000元；

　（2）2013年度，公司与河南中光学集团有限公司（与公司同受一方控制）发生该类资金往来44,000,000元；

　（3）2013年度，公司与南阳南方智能光电有限公司（与公司同受一方控制）发生该类资金往来27,066,682.90元；

　（4）2014年度，公司与南阳市金坤光电仪器有限责任公司（公司股东）发生该类资金往来30,000,000元。

　2015 年2月9日，公司召开的第三届董事会第十一次会议对《关于与关联方发生资金往来的议案》进行了审议。对于议案中的前三个子议案，关联董事李智超先生、左月夕女士、徐斌先生、王志亮先生、付勇先生回避表决，其余4名董事一致同意；对于议案中的第四个子议案，全体董事一致同意。

　该议案尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、关联方介绍

　（1）南阳南方智能光电有限公司

　成立日期：2006年9月6日

　住所：河南省南阳市高新区光电产业园区梨园路中光学集团新区

　法定代表人：陈鲁平

　注册资本：353,000,000日元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：设计、生产、销售DLP光学引擎、数码相机、镜头、视频展台及其它相关产品、并提供服务（国家限制或禁止的项目除外）

　财务状况：截至2013年12月31日，南阳南方智能光电有限公司总资产为2,707.83万元；净资产为1,138.40万元，主营业务收入为4,181.01万元；净利润为10.59万元。

　与公司的关联关系：与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

　（2）河南中光学集团有限公司

　住所：南阳市工业南路508号

　法定代表人：王志亮

　注册资本：50,000,000元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：电梯、改装车、齿轮、齿轮变速箱等机械零部件生产及电力用器材和相关产品生产，军用光学仪器生产。

　财务状况：截至2013年12月31日，河南中光学集团有限公司资产总额为195,139万元，净资产为66,478万元，2013年度实现主营业务收入为126,381万元；净利润为2,442万元。

　与公司的关联关系：与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

　（3）南阳市金坤光电仪器有限责任公司

　住所：南阳市中州路254号

　法定代表人：苏长军

　注册资本：500,000元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。

　财务状况：截至2013年12月31日，南阳市金坤光电仪器有限责任公司总资产为?246.29万元，净资产为166.45万元，主营业务收入为1,227.80万元，净利润为3.84万元。

　与公司的关联关系：系本公司股东。

　3、交易的目的和对上市公司的影响

　公司与关联方之间的资金往来，加快了公司资金周转使用效率，促进了公司各项生产经营活动的有序进行。

　4、独立董事事前认可和独立意见

　本次公司与关联方发生资金往来的议案已按有关规定提交公司独立董事审议，独立董事同意该事项并同意提交公司第三届董事会第十一次会议审议。公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的上述资金往来系公司出于加快资金周转的考虑而发生的短期周转行为，不存在违规占用上市公司资金的情形，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。同时，也督促公司今后要切实履行信息披露义务，进一步提高规范运作水平。

　二、关联交易

　中国南方工业集团公司（公司控股股东）向公司提供担保服务，2013年公司确认担保服务费30万元，未在2013年年报关联交易中披露。上述事项已经2013年3月23日公司召开的第二届董事会第二十七次会议《关于预估2013年度日常关联交易发生额的议案》审议批准，但是由于公司相关工作人员疏忽，未将该关联交易予以披露。公司就此对2013年年报中“第五节、重要事项——四、重大关联交易——3、其他重大关联交易——（4）其他关联交易”下增加披露如下内容：

　③确认担保服务费

　金额：人民币元

　■

　三、备查资料

　1、公司第三届董事会第十一次会议决议

　2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　利达光电股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　证券代码：002189 证券简称：利达光电 编号：2015-011

　利达光电股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利达光电股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2015年2月9日召开，会议决议于2015年2月27日（星期五）14：00召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年2月27日（星期五）14:00

　2、网络投票时间为：2015年2月26日—2015年2月27日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月27日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年2月26日下午15:00至2015年2月27日下午15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年2月13日（星期五）

　（三）现场会议召开地点：河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司104号楼三楼会议室

　（四）召集人：公司董事会

　（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、截止2015年2月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　1、审议公司《关于修订<公司章程>的议案》

　2、审议公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　3、审议《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》

　4、审议公司《关于与关联方发生资金往来的议案》

　4.1 关于2012年度公司与河南中光学集团有限公司发生资金往来10,000,000元的子议案。

　4.2 关于2013年度公司与河南中光学集团有限公司发生资金往来44,000,000元的子议案。

　4.3 关于2013年度公司与南阳南方智能光电有限公司发生资金往来27,066,682.90元的子议案。

　4.4 关于2014年度公司与南阳市金坤光电仪器有限责任公司发生资金往来30,000,000元的子议案。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，上述四项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。其中，《关于修订<公司章程>的议案》应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

　以上议案的详细内容，请参见公司于2015年2月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》、《关于关联交易和关联方资金往来补充披露公告》。

　（二）特别强调事项

　公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

　三、股东大会会议现场登记办法

　（一）登记方式

　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　4、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2015年2月26日17:30 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　（二）登记时间

　2015年2月26日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：30）。

　（三）登记地点

　河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司董事会办公室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362189；投票简称：利达投票

　3、在投票当日，“利达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报申报价格作为本次股东大会的议案号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推；其中，议案4中有多项子议案， 4.00代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01 元代表议案4中子议案①，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

　■

　（3）对于各议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　5、计票规则

　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案4中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案4中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案4中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如激活指令是上午11:30之前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　B、申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

　2、 采用互联网投票的程序

　股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　A、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“利达光电股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D、确认并发送投票结果。

　3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月26日下午15:00至2015年2月27日下午15:00期间的任意时间。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　五、投票注意事项

　(一)网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　(二) 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：张东阳

　电话：0377-63865031

　传真：0377-63167800

　本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

　邮编：473003

　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　利达光电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　利达光电股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人出席利达光电股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　一、表决指示

　■

　二、本委托书有效期限：

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　委托日期：

　回 执

　截至2015年2月13日，我单位（本人）持有利达光电股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称（签章）：

　说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。