本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　软控股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已于2014年9月22日、2014年10月10日分别召开了第五届董事会第十次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过了公司2014年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，《软控股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》详见2014年9月30日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行相关事项予以披露，具体如下：

　一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，本次发行摊薄即期回报的风险提示

　（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

　公司本次非公开发行计划募集资金总额不超过60,007.20万元，发行价格为8.80元/股，预计发行股数为6,819万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），公司股本规模将由74,236.50万股增加至81,055.50万股。

　发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能将出现一定幅度的下降。公司对本次发行后当年的财务指标进行了测算，测算情况基于以下假设：

　1、本次非公开发行股票于2015年3月底实施完毕；

　2、公司2014年度、2015年中期不进行利润分配；

　3、公司2014年度归属于母公司所有者的净利润达到公司2014年业绩预告（17,658.83万元到21,442.87万元）的平均值19,550.85万元，且截至2014年末的归属于母公司所有者权益仅受净利润因素的影响；

　4、公司2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年度持平；

　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　6、不考虑发行费用的影响。

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　注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　2、净资产收益率（加权平均）的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　3、净资产收益率（全面摊薄）的计算公式如下：ROE=P/E，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润，E为期末净资产。

　4、公司对2014年度、2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。

　（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

　（一）保证募集资金有效使用的措施

　1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

　公司已经制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

　2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

　根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于补充流动资金；建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构有权至少每季度对募集资金使用情况进行现场调查；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及会计师事务所就公司半年度、年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后原则上应投资于主营业务。

　（二）有效防范即期回报被摊薄的措施

　1、打造核心制造，巩固和提高公司在主营业务的市场竞争力

　公司将坚持“中高端”和“国际化”的发展战略，不断强化自身竞争力，提升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州制造基地优势，合理规划公司外协资源整体布局，逐步建立起对外协供应链统一的业务管理流程、规范、标准，稳步提升外协供应链的加工制造能力，实现公司健康稳步发展，巩固和提高公司主营业务的竞争力。公司将通过建设推广信息化系统，建立规范的、系统的营销过程管控制度，促进全球营销网络团队的协同工作，充分发挥品牌效应，不断拓展市场空间，为填补股东即期回报打下坚实基础。

　2、加强整体生产能力、强化产品质量、加快新产品研发进度并尽快投入运营，实现公司业绩稳定增长，进一步提高公司的盈利能力

　公司将加强整体生产能力，加强计划和物流管理，强化物资保障能力；优化产供销机制、逐步推行项目管理模式；充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准，严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节；强化全员的自主质量管理能力，同时加强供应商的质量管控，从内外部同时提升公司的产品质量。

　夯实研发管理，构建全球化的研发管理流程，搭建产品规划体系，推动研发能力系统提升。公司将以世界领先水平为标准，重视中高端产品要求，加强研发过程控制，提高研发效率和质量。

　3、发展工业机器人业务，布局新材料领域，实现产业链运作，提升公司盈利能力

　加大对工业机器人领域的投入，增强公司机器人业务的研发、设计和生产能力，提高市场竞争力；布局橡胶轮胎新材料业务领域，拓展新业务，延伸公司产业链，继而提升公司未来的综合盈利能力。

　（三）提高未来回报能力的措施

　1、进一步加强公司经营管理水平

　公司目前的主营产品为橡胶轮胎装备系统，同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域。公司将坚持既定的发展战略，不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司将通过加强公司内控管理及对子公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。

　2、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

　为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年4月11日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者提供良好的投资回报。

　三、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施

　（一）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

　（二）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　1、中国证监会青岛证监局的监管关注函（2013年10月21日）

　青岛证监局自2013年9月起，对公司进行了现场检查，并就检查中发现的问题于10月21日发出《监管关注函》，指出公司信用赊销审批权限、应收账款管理和战略客户信用赊销制度等方面的问题。

　公司针对发现的问题，认真组织核查整改，制定了整改计划，成立了以董事长为组长的整改专项工作领导小组，对《监管关注函》所列的问题进行了深入的分析、研究，并根据问题制定了切实可行的措施和方案，明确了具体的责任人，认真落实到了公司的日常工作中，各部门严格按照整改专项工作领导小组要求，认真完成了各项整改成果，并于2013年12月31日前，公司将整改计划及整改情况形成书面整改报告报送青岛证监局、深交所。具体情况如下：

　（1）信用赊销制度方面的问题

　①问题描述

　公司应充分关注相关应收款项的潜在坏账损失和业绩波动风险，加强战略客户信用赊销审批机制的内控建设，考虑并强化审批权限和风险责任之间的适当性，细化赊销风险的动态评估和控制程序，切实提高内控执行有效性。

　②整改情况

　公司成立了销售信用风险控制委员会，对公司销售信用进行统一归口管理和全过程跟踪与风险控制。委员会主要负责销售信用的管理，完善销售信用管理的工作流程，与相关子公司、部门建立配合联动机制；负责拟定客户信用分类标准的制定；负责拟定各类别客户的信用政策；负责审批对客户类别资格的认定和调整，并对客户赊销额度、账期的确定及调整进行审批；负责对客户开展信用调查，监测重点客户的生产经营状况，追踪客户还款情况，识别和预警信用风险，开展初期风险预控，负责销售信用的档案管理。

　（2）应收账款管理方面的问题

　①问题描述

　公司应强化应收款项的财务分析和会计核算，密切关注大额应收款项账期变化，确保坏账准备计提在各季度和年度财务报告中得到准确披露。

　②整改情况

　公司加强对应收账款的管理，制定下发了《应收账款管理办法》。规定了应收款项的范围、账龄管理模式、应收账款控制流程、呆死帐审批及处理程序、考核办法等，保证了公司最大可能利用客户信用拓展市场，同时防范应收款项管理过程中的各种风险，减少坏账损失，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率。

　（3）战略客户信用赊销制度方面的问题

　①问题描述

　公司应积极协商有关战略客户或采取相关债权追讨措施，在金额和时间两方面争取最大限度收回债权，保障上市公司重大利益不受损失。

　②整改情况

　公司加强应收账款清欠小组的工作，由公司副总裁牵头，各相关部门紧密配合，积极与有关战略客户协商，同时，采取了相关债权追讨措施，在金额和时间两方面争取最大限度收回债权，以保障公司及股东重大利益不受损失。

　2、深圳证券交易所的关注函【（中小板2013）第96号】

　2014年4月22日，鹏元资讯评估有限公司将公司主体长期信用等级和“11软控债”信用等级从AA下调为AA-，评级展望为负面，评级下调主要原因系公司应收账款存在较大的回收风险、主营业务毛利率下滑较多、营业利润为负。深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示高度关注。同时提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　公司针对应收账款的情况，完善和制定了相关的管理和催收制度，并成立销售信用风险控制委员会，对销售信用进行统一归口管理和全过程跟踪与风险控制。从公司历年应收账款的回款情况来看，未发生过坏账注销情况，公司下游客户大多为国内大型的轮胎制造企业，具有较强的资金实力，应收账款发生实际坏账损失的可能性较低。关于主营毛利下滑较多，主要受橡胶轮胎行业的投资下降、个别重大合同的影响以及公司产品结构的变化所导致，随着行业的回暖以及公司战略的稳步推进，公司2014年1-9月毛利率已经开始逐步回升。另外，公司2013年度营业利润为负，但考虑到当年计入营业外收入的增值税即征即退金额的因素，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为11,080.00万元，仍较2012年度增长38.80%。

　为降低应收账款风险、控制生产成本及管理费用和销售费用，公司成立了专项小组对《关注函》所列的问题进行了深入的分析、研究，并根据问题制定了切实可行的措施和方案，进一步健全公司治理结构和内部控制制度，明确了具体的责任人，认真落实到了公司的日常工作中，保证公司持续、健康、稳定发展。

　除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　特此公告。

　软控股份有限公司董事会

　2015年2月9日