证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-009

　广东燕塘乳业股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2015年1月30日以专人送达方式发出，会议于2015年2月6日上午在公司五楼会议室现场召开，公司董事共9人，出席本次会议的董事共8人。董事谢勇先生因工作原因缺席本次董事会。董事长黄宣先生主持了会议，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真讨论，形成如下决议：

　1、 审议通过《关于全资子公司调整承包铜锣湖农场土地事项暨关联交易的议案》。

　公司于2014年7月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司承包铜锣湖农场土地暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司（以下简称“新澳养殖”）向广东省铜锣湖农场承包120亩土地作为牧场用地。

　鉴于目前公司已在深圳证券交易所挂牌上市，公司将迎来新的发展机遇，考虑到新澳养殖以后有扩大生产规模、增加配套牧草种植用地等需要，董事会同意新澳养殖拟向关联方广东省铜锣湖农场承包土地的面积由120亩调整至1000亩左右；承包期限20年；土地承包费标准：前10年按700元/亩/年标准计算，后10年按800元/亩/年标准计算；土地承包费支付方式：分期支付。上述承包土地面积及承包费以实际签订的承包协议约定为准。该土地的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物拆迁等地上物清理工作，以及牧场外道路、桥梁等修建工作，委托广东省铜锣湖农场统一处理，费用由新澳养殖承担。

　本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、林树斌、杨秀通、卫建侬回避表决。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。

　独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。广发证券股份有限公司已就上述事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品和关联交易的核查意见》。

　详见刊登于 2015 年2月9日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《广东燕塘乳业股份有限公司关于全资子公司承包铜锣湖农场土地暨关联交易的公告》（公告编号：2015-011）。

　2、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　以股东利益最大化为原则，在风险可控的前提下，为提高公司闲置募集资金使用效率，提高公司流动资产收益率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用计划和正常经营资金需求的前提下，同意公司使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。

　为控制风险，公司运用部分闲置募集资金投资的品种为短期（不超过十二个月）、安全性高的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺或保本回购协议。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的品种。

　本项决议自股东大会审议通过之日起两年内有效。

　在额度范围内公司股东大会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资事项由财务部负责组织实施。

　公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括但不限于购买标的的名称、额度、期限等。

　本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为。

　本次投资理财产品事项不构成关联交易。

　本议案独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见，对本议案无异议。

　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见《广东燕塘乳业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015-012）

　3、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　以股东利益最大化为原则，在风险可控的前提下，公司董事会拟同意使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。

　为控制风险，公司运用该部分自有资金投资的品种为短期（不超过十二个月）、安全性高的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺或保本回购协议。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的品种。

　本项决议自本次董事会审议通过之日起两年内有效。

　在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资事项由财务部负责组织实施。

　公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括但不限于购买标的的名称、额度、期限等。

　本次投资理财产品事项不构成关联交易。

　本议案独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见，对本议案无异议。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见《广东燕塘乳业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015-013）。

　4、 审议通过《关于召开广东燕塘乳业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东燕塘乳业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-014）。

　三、备查文件

　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　2、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

　3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》；

　4、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　5、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品和关联交易的核查意见》。

　特此公告！

　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-010

　广东燕塘乳业股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2015年1月30日以专人送达方式发出，会议于2015年2月6日上午在公司五楼会议室现场召开，公司监事共3人，实际出席会议的监事共3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真讨论，形成如下决议：

　1、审议通过《关于全资子公司承包铜锣湖农场土地暨关联交易的议案》；

　公司于2014年7月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司承包铜锣湖农场土地暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司（以下简称“新澳养殖”）向广东省铜锣湖农场承包120亩土地作为牧场用地。

　鉴于目前公司已在深圳证券交易所挂牌上市，公司将迎来新的发展机遇，考虑到新澳养殖以后有扩大生产规模、增加配套牧草种植用地等需要，监事会同意新澳养殖向关联方广东省铜锣湖农场承包土地的面积由120亩调整至1000亩左右；承包期限20年；土地承包费标准：前10年按700元/亩/年标准计算，后10年按800元/亩/年标准计算；土地承包费支付方式：分期支付。上述承包土地面积及承包费以实际签订的承包协议约定为准。该土地的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物拆迁等地上物清理工作，以及牧场外道路、桥梁等修建工作，委托广东省铜锣湖农场统一处理，费用由新澳养殖承担。

　全体监事认为：公司调整新澳养殖承包铜锣湖牧场土地事项，其内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《广东燕塘乳业股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的要求，所涉及的关联交易价格符合公允的市场价格，有利于公司扩大生产，为公司和股东谋取更多的经营回报。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　截止至2015年1月31日，公司募集资金帐户余额（含本金及银行利息）为294,494,200.32元。监事会同意公司使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。

　全体监事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及《广东燕塘乳业股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。监事会同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。

　全体监事认为：公司使用部分闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，其内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》等的规定，有利于在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

　2、深圳证券交易所要求的其它文件。

　特此公告！

　广东燕塘乳业股份有限公司监事会

　2015年2月9日

　证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-011

　广东燕塘乳业股份有限公司关于全资子公司承包铜锣湖农场土地暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易的基本情况

　鉴于目前公司已在深圳证券交易所挂牌上市，公司将迎来新的发展机遇，考虑到公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司（以下简称“新澳养殖”）以后有扩大生产规模、增加配套牧草种植用地等需要，公司董事会同意新澳养殖将拟向关联方广东省铜锣湖农场承包土地的面积由120亩调整至1000亩左右；承包期限20年；土地承包费标准：前10年按700元/亩/年标准计算，后10年按800元/亩/年标准计算；土地承包费支付方式：分期支付。上述承包土地面积及承包费以实际签订的承包协议约定为准。该土地的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物拆迁等地上物清理工作，以及牧场外道路、桥梁等修建工作，委托广东省铜锣湖农场统一处理，费用由新澳养殖承担。

　由于广东省铜锣湖农场与公司同属实际控制人广东省农垦集团公司控制，本次交易构成公司的关联交易。

　2、董事会审议情况

　公司于2015年2月6日召开第二届董事会第十一次会议，关联董事黄宣、谢立民、林树斌、杨秀通、卫建侬回避表决，出席会议的非关联董事一致通过《关于全资子公司调整承包铜锣湖农场土地事项暨关联交易的议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　3、关联交易的审批程序

　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且关联交易金额未超过董事会审议权限，因此本次关联交易经董事会审批通过后执行。

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：广东省铜锣湖农场；

　2、注册资本：489万元；

　3、法定代表人：罗伟坚；

　4、注 册 地：陆丰市铜锣湖；

　5、成立日期：1990年9月28日；

　6、经营范围：农业、林业、动物饲养放牧业、渔业、园艺植物培植及中药材种植业、水力发电生产及销售；

　7、股东：汕尾市农垦局持有广东省铜锣湖农场100%股份；

　8、与公司的关联关系：与燕塘乳业同属实际控制人广东省农垦集团公司控制。

　三、关联交易的主要内容

　1、承包主体：陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司；

　2、承包土地面积：约1000亩；

　3、承包期限：20年；

　4、土地承包费标准：前10年按700元/亩/年标准计算，后10年按800元/亩/年标准计算；

　5、土地承包费支付方式：分期支付。

　注：上述承包土地面积及承包费以实际签订的承包协议约定为准。

　地上物清理工作及道路、桥梁等修建工作：拟委托广东省铜锣湖农场全权处理承包土地上的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物折迁等地上物清理工作及牧场外道路、桥梁等的修建工作，地上物清理费用及道路桥梁等修建费用由新澳养殖承担。

　四、关联交易定价依据

　新澳养殖向广东省铜锣湖农场承包土地的承包费标准是根据周边同性质用地的承包价格标准确定，价格公允，未损害公司及股东利益。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　本次关联交易属新澳养殖生产经营所必需，有利于保证新澳养殖生产经营活动的正常顺利进行，进一步保证公司原料奶供应。本项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。

　六、年初至披露日，公司及新澳养殖与关联人累计已发生关联交易情况

　年初至披露日，公司及新澳养殖与关联人未发生过关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事在认真审阅了关联交易的会议材料并听取有关人员汇报，全面了解本次交易的具体情况后，同意将议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。并发表独立意见如下：

　1、董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　2、董事会审议相关议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

　3、该关联交易符合公司经营发展需要，有利于保证新澳养殖生产经营活动的正常顺利进行，进一步保证公司原料奶供应。

　4、承包费标准是根据周边同性质用地的承包价格标准确定，价格公允，未损害公司及股东利益。

　因此，我们同意新澳养殖将承包广东省铜锣湖农场的土地面积调整至1000亩左右，该土地的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物拆迁等地上物清理工作，以及牧场外道路、桥梁等修建工作委托广东省铜锣湖农场统一处理。

　八、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：

　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。

　2、本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。

　综上所述，广发证券同意燕塘乳业本次关联交易。

　九、备查文件

　1、第二届董事会第十一次会议决议

　2、独立董事关于关联交易事前认可的独立意见

　3、独立董事对第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

　4、第二届监事会第七次会议决议

　5、广发证券关于燕塘乳业使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品和关联交易的核查意见

　特此公告！

　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-012

　广东燕塘乳业股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年2月6日，广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。

　该事项自股东大会审议通过之日起两年内有效。在上述额度范围内公司股东大会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。

　该项议案需提交公司股东大会审议通过。

　现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,935万股，每股发行价格为人民币10.13元，发行新股募集资金总额为人民币39,861.55万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币34,543.55万元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014] G14001100180号”《验资报告》。

　2、募集资金的存放及使用情况

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司于2014年12月18日分别与中国银行股份有限公司广州天河支行、中国民生银行股份有限公司广州分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 2015年1月6日，公司与全资子公司燕隆乳业、中国银行股份有限公司广州天河支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14001100192号），截至2014年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币51,023,335.20元。2015年1月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金51,023,335.20元置换上述预先己投入募集资金项目的自筹资金，上述募集资金置换事项已于2015年1月30日实施完毕。截止至2015年1月31日，公司募集资金帐户余额（含本金及银行利息）为294,494,200.32元。

　二、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

　以股东利益最大化为原则，在风险可控的前提下，为提高公司闲置募集资金使用效率，提高公司流动资产收益率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用计划和正常经营资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项，具体情况如下：

　1、投资额度

　公司用于购买固定收益型或保本浮动收益型理财产品的闲置募集资金最高额度不超过25,000万元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　2、理财产品品种

　为控制风险，公司运用部分闲置募集资金投资的品种为短期（不超过十二个月）、安全性高的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺或保本回购协议。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

　3、决议有效期

　自股东大会审议通过之日起两年内有效。

　4、实施方式

　在额度范围内公司股东大会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资事项由财务部负责组织实施。

　5、信息披露

　公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括但不限于购买标的的名称、额度、期限等。

　6、是否改变募集资金用途

　本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为。

　7、关联交易

　本次投资理财产品事项不构成关联交易。

　三、前十二个月内购买理财产品情况

　截至本次董事会召开之日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险分析

　（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）以上额度内理财资金原则上只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的品种。

　（2）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）公司审计部对理财产品业务进行监督。

　（4）独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行检查。

　（5）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

　五、对上市公司的影响

　1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、风险低的短期商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设需要。

　2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事意见

　作为独立董事，我们认真审阅了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：

　1、根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置募集资金选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品（包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　2、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　因此，我们同意该议案，同意公司使用部分闲置募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　全体监事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及《广东燕塘乳业股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。

　（三）保荐机构意见

　燕塘乳业使用部分闲置募集资金购买固定收益或保本浮动收益型的理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　综上所述，广发证券同意燕塘乳业使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，其中使用部分闲置募集资金购买理财产品尚需公司股东大会审议。

　七、备查文件

　1、广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2、广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　3、广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品和关联交易的核查意见。

　特此公告！

　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-013

　广东燕塘乳业股份有限公司

　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年2月6日，广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。

　该事项自董事会审议通过之日起两年内有效。在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。

　现将相关事项公告如下：

　一、公司自有资金状况

　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。

　二、本次拟使用部分闲置自有资金购买理财产品的情况

　以股东利益最大化为原则，在风险可控的前提下，公司董事会同意使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项，具体情况如下：

　1、投资额度

　公司用于购买固定收益型或保本浮动收益型理财产品的闲置自有资金最高额度不超过人民币8,000万元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　2、理财产品品种

　为控制风险，公司运用该部分自有资金投资的品种为短期（不超过十二个月）、安全性高的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺或保本回购协议。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效益的重要理财手段。

　3、决议有效期

　自本次董事会审议通过之日起两年内有效。

　4、实施方式

　在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起两年内有效。具体投资事项由财务部负责组织实施。

　5、信息披露

　公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括但不限于购买标的的名称、额度、期限等。

　6、关联交易

　本次投资理财产品事项不构成关联交易。

　三、前十二个月内对外投资情况

　截至本次董事会召开之日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险分析

　（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）以上额度内理财资金原则上只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的品种。

　（2）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）公司审计部对理财产品业务进行监督。

　（4）独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行检查。

　（5）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

　五、对上市公司的影响

　1、公司运用部分闲置自有资金进行安全性高、风险低的短期商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，是在确保不影响公司正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。

　2、公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事意见

　作为独立董事，我们认真审阅了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：

　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》、《对外投资管理制度》等的规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过8,000万元的闲置自有资金选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品（包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　2、我们同意该议案，同意公司使用部分闲置自有资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。

　（二）监事会意见

　全体监事认为：公司使用部分闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，其内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》等的规定，有利于在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报。

　（三）保荐机构意见

　广发证券同意燕塘乳业使用部分闲置自有资金购买理财产品。

　七、备查文件

　1、广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2、广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　3、广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品和关联交易的核查意见。

　特此公告！

　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-014

　广东燕塘乳业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司第二届董事会第十一次会议决议，公司将召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1. 会议届次：公司2015年第二次临时股东大会。

　2. 会议召集人：公司董事会。2015年2月6日召开的公司第二届董事会第十一次会议决议召开公司2015年第二次临时股东大会。

　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　4．会议召开时间：

　（1）现场会议：2015年3月3日下午15:00起，会期半天；

　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月2日下午15:00至2015年3月3日下午15:00的任意时间。

　5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6．出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2015年2月26日，于2015年2月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。

　7. 现场会议召开地点：广州市天河区燕岭路29号燕岭大厦三楼燕逸2号厅。

　二、会议审议事项

　1、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　本次股东大会议案内容参见公司2015年2月9日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2015-009）。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年2月27日至3月2日的工作日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

　2、登记地点：广州市天河区沙河燕塘路，公司办公楼5楼董事会办公室。

　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年3月2日16:00前送达本公司。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省广州市天河区沙河燕塘路广东燕塘乳业股份有限公司董事会办公室，邮编：510507，信函请注明“2015年第二次临时股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362732。

　2、投票简称：燕塘投票。

　3、投票时间：2015年3月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　(二)通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的开始时间为2015年3月2日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年3月3日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

　（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用； 如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“燕塘乳业2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　(三)网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

　2、会议联系方式

　联系人：郭海嫩、骆棋辉

　联系电话：020-61372566、13265158778

　联系传真：020-61372038

　联系邮箱：master@ytdairy.com

　联系地址：广东省广州市天河区沙河燕塘路 公司办公楼5楼董事会办公室

　邮政编码：510507

　六、备查文件

　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　附件一：授权委托书

　附件二：参会回执

　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　附件一：授权委托书

　广东燕塘乳业股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东燕塘乳业股份有限公司2015年第二次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

　■

　委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数： 股

　委托人股东账号：

　受托人签名： 年 月 日

　受托人身份证号码：

　委托人联系电话：

　说明：

　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　2、单位委托须加盖单位公章；

　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件二：参会回执

　广东燕塘乳业股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会会议回执

　致：广东燕塘乳业股份有限公司

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席广东燕塘乳业股份有限公司于2015年3月3日下午3点举行的2015年第二次临时股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　身份证号码或营业执照号码：

　持股数： 股

　股东账号：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　注：

　1、请拟参加股东大会的股东于2015年3月2日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司，传真：020-61372038；

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。