苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股不超过1,970万股，公司股东可公开发售股份不超过335万股，本次公开发行股票总量不超过1,970万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2015]183号文核准。

　经发行人与主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）协商决定本次发行数量为1,859万股，其中新股发行1,524万股，老股转让335万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为335万股）。

　本次发行将于2015年2月10日（T日）分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。

　发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　2、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎做出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

　3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2015年2月2日（T-6日）披露于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（网址www.tfcsz.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　4、网下投资者参与本次网下申购获配的股票包括两种锁定期安排：无锁定和自愿锁定12个月，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　5、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人募集资金需求、承销风险、老股转让等因素，协商确定本次发行价格。

　本次发行价格为21.41元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，发行人所属行业为（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业。截至2015年2月5日（T-3日），中证指数有限公司发布了该行业最近一个月静态平均市盈率53.19倍。本次发行价格21.41元/股对应的2014年摊薄后市盈率为18.78倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算），低于可比上市公司2013年静态市盈率均值30.49倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率。

　（2）任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

　（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上及中国证监会指定的五家网站、发行人网站的《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

　6、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　7、发行人本次发行的募投项目计划使用的募集资金为28,557万元。按本次发行价格21.41元/股、发行新股1,524万股计算的预计募集资金总额为32,628.84万元，扣除发行人应承担的发行费用4,075万元后，预计募集资金净额为28,553.84万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　8、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　9、请投资者务必关注投资风险：若2015年2月10日（T日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若2015年2月10日（T日）出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照既定的配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，将中止本次发行。

　10、本次发行中，新股部分为可流通股，老股转让部分自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起锁定12个月。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　11、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　12、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

　13、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　发行人：苏州天孚光通信股份有限公司

　主承销商：东吴证券股份有限公司

　2015年2月9日