支付现金购买资产报告书中予以披露。

第六节 本次交易发行股份的定价及依据

本次交易星网锐捷拟向德明通讯全体股东发行股份并支付现金购买其持有的德明通讯65%的股权。

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。星网锐捷股票已于2014年10月20日停牌，其停牌前20个交易日、60个交易日或者120个交易日均价及底价情况如下表所示：

	停牌前20日	停牌前60日	停牌前120日
成交量（万股）	15,599.56	40,314.00	80,044.75
成交金额（万元）	457,475.79	1,130,247.16	2,139,691.76
均价（元/股）	29.33	28.04	26.74
发行底价（元/股）	26.40	25.24	24.06

注：发行底价为均价的90%

经公司与交易对方协商后，确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即为27.00元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司业务发展的影响

本次交易前，公司立足创新，围绕为客户提供融合“软件、硬件、服务”整体解决方案的发展战略，在技术与产品的进一步创新和完善、市场和客户布局等方面加强投入，精心运作，形成了下一代网络、云计算、三网融合、物联网及数字娱乐五大战略领域。各业务板块发展稳健，在各自领域逐渐具备较强的竞争优势与盈利能力。

随着2014年国内三大电信运营商陆续获得国家发放的TD-LTE经营许可，中国的4G通信建设进入加速发展阶段。鉴于我国4G通信技术已处于国际先进行业，未来无论是国内还是全球无线通信及移动互联网络都具有广阔的市场前景，且与公司现有业务存在融合机会。公司拟利用资本市场通过并购方式快速进入上述领域。

本次交易完成后，一方面公司将通过德明通讯成功进入无线通信终端，特别是4G无线通信终端领域，从而极大的提升上市公司在该领域的技术实力与竞争力；同时，充分利用上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设备提供商市场和海外市场各自的竞争优势与客户资源，形成优势互补与资源共享。另一方面，基于德明通讯所拥有的无线通信技术与公司现有网络、支付业务相结合，拓展公司在移动互联网市场的竞争力，丰富产品线结构，实现外延式发展。

通过本次交易，将使得上市公司与德明通讯优势互补，具备进入全球无线通信及移动市场的能力，提升公司综合竞争实力，也为公司未来的发展提供新的业绩增长点。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

三、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》的规定履行相关程序和按规定及时披露。

四、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。

同时，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次交易前，公司的总股本为351,060,000股，控股股东电子信息集团持有公司股份99,054,600股,占总股本的28.22%。根据预计交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产将增发股份8,437,318股，交易完成后公司总股本将达到359,497,318股，电子信息集团持股比例为27.55%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。

本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：

股东	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
电子信息集团	99,054,600	28.22	99,054,600	27.55
其他股东	252,005,400	71.78	252,005,400	70.10
丁俊明	—	—	2,562,059	0.71
和谐成长	—	—	2,510,000	0.70
陈承平	—	—	576,370	0.16
唯睿投资	—	—	1,115,556	0.31
沃智投资	—	—	1,115,556	0.31
叶云	—	—	278,889	0.08
金鑫	—	—	139,444	0.04
王伟亮	—	—	139,444	0.04
合计	351,060,000	100.00	359,497,318	100.00

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第八节 本次交易涉及的报批事项

一、本次交易已获得的批准或授权

2014年11月10日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。

2015年2月6日，公司召开第三届董事会第二十四会议审议通过本次交易预案。

二、本次交易尚需履行的审批事项

本次交易的最终实施尚需获得满足以下条件，包括但不限于：

（一）本次交易相关资产的评估报告获得有权国资部门的核准或备案

（二）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

（三）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；

（四）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（五）中国证监会核准本次交易事项；

（六）经德明通讯董事会及股东大会审议通过变更公司类型为有限责任公司

以上交易条件能否获得通过或实现存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

第九节 风险因素

投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，并对相关资产评估结果的备案，中国证监会核准本次交易事项。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（三）调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。

（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产的报告书中予以披露。

（五）标的资产预估值增值较高的风险

本次交易标的资产在评估基准日2014年12月31日未经审计的净资产为12,980.44万元，预估值为50,200.00万元，预估增值286.74%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、 持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。

（六）标的资产盈利预测未能实现的风险

标的资产的盈利预测是基于以往业务合作客户的持续性，根据已知的经营计划、业务合同或意向、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来经营环境的假设条件之上，未来如果全球宏观经济形势、汇率波动、技术变革等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现的不确定性。

同时，虽然交易对方对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。虽然标的公司为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定开支，经营出现较大亏损的可能性不高，但存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例如若2015年度德明通讯亏损超过7,916万元），当期应补偿金额未能全额得到全额补偿的情况。

本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

（七）商誉存在减值的风险

本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

二、标的资产有关的风险

（一）海外市场波动风险

德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所在国或地区经济形势剧烈变化而取消订单的风险。

（二）汇率波动的风险

虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响：

一方面是美元与人民币汇率的波动。自2014年人民币结束单边升值趋势，进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明通讯以美元计价的订单产生较大影响。

（三）技术研发和新产品开发风险

德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品的持续更新。

（四）享受的税收优惠政策可能变化的风险

德明通讯于2012年9月23日取得GF20123100085119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。

若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从2015年开始适用25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生较大影响。

三、本次交易完成后上市公司面临的风险

本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：

（一）业务整合风险

本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。

（二）上市公司股票价格波动风险

本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第十节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

二、严格履行相关审批程序

本预案已经公司董事会审议通过，并且公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了明确的同意意见。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书并提交股东大会审议。

三、聘请专业机构出具专业意见

本公司已聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，聘请国浩（上海）律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告公告。

同时，公司已聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）和中通诚资产评估有限公司作为本次交易的审计和评估机构。

四、关于标的资产业绩承诺补偿的安排

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施”。

五、股份锁定安排

自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。

同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股份发行”之“6、本次发行股份锁定期”。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

第十一节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的独立意见

本公司独立董事就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

2、本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

3、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

4、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，交易价格将在评估结果的基础上由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定发行股份购买资产的发行价格，本次交易定价原则合理。?

5、《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及本次交易预案的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，履行了现阶段必要的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

6、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

7、鉴于本次发行股份及支付现金所购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意暂不召开股东大会对本次交易涉及的相关议案进行审议。

二、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明

公司股票在停牌之前最后一个交易日（2014年10月17日）股票收盘价为27.31元/股，之前第21个交易日（2014年9月12日）收盘价为28.70元/股，因此，公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨幅为-4.84%。同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅0.06%、中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为1.97%、IT指数（399239.SZ）累计涨幅2.23%、中证信息（399935.SZ）累计涨幅为-0.63%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，星网锐捷股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动。

三、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内（2014年4月21日至2014年10月20日期间）买卖星网锐捷股票的情况进行了自查。

自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的公司及其董事、监事、高管人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。

（一）分配原则

公司分配现金股利须满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币。

（二）分配政策

1、分配方式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

2、分配周期：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次分红，现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

5、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。

（三）分配决策程序

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

3、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

4、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

五、参与本次交易主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

参与本次交易的相关主体及人员包括：上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员。

经自查，未发现以上参与本次重组的相关主体和人员因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

第十二节 独立财务顾问的核查意见

公司聘请的兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、星网锐捷本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高的盈利能力；

3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易不影响星网锐捷的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺就福建星网锐捷通讯股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

黄奕豪		阮加勇		林腾蛟
林冰		杨坚平		黄旭晖
郑维宏		林贻辉		江为良
陈壮		黄颂恩		贺颖奇

福建星网锐捷通讯股份有限公司

二〇一五年 月 日