3、截至目前控制关系及合伙人情况截至本预案签署日沃智投资有42名合伙人，其中普通合伙人为陈承平，其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至2014年12月31日，沃智投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。
5、主营业务发展状况
沃智投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
■
注：以上数据未经审计
（五）唯睿投资
1、基本情况
■
2、历史沿革
（1）唯睿投资的设立
2012年1月4日，陈承平、王伟亮、雷力、彭伟等30名自然人签订《上海唯睿投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立唯睿投资。2012年1月18日，浦东工商局向唯睿投资签发注册号为310115001923788的《合伙企业营业执照》。
唯睿投资设立时各合伙人的出资额及出资比例及当时在公司任职情况如下：
■
根据唯睿投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。
（2）2014年12月合伙人变更
2014年12月，陈旭阳等6名合伙人因离职退伙；同时，新增屠雁雁等16名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
■
（3）2015年1月合伙人变更
2015年1月，唯睿投资召开合伙人会议，同意田忠燕退伙，同时新增张春为合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙、新入伙及合伙份额调整完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
■
3、截至目前控制关系及合伙人情况
截至本预案签署日唯睿投资有40名合伙人，其中普通合伙人为丁俊明，其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至2014年12月31日，唯睿投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。
5、主营业务发展状况
唯睿投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
■
注：以上数据未经审计
（六）叶云
1、基本情况
■
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，叶云未控制其他企业。
（七）金鑫
1、基本情况
■
2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日，金鑫未控制其他企业。
（八）王伟亮
1、基本情况
■
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王伟亮未控制其他企业。
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本预案出具日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中不存在直接持有上市公司5%以上股份的股东，或可能将担任上市公司董事或高级管理人员职务的人员。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，各交易对方已出具相关承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节 交易标的基本情况
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金方式购买德明通讯65%的股权。
一、德明通讯基本信息
（一）基本信息
■
（二）历史沿革
1、2003年9月19日有限公司设立
2003年9月5日，丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》（沪府发（1992）23号）和《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》（沪人（1993）29号）等有关规定，签署《德明通讯（上海）有限公司章程》，以美元现汇出资62,000美元设立外商独资企业德明通讯（上海）有限公司。
2003年9月8日，上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》（沪人留企字[张江]第64号），同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。
2003年9月15日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立德明通讯（上海）有限公司的批复》（沪张江园区办项字（2003）424号），批准有限公司的设立。
2003年9月19日，上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927号）。同日，浦东工商局向公司核发注册登记号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
2003年10月15日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）验字第1586号《验资报告》确认，德明通讯的注册资本已全部缴足。
德明通讯（上海）有限公司设立时的股权结构为：
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2、2007年10月第一次出资额转让及增资
2007年7月3日，根据执行董事决议，丁俊明将其所持有的德明有限全部出资额以62,000美元（每1美元出资额价值1美元的价格）转让给嘉彩科技，同时，嘉彩科技以货币资金增资938,000美元，德明有限的注册变更为1,000,000美元。
2007年7月9日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯（上海）有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》（沪张江园区管项字（2007）342号），同意上述股权转让和增资等相关事宜。
2007年7月10日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。
本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2008）验字第1395号”、“沪会中事（2009）验字第1182号”、“沪会中事（2009）验字第1221号”、“沪会中事（2009）验字第1235号”四次验资报告。
2008年10月28日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让及增资完成后，德明有限的股权结构如下：
■
根据中国委托公证人顾增海对嘉彩科技登记资料的证明，嘉彩科技有限公司（英文名称：Maxglory Technologies）成立于2007年1月23日，注册地址为香港金钟道95号统一中心15字楼A2室，注册资本1万港币，发行1万股普通股，当时唯一股东为丁俊明。
3、2010年1月第二次增资
2009年9月1日，嘉彩科技作出股东决定，决定以货币资金增加德明有限注册资本至200万美元（每1美元出资额价值1美元的价格）。
2009年9月10日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明通讯（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2009）261号）同意本次增资事宜。
2009年9月15日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。
上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字第1422号”、“沪会中事（2009）验字第1442号”、“沪会中事（2009）验字第1493号”、“沪会中事（2010）验字第1016号”四次验资报告。
2010年1月18日，浦东工商局向德明有限换发注册号为310115400133692（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，德明有限的股权结构如下：
■
4、2010年6月第二次出资额转让及企业性质变更
2010年5月13日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以德明有限2009年末的净资产为定价依据（以实收资本到位日中国银行汇率中间价综合折算，约1元人民币出资额价值1.03元人民币），将其持有的德明有限70%的出资额（共计140万美元）转让给丁俊明，转让价格为人民币9,956,180元；将其持有的德明有限30%的出资额（共计60万美元）转让给陈承平，转让价格为人民币4,261,220元。本次转让完成后，德明有限公司类型变更为“有限责任公司（国内合资）”。
2010年5月26日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明通讯（上海）有限公司股权转让、股权质押注销的批复》（沪张江园区管项字（2010）148号）同意上述转让。
2010年6月9日，上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事（2010）外字第1481号”《鉴证报告》确认，截至自2003年9月19日至2010年5月13日，德明有限的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币13,754,323.14元。
2010年6月11日，德明有限完成工商登记变更事宜，注册资本变更为人民币1,375万元。
本次出资额转让完成后，德明有限的企业类型由“外资企业”变更为“国内合资企业”，其股权结构如下：
■
因德明有限由外商投资企业变更为内资企业经营期未满10年，需补缴其作为生产性外商投资企业期间享受的税收优惠。由于德明通有限2009年以前年度均为亏损，仅2009年盈利并享受了外商投资企业免征企业所得税优惠。根据上海市浦东新区国家税务局和地方税务局出具的《税收通用缴款书》，德明通讯已于2011年11月补缴了2009年度享受的免征企业所得税。
5、2010年10月第三次增资
2010年9月8日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限的注册资本从1,375万元增加至1,774.1935万元，由新股东和谐成长以人民币5,000万元认缴新增注册资本399.1935万元，余额4,600.8065万元计入资本公积（增资价格约为1元出资额价值12.53元）。原股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资价格以德明有限的盈利情况及未来发展预期，经各方协商确定。
2010年10月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2010）第3994号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。
2010年10月18日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
■
6、2011年6月资本公积转增股本
2011年6月10日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限截至2010年12月31日的资本公积46,008,065元按股东持股比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为6,375万元。
2011年6月10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2011）第4169号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。
2011年6月28日，德明德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
■
7、2012年1月第三次出资额转让
2012年1月28日，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮，具体转让情况如下表所示：
■
上述新增股东中，叶云、金鑫和王伟亮为德明有限的员工；沃智投资和唯睿投资的普通合伙人均有陈承平，有限合伙人主要为德明有限当时的员工。
2012年2月21日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让完成后，德明有限的股东结构如下：
■
8、2012年8月整体变更
2012年5月30日，德明有限召开股东会通过决议，全体股东同意德明通讯（上海）有限公司整体变更为股份有限公司。
2012年4月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第2087号”《审计报告》。同年5月9日，银信资产评估有限公司出具了“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》。根据上述两份报告确认，截至2012年2月29日，德明有限经审计的净资产值为101,323,010.14元，经评估的净资产值为106,114,808.64元。
2012年7月25日，德明有限全体股东签署《关于发起设立德明通讯（上海）股份有限公司之发起人协议》，确认以德明有限截至2012年2月29日经审计的净资产101,323,010.14元，按1:0.9869的比例折为德明通讯的股本，折股后德明通讯的股本为100,000,000元；其余1,323,010.14元计作资本公积。同日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第6941号”《验资报告》确认本次资本变更完成。
2012年8月15日，德明通讯办理完成本次工商登记变更，取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，德明通讯股权结构如下：
■
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，德明通讯控制关系如下图所示：
■
（四）下属子公司情况
截至本预案签署日，德明通讯无下属子公司。
（五）主要资产及权属情况
截至本预案签署日，德明通讯股权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。德明通讯主要资产情况如下：
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本预案签署日，德明通讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、生产办公租赁情况
截至本预案签署日，德明通讯生产办公租赁情况如下：
■
3、专利权
截至本预案签署日，德明通讯拥有40项专利权，具体情况如下：
■
截至本预案签署日，上述专利权中第13、16、21、31、32、33项尚处于权利质押状态。
4、商标
截至本预案签署日，德明通讯拥有10项商标权，具体情况如下：
■
■
5、软件著作权
截至本预案签署日，德明通讯拥有18项软件著作权，具体情况如下：
■
（六）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况
截至本预案签署日，德明通讯项目立项、环评及资质取得情况如下：
1、立项及环保审批情况
德明通讯主要从事无线通讯终端产品的定制化设计工作，产品设计完成后的生产则主要通过委托加工实现，因而德明通讯不涉及项目立项与环评审批事宜。
2、经营相关资质
（1）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
海关注册登记编码3122268047，注册登记日期2010年8月18日，有效期至2016年8月18日。
（2）对外贸易经营者备案登记表
备案登记表编号01297795，进出口企业代码：3100754341338，备案日期2012年10月10日。
（3）高新技术企业证书
证书编号：GF20123100085119，发证时间：2012年9月23日，有效期三年。
（4）无线电发射设备核准型号证
■
（5）中国国家强制性产品认证证书
■
（七）德明通讯为关联方提供担保和关联方资金占用情况
1、为关联方提供担保情况
截至2014年12月31日，德明通讯不存在对外担保事项，亦不存在为关联方提供担保情况。
2、股东及关联方资金占用情况
因德明通讯主要业务及重点客户大部分分布于海外，业务环节前期的商务谈判，中期的研发交流、现场测试，后期的技术支持等主要人员都需要经常往返境内外，因而存在较大的经营性备用金使用情况。
报告期内（2013年度及2014年度），德明通讯与股东及关联方之间的资金往来如下表所示：
单位：元
■
注：以上数据未经审计
二、德明通讯最近两年主要财务指标
德明通讯最近两年主要财务指标如下：
单位：元
■
注：以上数据未经审计
三、德明通讯主营业务发展情况
（一）德明通讯所属行业情况
1、德明通讯从事的主要业务
德明通讯是自设立以来，一直专注于“非手机类”无线通讯产品的设计、研发、生产和销售，形成了“电信级无线覆盖设备”、“无线通讯模块”、“远程信息处理终端”、“便携式无线接入终端”、“无线多功能网关”五大系列、上百种无线通讯终端的产品群，先后为全球近40个国家的移动运营商和移动互联服务提供商提供定制化产品。
2、德明通讯所属的行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），德明通讯属于C392通信设备制造业，其产品涵盖C3921的通信系统设备及C3922的通信终端设备制造。根据2013年5月1日开始实施的《产业结构调整指导目录(2011年本)（2013年修正）》，德明通信业务属于“鼓励类”之“二十八、信息产业”之“17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”。
3、德明通讯所处产业链的上下游关系
德明通讯针对自身的定位为“非标准化”“定制”无线通讯终端解决方案提供商，其上游企业主要包括芯片供应商、电子元器件企业、线路板企业及材料供应商等，下游企业主要为以移动通讯运营商、移动服务提供商和移动设备厂商为代表的定制化无线通讯终端需求方。
■
上游供应商中又以芯片供应商为核心，其中较为知名的企业如威盛（VIA）、Altair、Qualcomm、GCT等。芯片供应商通常掌握着无线通讯产业的核心技术，处于产业链的最顶端。经过十多年的发展，德明通讯通过不断的采纳消化、吸收不同芯片平台解决方案，逐步增强自身综合技术实力，也与各芯片厂商建立了良好的合作关系，保证了各种平台芯片的稳定供应。除芯片供应商外，德明通讯对其它上游供应商的依赖度不高，多数供应商都具备可替代性。
德明通讯的下游企业大部分为较有实力的移动通讯运营商、移动服务提供商和移动设备厂商。虽然针对下游企业的议价能力不强，但德明通讯凭借自身较强的技术实力以及业内良好的口碑形象，通过定制开发的合作模式，逐步成为客户专属解决方案供应商，通过非标准定制化专用产品的迭代开发，增强客户粘性，建立长期稳定的合作关系，从而构筑较高的竞争壁垒。
（二）德明通讯主营业务发展情况
经过十多年的发展，德明通讯通过为移动运营商和移动互联服务提供商提供“定制”“非标准化”无线通讯产品的商业模式已逐渐为美国、波兰、印度、乌兹别克斯坦等国家客户所认可，“定制”客户群和业务规模呈快速增长势头。长定制周期、高进入壁垒、相对有序的竞争、合理的收费模式和利润空间为德明通讯业绩提供了增长动力。
同时，德明通讯不断强化自身技术积累，2010年就开始大力投入4G LTE全系列“非手机类”无线通讯终端的研究与开发，并将为北美和欧洲等地区客户提供满足客户个性要求的“非标准化”产品的“定制服务”作为企业长期发展的重点。德明通讯的4G LTE系列产品已在波兰、哥伦比亚、印度等国家实现批量销售。随着4G LTE通讯技术在全球的推广和应用，德明通讯凭借明晰的商业模式，深厚的无线通讯技术积累，丰富的国际市场经验将进入高速增长期。
（三）德明通讯的盈利模式
德明通讯主要面向客户提供专业的“非标准化”“定制”无线通讯终端产品解决方案。德明通讯与客户的合作可分为轻度定制模式与深度定制开发模式两类，其中前者针对通用化解决方案的一般客户，后者则针对长期合作的重点客户。随着德明通讯业务的发展以及重点客户的不断增加，鉴于有限的人力资源，深度定制开发模式逐渐成为德明通讯的主要经营模式。
1、轻度定制模式
该模式主要利用已有的成熟平台或产品，根据客户需要进行少量修改。一般适用于定制化程度不高而又要求快速成品的客户。由于解决方案基于通用平台与技术，市场价格透明，附加值不高，且通常产品对应的单个订单需求较少，持续期短。近年来该类模式及相应客户所占收入比重逐渐减小。
2、深度定制开发模式
该模式主要针对长期合作的重要客户，可分为非标准化定制产品设计阶段与产品批量化生产阶段。在产品设计阶段，一般由客户支付产品开发费用，德明通讯与客户共同依据其需求及适应环境等要求，依托德明通讯自有技术积累与市场经验，进行产品的个性化定制开发，从而最终形成有针对性的解决方案；在批量化生产阶段，主要针对已定型的客户产品，依据客户所提订单及交付时限要求，由德明通讯组织采购原材料，委托代工厂进行生产，并完成出口报关交付工作。该类模式客户在产品设计阶段投入的时间较长、成本较高，与德明通讯的合作逐渐紧密。因而在后续产品批量生产及产品更新迭代方面，具备较为长久的持续期及较强的客户黏性，整体毛利水平远优于轻度定制模式。
同时，德明通讯主要针对特殊需求的客户，满足其独特的定制要求。如与波兰IPS公司合作的产品主要满足其整合卫星电视与无线网络通讯的需求；针对美国Montage合作的产品则主要针对北美汽车租赁市场，提供完整的实时跟踪通讯监控解决方案。
（四）德明通讯的业务模式
深度定制开发模式是目前德明通讯主要采取的客户合作模式，其具体流程如下：
1、非标准化定制产品设计阶段
该阶段主要由四个步骤组成，具体见下图所示：
■
（1）前期接触：该部分主要是与客户展开先期接洽，便于双方了解对方的基本情况。由于德明通讯的主要业务重心为海外市场，有实力的海外客户对于长期合作较为谨慎，特别是无线通讯领域，对于方案提供商的技术实力要求较高，因而从接触到互相了解再到进一步谈判协商合作事宜，通常需3～6个月时间。
（2）产品定义：该部分主要为客户提出初步需求及适用环境等各种要求，德明通讯则根据自身所掌握的技术及市场开发经验，与客户之间进行讨论协商，逐步挖掘还原客户的真实意愿，并定义客户所需的产品。该部分所需时间视客户在产品开发的经验及需求而定，通常需1～3个月时间。
（3）产品设计：该部分则主要根据产品的定义，结合现有工艺技术进行产品方案设计并编写设计文档。该部分的时间取决于产品的复杂度及与客户的交流，一般需4～6个月，较为复杂的项目耗时9～12个月。
（4）产品测试：该部分主要是对完成的样品进行测试，以检验是否符合客户的要求。产品测试主要根据客户需要分为三种类型：标准化测试、本次测试及内部测试。标准化测试主要针对客户所在国或区域的强制认证，如FCC/CE认证，标准化测试通常由客户承担认证费用；本地测试则主要由德明配合客户针对其实际使用区域进行本地测试，以便检验成品是否适应使用环境；内部测试则是德明自身针对产品所进行的测试，主要测试产品是否达到研发定义要求。
2、定型产品批量生产阶段
该阶段主要为个性化产品设计定型后，由客户根据其自身需求向德明通讯下达批量生产订单的阶段，主要流程如下图所示：
■
（1）客户下达订单：通常客户会与德明通讯签署全年供应框架协议，在该年度内随时按需下达订单，订单中载明产品型号、所需数量、单价及交货日期、延期交货的赔偿及延期支付的赔偿等条款。
（2）德明通讯生成生产执行单（work order）：德明通讯根据客户订单，结合原料库存情况，生成生产执行单（work order），其中包含了生产计划、物料计划表及产品要求。
（3）向委托加工厂商下达生产订单：根据生产计划向代工厂商下达委托加工订单。
（4）采购原料：根据物料计划表及外协厂商原料库存情况向原料供应商下达采购订单并供应给指定外协厂商。
（5）出货报关：产品生产完成后，德明通讯组织物流由外协厂商仓库出货，并委托代理机构办理出口报关手续。
（6）运输验收：根据订单合同约定的运输方式安排货运交付，并由客户验货并反馈签收情况。
3、定制产品相关知识产权归属情况
德明通讯为客户提供的定制化产品，其相关知识产权归属在产品开发协议中均有明确约定。通常产品开发经费由客户提供，该产品在客户所在国或区域的知识产权归客户所有，其余区域的知识产权归属则根据与客户达成协议的不同而定。如为波兰IPS开发的产品，根据协议约定产品的知识产权归该公司所有，未经其许可，不得为第三方生产协议约定的产品；与Montage的协议中，则约定Montage拥有合作产品的全部知识产权；而与AXT的协议中，则约定AXT授权德明通讯在相关生产设备中使用AXT所有的商标，但生产、制造相关的知识产权均归属德明通讯所有。
四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2012年1月，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮。本次出资额转让价格参考同期和谐成长持股成本确定，即每一元出资额对应约3.48元。
2012年8月，德明有限整体变更为股份有限公司进行了改制评估。
上述变更具体情况详见本节之“一、德明通讯基本情况”之“（二）历史沿革”。
（二）德明通讯最近三年资产评估值与本次预估值的差异原因
2012年8月德明有限整体变更为股份有限公司时进行了资产评估，银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》，确认截至2012年2月29日，德明有限经评估的净资产值为106,114,808.64元。该次评估的净资产相较本次预估值存在较大差异，其主要原因如下：
1、德明通讯现有业务情况与该次评估时发生了较大的变化。德明通讯自2012年开始进行业务重心转型，将主要研发精力及服务投入于深度定制合作模式客户，并将该类客户作为未来主要服务对象。经过2013年度的业绩低谷后，2014年深度定制合作模式所带来的长期稳定客户订单逐步开始显现，盈利能力持续增强。
2、评估目的及评估方法不同。前次评估目的为德明有限拟改制为股份有限公司，采用资产基础法为最终评估结果；而本次预估则主要为满足本次交易定价的需要进行，既要保证德明通讯股东的利益，又要保证上市公司及其股东的利益，着重考察德明通讯未来盈利能力，为了保证本次交易的公平、公正，本次评估将采用收益法和资产基础法，两种方法相互验证，并以收益法为评估结果。具体评估情况详见本节之“五、交易标的预估值情况”。
五、交易标的预估值情况
（一）交易标的预估值情况
1、预估值情况
本次交易标的德明通讯截至评估基准日（2014年12月31日）未经审计净资产账面值为12,980.44万元，预估值约为50,200.00万元，预估值较最近一期未经审计账面值增值286.74%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。本次交易价格将根据经有权国有部门备案通过的正式评估结果确定，并经本公司股东大会审议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
2、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，而与被评估企业在产品结构、主营业务方面相同或相类似的股权交易案例很难获取，在无法取得公开交易案例的情况下，不具备采用市场法进行评估的条件，故无法采用市场法进行评估。
收益法，经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。
资产基础法，由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
3、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
（2）收益法的应用前提
本次评估是将德明通讯置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
②资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
③被评估资产预期获利年限可以预测。
（3）收益法选择的理由和依据
德明通讯是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
4、收益预测的假设条件
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．德明通讯于2012年9月23日取得GF20123100085119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。考虑以前年度顺利通过复审，本次假设德明通讯在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%所得税优惠政策。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、收益模型的选取
本次评估以审定的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。
■
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、本次预估增值的原因
德明通讯为轻资产、高新技术企业，拥有较强的研发设计能力；同时，其所面向的客户遍布全球，具备较强的抗单一区域风险能力；其所主要采用的深度定制开发模式，能够实现与重要客户的长期稳定合作，拥有较强的持续盈利能力。采用收益法评估时，其产品优势、客户资源优势、品牌优势体现充分，带来较好的收益，因而导致评估增值。
（二）与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 17,768,616.48 | 17,769,484.92 |
| 负债总额 | 14,732.00 | 5,774,732.00 |
| 股东权益 | 17,753,884.48 | 11,994,752.92 |
| 资产负债率（%） | 0.08% | 48.14% |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -868.44 | -2,745.45 |
| 净利润 | -868.44 | -2,745.45 |
| 经营活动现金流量净额 | -5,760,868.44 | -2,744.18 |
| 公司名称 | 上海唯睿投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室 |
| 执行事务合伙人 | 丁俊明 |
| 注册资本 | 1,776万元 |
| 营业执照注册号 | 310115001923788 |
| 组织机构代码 | 59035544-1 |
| 税务登记证号码 | 310115590355441 |
| 成立日期 | 2012年01月18日 |
| 经营范围 | 实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 职务 | 合伙人性质 | 出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈承平 | 副董事长兼副总经理 | 普通合伙人 | 717.00 | 59.75% |
| 2 | 王伟亮 | 海外事业部总监 | 有限合伙人 | 75.00 | 6.25% |
| 3 | 雷力 | 软件经理 | 42.00 | 3.50% |
| 4 | 胡俊波 | 采购经理 | 42.00 | 3.50% |
| 5 | 彭伟 | 软件经理 | 42.00 | 3.50% |
| 6 | 冯卫国 | 硬件经理 | 39.00 | 3.25% |
| 7 | 潘建颖 | 财务总监 | 34.50 | 2.88% |
| 8 | 冯小圣 | 4G事业部经理 | 34.50 | 2.88% |
| 9 | 李善辉 | 品质部经理 | 19.50 | 1.63% |
| 10 | 张灿 | 测试经理 | 18.00 | 1.50% |
| 11 | 赵仁南 | 技术销售支持 | 18.00 | 1.50% |
| 12 | 张松 | 供应商认证 | 15.00 | 1.25% |
| 13 | 胡彩萍 | 采购经理 | 15.00 | 1.25% |
| 14 | 何爱凤 | Layout 经理 | 13.50 | 1.13% |
| 15 | 贺琳 | 结构部经理 | 12.00 | 1.00% |
| 16 | 彭清保 | 生产部经理 | 12.00 | 1.00% |
| 17 | 刘磊 | 技术销售支持 | 10.50 | 0.88% |
| 18 | 刘丽娟 | 采购员 | 6.00 | 0.50% |
| 19 | 王念 | 物料控制 | 6.00 | 0.50% |
| 20 | 张晓梅 | 项目经理 | 4.50 | 0.38% |
| 21 | 徐冬梅 | 销售助理 | 4.50 | 0.38% |
| 22 | 叶娟 | 销售助理 | 3.00 | 0.25% |
| 23 | 李二芳 | 实验室主任 | 3.00 | 0.25% |
| 24 | 陈旭阳 | 硬件工程师 | 3.00 | 0.25% |
| 25 | 陈峰 | 美工 | 3.00 | 0.25% |
| 26 | 田忠燕 | 文控中心 | 1.50 | 0.13% |
| 27 | 袁珊珊 | 硬件测试 | 1.50 | 0.13% |
| 28 | 徐乃佳 | 项目经理 | 1.50 | 0.13% |
| 29 | 徐青 | 生产支持工程师 | 1.50 | 0.13% |
| 30 | 刘春兰 | 电路版布局工程师 | 1.50 | 0.13% |
| 合 计 | 1,200.00 | 100.00% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 部门/职位 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 丁俊明 | 董事长兼总经理 | 普通合伙人 | 17.76 | 1.00% |
| 2 | 陈承平 | 副董事长兼副总经理 | 有限合伙人 | 702.42 | 39.55% |
| 3 | 冯卫国 | 4G事业部/副总经理/硬件总监 | 146.52 | 8.25% |
| 4 | 王伟亮 | 海外市场部/总监 | 111.00 | 6.25% |
| 5 | 彭伟 | 4G事业部/软件经理 | 106.56 | 6.00% |
| 6 | 潘建颖 | 财务部/副总监 | 84.36 | 4.75% |
| 7 | 雷力 | 4G事业部/软件经理 | 62.16 | 3.50% |
| 8 | 冯小圣 | 4G事业部/总经理 | 51.06 | 2.88% |
| 9 | 李善辉 | 生产部/品质管理经理 | 51.06 | 2.88% |
| 10 | 彭清保 | 生产部/经理 | 51.06 | 2.88% |
| 11 | 何爱凤 | 总工办/Layout经理 | 46.62 | 2.63% |
| 12 | 胡俊波 | 离职/曾任采购经理 | 42.00 | 2.36% |
| 13 | 刘磊 | 海外事业部/技术支持 | 37.74 | 2.13% |
| 14 | 贺琳 | 总工办/结构经理 | 35.52 | 2.00% |
| 15 | 胡彩萍 | 采购部/采购经理 | 26.64 | 1.50% |
| 16 | 赵仁南 | 海外事业部/技术支持工程师 | 22.20 | 1.25% |
| 17 | 屠雁雁 | 海外事业部/销售助理 | 19.98 | 1.13% |
| 18 | 李二芳 | 总工办/实验室主任 | 15.54 | 0.88% |
| 19 | 邓定军 | 生成部/生产支持工程师 | 11.10 | 0.63% |
| 20 | 徐青 | 生产部/品质管理工程师 | 11.10 | 0.63% |
| 21 | 叶娟 | 市场部/销售助理 | 11.10 | 0.63% |
| 22 | 张忠学 | 海外事业部/技术支持工程师 | 11.10 | 0.63% |
| 23 | 陈峰 | 总工办/美工工程师 | 8.88 | 0.50% |
| 24 | 付怡 | 总工办/结构工程师 | 8.88 | 0.50% |
| 25 | 杨健 | 采购部/物料控制 | 8.88 | 0.50% |
| 26 | 杨黎军 | 行政部/司机 | 8.88 | 0.50% |
| 27 | 李强 | 2G/3G事业部/软件测试工程师 | 6.66 | 0.38% |
| 28 | 覃道龙 | 生产部/生产支持工程师 | 6.66 | 0.38% |
| 29 | 张晓梅 | 2G/3G事业部/项目工程师 | 6.66 | 0.38% |
| 30 | 王念 | 物料控制部/经理 | 6.66 | 0.38% |
| 31 | 张松 | 总工办/认证经理 | 6.66 | 0.38% |
| 32 | 包银玲 | 生成部/库存管理 | 4.44 | 0.25% |
| 33 | 胡海珍 | 采购部/采购 | 4.44 | 0.25% |
| 34 | 王江龙 | 生产部/生产支持工程师 | 4.44 | 0.25% |
| 35 | 王卓然 | 2G/3G 事业部/软件经理 | 4.44 | 0.25% |
| 36 | 杨鑫 | 总工办/Layout | 4.44 | 0.25% |
| 37 | 张灿 | 4G事业部/测试经理 | 4.44 | 0.25% |
| 38 | 刘玮 | 财务部/会计 | 2.22 | 0.13% |
| 39 | 顾勇 | 生产部/生产支持工程师 | 2.22 | 0.13% |
| 40 | 田忠燕 | 离职/曾任文控中心 | 1.50 | 0.08% |
| 合 计 | 1,776.00 | 100.00% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 部门/职位 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 丁俊明 | 董事长兼总经理 | 普通合伙人 | 17.76 | 1.00% |
| 2 | 陈承平 | 副董事长兼副总经理 | 有限合伙人 | 661.74 | 37.26% |
| 3 | 冯卫国 | 4G事业部/副总经理/硬件总监 | 170.94 | 9.63% |
| 4 | 王伟亮 | 海外市场部/总监 | 111.00 | 6.25% |
| 5 | 彭伟 | 4G事业部/软件经理 | 106.56 | 6.00% |
| 6 | 潘建颖 | 财务部/副总监 | 84.36 | 4.75% |
| 7 | 雷力 | 4G事业部/软件经理 | 62.16 | 3.50% |
| 8 | 冯小圣 | 4G事业部/总经理 | 51.06 | 2.88% |
| 9 | 李善辉 | 生产部/品质管理经理 | 51.06 | 2.88% |
| 10 | 彭清保 | 生产部/经理 | 51.06 | 2.88% |
| 11 | 何爱凤 | 总工办/Layout经理 | 46.62 | 2.63% |
| 12 | 胡俊波 | 离职/曾任采购经理 | 42.00 | 2.36% |
| 13 | 刘磊 | 海外事业部/技术支持 | 37.74 | 2.13% |
| 14 | 贺琳 | 总工办/结构经理 | 35.52 | 2.00% |
| 15 | 胡彩萍 | 采购部/采购经理 | 33.30 | 1.88% |
| 16 | 赵仁南 | 海外事业部/技术支持工程师 | 26.64 | 1.50% |
| 17 | 屠雁雁 | 海外事业部/销售助理 | 19.98 | 1.13% |
| 18 | 李二芳 | 总工办/实验室主任 | 15.54 | 0.88% |
| 19 | 邓定军 | 生成部/生产支持工程师 | 11.10 | 0.63% |
| 20 | 徐青 | 生产部/品质管理工程师 | 11.10 | 0.63% |
| 21 | 叶娟 | 市场部/销售助理 | 11.10 | 0.63% |
| 22 | 张忠学 | 海外事业部/技术支持工程师 | 11.10 | 0.63% |
| 23 | 陈峰 | 总工办/美工工程师 | 8.88 | 0.50% |
| 24 | 付怡 | 总工办/结构工程师 | 8.88 | 0.50% |
| 25 | 杨健 | 采购部/物料控制 | 8.88 | 0.50% |
| 26 | 杨黎军 | 行政部/司机 | 8.88 | 0.50% |
| 27 | 李强 | 2G/3G事业部/软件测试工程师 | 6.66 | 0.38% |
| 28 | 覃道龙 | 生产部/生产支持工程师 | 6.66 | 0.38% |
| 29 | 张晓梅 | 2G/3G事业部/项目工程师 | 6.66 | 0.38% |
| 30 | 王念 | 物料控制部/经理 | 6.66 | 0.38% |
| 31 | 张松 | 总工办/认证经理 | 6.66 | 0.38% |
| 32 | 包银玲 | 生成部/库存管理 | 6.66 | 0.38% |
| 33 | 胡海珍 | 采购部/采购 | 4.44 | 0.25% |
| 34 | 王江龙 | 生产部/生产支持工程师 | 4.44 | 0.25% |
| 35 | 王卓然 | 2G/3G 事业部/软件经理 | 4.44 | 0.25% |
| 36 | 杨鑫 | 总工办/Layout | 4.44 | 0.25% |
| 37 | 张灿 | 4G事业部/测试经理 | 4.44 | 0.25% |
| 38 | 张春 | 行政部/行政人员 | 4.44 | 0.25% |
| 39 | 顾勇 | 生产部/生产支持工程师 | 2.22 | 0.13% |
| 40 | 刘玮 | 财务部/会计 | 2.22 | 0.13% |
| 合 计 | 1,776.00 | 100.00% |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 17,768,973.23 | 17,769,840.41 |
| 负债总额 | 15,171.45 | 5,775,171.45 |
| 股东权益 | 17,753,801.78 | 11,994,668.96 |
| 资产负债率（%） | 0.09% | 32.50% |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -867.18 | -2,744.18 |
| 净利润 | -867.18 | -2,744.18 |
| 经营活动现金流量净额 | -5,760,867.18 | -2,745.45 |
| 姓名 | 叶云 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33020519770420**** |
| 住所 | 上海浦东御水路150弄16号****室 |
| 通讯地址 | 上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 最近三年的职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与产权单位存在产权关系 |
| 德明通讯 | 2003.12至今 | 副总经理兼2G/3G事业部总经理 | 直接持有2.00%股权 |
| 姓名 | 金鑫 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33010219751116**** |
| 住所 | 杭州市滨江区温馨人家21幢2单元****室 |
| 通讯地址 | 上海毕升路289号8号楼3楼 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 最近三年的职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与产权单位存在产权关系 |
| 德明通讯 | 2004.06至今 | 中国区销售总监 | 直接持有1.00%股权 |
| 姓名 | 王伟亮 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32110219791002**** |
| 住所 | 上海南六公路399弄27号***室 |
| 通讯地址 | 上海市毕升路289号8号楼3楼 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 最近三年的职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与产权单位存在产权关系 |
| 德明通讯 | 2003.12至今 | 海外事业部副总经理 | 直接持有1.00%股权 |
| 公司名称 | 德明通讯（上海）股份有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 实收资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 丁俊明 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 公司住所 | 上海市张江高科技园区毕升路289弄8号301室 |
| 成立时间 | 2003年9月19日 |
| 整体变更时间 | 2012年8月15日 |
| 经营期限 | 2003年9月19日至不约定期限 |
| 营业执照注册号码： | 310115400133692 |
| 组织机构代码证： | 75434133-8 |
| 税务登记证 | 310115754341338 |
| 经营范围 | 通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 股东名称 | 出资额（美元） | 投资比例（%） |
| 丁俊明 | 62,000 | 100 |
| 总计 | 62,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（美元） | 投资比例（%） |
| 嘉彩科技 | 1,000,000 | 100 |
| 总计 | 1,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（美元） | 投资比例（%） |
| 嘉彩科技 | 2,000,000 | 100 |
| 总计 | 2,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（元） | 投资比例（%） |
| 丁俊明 | 9,625,000 | 70 |
| 陈承平 | 4,125,000 | 30 |
| 总计 | 13,750,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（元） | 投资比例（%） |
| 丁俊明 | 9,625,000 | 54.25 |
| 陈承平 | 4,125,000 | 23.25 |
| 和谐成长 | 3,991,935 | 22.50 |
| 总计 | 17,741,935 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（元） | 投资比例（%） |
| 丁俊明 | 34,584,375 | 54.25 |
| 陈承平 | 14,821,875 | 23.25 |
| 和谐成长 | 14,343,750 | 22.50 |
| 总计 | 63,750,000 | 100.00 |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额比例 | 转让金额（万元） | 定价依据 |
| 1 | 丁俊明 | 叶云 | 2% | 444 | 本次转让价格参考同期和谐成长持股成本确定，即和谐成长2010年入股价格12.53元/出资额，经2011年6月资本公积转增股本后的约3.48元/出资额 |
| 2 | 丁俊明 | 金鑫 | 1% | 222 |
| 3 | 丁俊明 | 王伟亮 | 1% | 222 |
| 4 | 丁俊明 | 沃智投资 | 6.88% | 1,526.92 |
| 5 | 陈承平 | 沃智投资 | 1.12% | 249.084 |
| 6 | 陈承平 | 唯睿投资 | 8% | 1,776 |
| 合计 | 20% | 4,440 |
| 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 丁俊明 | 27,649,650 | 43.37% |
| 和谐成长 | 14,343,750 | 22.50% |
| 陈承平 | 9,006,600 | 14.13% |
| 沃智投资 | 5,100,000 | 8.00% |
| 唯睿投资 | 5,100,000 | 8.00% |
| 叶云 | 1,275,000 | 2.00% |
| 金鑫 | 637,500 | 1.00% |
| 王伟亮 | 637,500 | 1.00% |
| 总计 | 63,750,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 丁俊明 | 43,372,000 | 43.37% |
| 和谐成长 | 22,500,000 | 22.50% |
| 陈承平 | 14,128,000 | 14.13% |
| 沃智投资 | 8,000,000 | 8.00% |
| 唯睿投资 | 8,000,000 | 8.00% |
| 叶云 | 2,000,000 | 2.00% |
| 金鑫 | 1,000,000 | 1.00% |
| 王伟亮 | 1,000,000 | 1.00% |
| 总计 | 100,000,000 | 100.00% |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积(㎡) | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 德明通讯 | 上海张江信息安全产业发展有限公司 | 上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号201室 | 355.04 | 2014.02.25-
2016.02.24 | 月租29,698元 |
| 2 | 德明通讯 | 上海张江信息安全产业发展有限公司 | 上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号301、302室 | 644.47 | 2014.02.25-
2016.02.24 | 月租53,907元 |
| 3 | 德明通讯 | 上海张江信息安全产业发展有限公司 | 上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号501室 | 285.87 | 2014.02.25-
2016.02.24 | 月租23,912元 |
| 4 | 德明通讯 | 上海张江信息安全产业发展有限公司 | 上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄1号B07室 | 58.82 | 2014.02.25-
2016.02.24 | 月租1,789元 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利权人 |
| 1 | 450M无线电表 | 实用新型 | ZL201420056411.8 | 2014-01-29 | 德明通讯 |
| 2 | 小封装低功耗贴片式LTE上网模块 | 实用新型 | ZL201420304406.4 | 2014-06-10 | 德明通讯 |
| 3 | 双模终端的单天线 | 实用新型 | ZL201320410744.1 | 2013-07-11 | 德明通讯 |
| 4 | CDMA双UIM卡的温度监控话机 | 实用新型 | ZL201220322790.1 | 2012-07-05 | 德明通讯 |
| 5 | 支持对外5V充电及EVDO上网的设备 | 实用新型 | ZL201220325077.2 | 2012-07-06 | 德明通讯 |
| 6 | 内置于卫星电视机顶盒的EV.DO无线接入模块 | 实用新型 | ZL201220260611.6 | 2012-06-05 | 德明通讯 |
| 7 | 一种低成本单网口LTE路由设备 | 实用新型 | ZL201320794716.4 | 2013-12-06 | 德明通讯 |
| 8 | 支持GSM/WCDMA和WIFI的3G上网多媒体电话机终端设备 | 实用新型 | ZL201320045031.X | 2013-01-28 | 德明通讯 |
| 9 | 低功耗LTE便携式移动热点装置 | 实用新型 | ZL201420014025.2 | 2014-01-10 | 德明通讯 |
| 10 | 一种插播AGC电路 | 实用新型 | ZL201120490801.2 | 2011-12-01 | 德明通讯 |
| 11 | 基于LTE的具有指纹识别和影像采集的智能POS机 | 实用新型 | ZL201220515752.8 | 2012-10-10 | 德明通讯 |
| 12 | 便携式多功能3G无线路由器 | 实用新型 | ZL201220351097.7 | 2012-07-19 | 德明通讯 |
| 13 | USB双向供电保护电路 | 实用新型 | ZL201120490800.8 | 2011-12-01 | 德明通讯 |
| 14 | 嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路 | 实用新型 | ZL201120511368.6 | 2011-12-09 | 德明通讯 |
| 15 | 电池插入检测和电池温度保护电路 | 实用新型 | ZL201120490796.5 | 2011-12-01 | 德明通讯 |
| 16 | 主板内加载USB驱动的装置 | 实用新型 | ZL201120152642.5 | 2011-05-13 | 德明通讯 |
| 17 | 一种可控衰减预失真电路 | 实用新型 | ZL201120511348.9 | 2011-12-09 | 德明通讯 |
| 18 | 嵌入式智能耳机接口电路 | 实用新型 | ZL201120511359.7 | 2011-12-09 | 德明通讯 |
| 19 | 自适应插播光发射机 | 实用新型 | ZL201220448081.8 | 2012-09-05 | 德明通讯 |
| 20 | 便携式多频段天线匹配电路 | 实用新型 | ZL201220386857.8 | 2012-08-07 | 德明通讯 |
| 21 | 一种USB无盘驱动装置 | 实用新型 | ZL201120152647.8 | 2011-05-13 | 德明通讯 |
| 22 | 自适应插播AGC电路 | 实用新型 | ZL201220448083.7 | 2012-09-05 | 德明通讯 |
| 23 | 基于GPS One和G-Sensor的运动检测报警器 | 实用新型 | ZL201220260608.4 | 2012-06-05 | 德明通讯 |
| 24 | 具备射频检测功能的光切换器 | 实用新型 | ZL201320405492.3 | 2013-07-09 | 德明通讯 |
| 25 | LTE无线网卡终端装置 | 实用新型 | ZL201120308141.1 | 2011-08-23 | 德明通讯 |
| 26 | 多制式无线语音网关 | 实用新型 | ZL201320394204.9 | 2013-07-04 | 德明通讯 |
| 27 | 可控均衡预失真电路 | 实用新型 | ZL201220039250.2 | 2012-02-08 | 德明通讯 |
| 28 | 应用于卫星电视接收设备的数据透传系统 | 实用新型 | ZL201320120922.7 | 2013-03-18 | 德明通讯 |
| 29 | 基于EVDO芯片的WIFI路由设备 | 实用新型 | ZL201220477327.4 | 2012-09-19 | 德明通讯 |
| 30 | 一种应用于家庭的LTE无线网关设备 | 实用新型 | ZL201320548445.4 | 2013-09-05 | 德明通讯 |
| 31 | 智能无线抄表系统 | 实用新型 | ZL200720144366.1 | 2007-12-14 | 德明通讯 |
| 32 | 一种PSTN和CDMA双模一体机 | 实用新型 | ZL200920074087.1 | 2009-06-17 | 德明通讯 |
| 33 | 旋转USB连接器 | 实用新型 | ZL201020184974.7 | 2010-05-06 | 德明通讯 |
| 34 | 小型化WIFI路由器 | 实用新型 | ZL201020287624.3 | 2010-08-11 | 德明通讯 |
| 35 | 应用WIFI组网的LED照明系统 | 实用新型 | ZL201420385075.1 | 2014-07-14 | 德明通讯 |
| 36 | 一种4GLTE室外CPE和卫星信号接收装置 | 实用新型 | ZL201420475334.X | 2014-08-22 | 德明通讯 |
| 37 | 基于WIFI组网的路灯控制装置 | 实用新型 | ZL201420608354.X | 2014-10-21 | 德明通讯 |
| 38 | 一种卫星电视数据传透系统 | 实用新型 | ZL201420632085.0 | 2014-10-29 | 德明通讯 |
| 39 | 一种大功率TDD-LTE无线网关设备 | 实用新型 | ZL201420688032.0 | 2014-11-18 | 德明通讯 |
| 40 | 应用于车载定位的远端控制交互系统 | 实用新型 | ZL201420554751.3 | 2014-09-25 | 德明通讯 |
| 序号 | 证书号 | 登记号 | 软件全称 | 首次发表日 | 登记日期 | 获得方式 | 著作权人 |
| 1 | 软著登字第129222号 | 2009SR03043 | 德明FWP MMI视窗软件 | 2006-03-01 | 2009-01-14 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 2 | 软著登字第0142976号 | 2009SR015977 | 德明CDMA无线终端生产支持软件 | 2008-12-29 | 2009-04-29 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 3 | 软著登字第0142968号 | 2009SR015969 | 德明CDMA1X桌面式无线计费公话软件 | 2009-02-27 | 2009-04-29 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 4 | 软著登字第0142969号 | 2009SR015970 | 德明桌面式无线公话费率编辑更新工具软件 | 2009-02-27 | 2009-04-29 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 5 | 软著登字第0142967号 | 2009SR015968 | 德明生产标签打印软件 | 2009-01-31 | 2009-04-29 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 6 | 软著登字第0142966号 | 2009SR015967 | 德明并线CDMA商用电话软件 | 2009-02-23 | 2009-04-29 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 7 | 软著登字第0142970号 | 2009SR015971 | 德明CDMA嵌入式充电管理软件 | 2008-10-23 | 2009-04-29 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 8 | 软著登字第131546号 | 2009SR05367 | 德明WM6880数据传输模块软件 | 2008-01-15 | 2009-02-12 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 9 | 软著登字第129219号 | 2009SR03040 | 德明ACT工具箱应用软件 | 2007-10-25 | 2009-01-14 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 10 | 软著登字第0215344号 | 2010SR027071 | 德明EVDO/1X网卡拨号软件 | 2010-01-20 | 2010-06-05 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 11 | 软著登字第0212177号 | 2010SR023904 | 德明EVDO网卡下载配置软件 | 2009-12-25 | 2010-05-20 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 12 | 软著登字第0513398号 | 2013SR007636 | USB无盘驱动装置软件 | 2011-11-30 | 2013-01-24 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 13 | 软著登字第0513394号 | 2013SR007632 | USB双向供电保护电路软件 | 2012-07-11 | 2013-01-24 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 14 | 软著登字第0509825号 | 2013SR004063 | 嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路软件 | 2011-12-09 | 2013-01-14 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 15 | 软著登字第0509819号 | 2013SR004057 | 电池插入检测和电池温度保护电路软件 | 2011-12-02 | 2013-01-14 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 16 | 软著登字第0507677号 | 2013SR001915 | 嵌入式智能机接口电路软件 | 2012-08-10 | 2013-01-08 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 17 | 软著登字第0778095号 | 2014SR108851 | LTE终端拨号管理软件 | 未发表 | 2014-07-30 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 18 | 软著登字第0587192号 | 2013SR081430 | LTE终端验证软件 | 2013-06-25 | 2013-08-07 | 原始取得 | 德明通讯 |
| 序号 | 核准代码 | 设备名称 | 设备型号 | 主要功能 | 调制方式 | 证书日期 | 有效期 |
| 1 | 2010CP4945 | CDMA2000模块 | WM8280G | 数据通信 | 0QPSK/8PSK | 2010.10.19 | 五年 |
| 2 | 2014CP4791 | TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/WLAN数据终端 | PD615 | 数据通信 | QPSK/16QAM BPSK/QPSK/16QAM/64QAM/DBPSK/DQPSK/CCK | 2014.09.30 | 五年 |
| 3 | 2014CP1891 | GSM/TD-SCDMA/TD-LTE/WLAN数据终端 | PD508 | 数据传输 | GMSK/8PSK QPSK/16QAM BPSK/QPSK/16QAM/64QAM/DBPSK/DQPSK | 2014.04.28 | 五年 |
| 4 | 2014CP5303 | CDMA2000网卡 | EP89 | 数据传输 | 0QPSK/8PSK | 2014.11.06 | 五年 |
| 序号 | 证书编号 | 委托人 | 产品 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 2013011608650522 | 德明通讯 | ALR-S139:12VDV 1A（电源适配器SW012S120100C1：输入：100-240VAC，50/60Hz，0.5A 输出：12VDC 1A） | 2013.10.23 | 2018.09.25 |
| 2 | 2014011606682716 | 德明通讯 | CDMA数字蜂窝模块EP89 | 2014.03.24 | 2018.09.26 |
| 3 | 2014011606703778 | 德明通讯 | PD508 DC5.0V 1A（电源适配器：DSA-5PFK-05 ECH050100 输出：DC5.0V 1A） | 2014.07.04 | 2019.06.06 |
| 关联方 | 与公司的关系 | 会计核算科目 | 2013年 | 2014年 | 往来款性质 |
| 累计发生额 | 期末余额 | 累计发生额 | 期末余额 |
| 丁俊明 | 控股股东、实际控制人 | 其他应收款 | 942,188.40 | 0 | 206,800.00 | 0 | 经营性备用金 |
| 陈承平 | 股东、副总经理兼董事会秘书 | 其他应收款 | 457,646.46 | 0 | - | 0 | 经营性备用金 |
| 叶云 | 股东、副总经理兼2G/3G事业部总经理 | 其他应收款 | 30,000.00 | 0 | 16,080.28 | 0 | 经营性备用金 |
| 金鑫 | 股东、中国区销售总监 | 其他应收款 | 321,600.00 | 0 | 200,000.00 | 0 | 经营性备用金 |
| 王伟亮 | 股东、海外事业部副总经理 | 其他应收款 | 141,920.80 | 0 | 69,187.50 | 0 | 经营性备用金 |
| 冯小圣 | 4G事业部总经理 | 其他应收款 | 2,000.00 | 0 | - | 0 | 经营性备用金 |
| 冯卫国 | 4G事业部副总经理 | 其他应收款 | 38,015.77 | 0 | 10,000.00 | 0 | 经营性备用金 |
| 叶茗 | 监事 | 其他应收款 | 73,000.00 | 0 | - | 0 | 经营性备用金 |
| 合计 | 2,006,371.43 | 0.00 | 502,067.78 | 0.00 | |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 184,919,611.10 | 217,911,575.40 |
| 负债总额 | 55,115,240.02 | 94,455,923.61 |
| 股东权益 | 129,804,371.08 | 123,455,651.79 |
| 资产负债率（%） | 29.81% | 43.35% |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 269,277,554.76 | 143,804,484.81 |
| 利润总额 | 26,077,527.50 | 1,988,122.96 |
| 净利润 | 26,024,875.08 | 2,730,930.52 |
| 毛利率（%） | 23.20% | 30.17% |
| 基本每股收益（元） | 0.2602 | 0.0273 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,152,412.72 | -6,627,833.01 |
上一期 下一期
