股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-008
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年1月28日在公司本部八楼806号会议室召开。会议通知已于2015年1月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
㈡审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈢逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司根据审计、评估结果和新修订的《重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，对公司第八届董事会第六次会议审议通过的关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）方案进行了补充、完善。
关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行价格及定价原则
⑴发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
⑵发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行对象及发行方式
⑴发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。
⑵发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行数量
⑴发行股份购买资产
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为90,000万元，发行股份数量为194,384,449股，其中向海航商业发行112,311,015股，向兴正元地产发行82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
⑵发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额不超过44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，发行股份数量不超过106,714,628股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
⑴兴正元购物中心67.59%股权定价
根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）003号《评估报告》，兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的评估值为111,155.05万元，增值率129.45%，经交易双方协商，交易价格确定为102,000万元。
⑵骡马市步行街房产定价
根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）004号《评估报告》，骡马市步行街房产于评估基准日的评估值为72,289.55万元，经交易双方协商，交易价格确定为76,000万元。
本次交易标的资产交易价格合计178,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后5日内，海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。
兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿，海航商业应于双方书面确认后的10日内以现金方式向西安民生补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、限售期
⑴发行股份购买资产
海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如西安民生股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，上述股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让在西安民生拥有权益的股份。
兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起12个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让在西安民生拥有权益的股份。
⑵发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股票上市之日起12个月内不转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，西安民生本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈣审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
正衡资产评估有限责任公司（以下简称“正衡评估”）对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构正衡评估具有证券业务资格。正衡评估及经办评估师与公司、西安兴正元购物中心有限公司及其股东、西安兴正元地产开发有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。正衡评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对兴正元购物中心100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果；采用了收益法和市场比较法两种评估方法对西安兴正元地产开发有限公司位于西安市骡马市商业步行街1-2层47处房产进行了评估，并选择该两种评估方法下评估值的加权平均数作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为依据，经协商确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈤审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估及审阅报告的议案》
相关报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈥审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，经与海航商业控股有限公司协商，编制了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈦审议通过《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，经与西安兴正元地产开发有限公司协商，编制了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈧审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》，公司编制了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈨审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据本次交易的进展情况，对公司第八届董事会第六次会议审议通过的《西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》进行了补充，会议同意《西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈩审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会已审议通过了本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，提请股东大会审议本次董事会以及公司第八届董事会第六次会议审议通过的本次交易需提交股东大会审议的各项议案。详见公司今日关于召开2015年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2015-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事意见
㈢深交所要求的其他文件
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月七日
西安民生集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
西安民生集团股份有限公司（简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司持有的骡马市商业步行街北区西段1-2层47处房产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《西安民生集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次交易的详细介绍，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
独立董事签名：陈日进 白永秀 武晓玲
2015年1月28日
西安民生集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《西安民生集团股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，现就公司第八届董事会第八次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、西安民生集团股份有限公司（简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司持有的骡马市商业步行街北区西段1-2层47处房产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力和可持续发展能力，解决公司与公司控股股东及其关联方之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易，本次交易相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，董事会审议前已获得我们事前认可，董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
3、为本次交易的目的，公司聘请具有证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司（简称“正衡评估”）对标的资产进行评估，并出具了评估报告。本次交易的交易价格是以资产评估结果作为依据，经交易各方协商一致确定，关联交易定价原则和方法恰当，定价公允、合理，且已履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（1）评估机构独立性
正衡评估为具有证券业务资格的资产评估机构，与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提合理
正衡评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估定价公允
本次交易的交易价格是以资产评估结果为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
4、同意公司与海航商业、西安兴正元地产开发有限公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，同意公司董事会对本次交易的总体安排。
综上,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
独立董事签名：陈日进 白永秀 武晓玲
2015年1月28日
股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-010
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
㈠股东大会届次
本次会议为西安民生集团股份有限公司（简称“公司”）2015年第一次临时股东大会。
㈡股东大会的召集人
本次会议由公司董事会召集。经公司第八董事会第八次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2015年第一次临时股东大会。
㈢会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
㈣会议召开的时间
⒈现场会议时间：2015年2月26日下午2:30。
⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2015年2月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年2月25日15:00至2月26日15:00期间的任意时间。
㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
㈥出席对象：
⒈在股权登记日持有公司股份的股东
于股权登记日2015年2月12日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。
⒉公司董事、监事及高级管理人员。
⒊公司聘请的律师。
㈦会议地点
西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼806会议室
二、会议审议事项
㈠审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案》
㈡审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
㈢《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
㈣审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
㈤逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、发行股份的种类和面值
2、发行价格及定价原则
3、发行对象及发行方式
4、发行数量
5、标的资产的定价依据
6、过渡期损益安排
7、限售期
8、募集资金用途
9、上市地点
10、本次发行决议的有效期
11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
㈥审议《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
㈦审议《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
㈧审议《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
㈨审议《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
㈩审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》
（十一）审议《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约的议案》
（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述审议事项详见公司2014年9月27日及与本公告同日刊登的相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
㈠登记方式
直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
㈡登记时间
2015年2月16日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。
㈢登记地点
西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。
㈣登记办法
⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。
⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
㈠通过深交所交易系统投票的程序
⒈投票代码：“360564”
⒉投票简称：“民生投票”
⒊投票时间：2015年2月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
⒋在投票当日，“民生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
⒌通过交易系统进行网络投票的操作程序：
⑴进行投票时买卖方向应选择“买入”。
⑵在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案①，5.02元代表议案5中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报
价格(元) |
| 总议案 | 表决以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 | 5.00 |
| 议案5中子议案① | 发行股份的种类和面值 | 5.01 |
| 议案5中子议案② | 发行价格及定价原则 | 5.02 |
| 议案5中子议案③ | 发行对象及发行方式 | 5.03 |
| 议案5中子议案④ | 发行数量 | 5.04 |
| 议案5中子议案⑤ | 标的资产的定价依据 | 5.05 |
| 议案5中子议案⑥ | 过渡期损益安排 | 5.06 |
| 议案5中子议案⑦ | 限售期 | 5.07 |
| 议案5中子议案⑧ | 募集资金用途 | 5.08 |
| 议案5中子议案⑨ | 上市地点 | 5.09 |
| 议案5中子议案⑩ | 本次发行决议的有效期 | 5.10 |
| 议案5中子议案? | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | 5.11 |
| 议案6 | 关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案 | 10.00 |
| 议案11 | 关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约的议案 | 11.00 |
| 议案12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | 12.00 |
⑶在“委托数量”项下填报表决意见
表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决议案种类 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑷股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑸对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
㈡通过互联网投票系统的投票程序
⒈互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月25日下午3：00，结束时间为2015年2月26日下午3：00。
⒉股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
⒊股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
㈠会议联系方式
邮政编码：710005 公司地址：西安市解放路103号
公司电话及传真：029－87481871
联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室
㈡会议费用情况
出席会议股东的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1．第八届董事会第八次会议决议公告；
2．第八届董事会第六次会议决议公告。
附件：授权委托书
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月七日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，特授权如下：
代理人姓名：
代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]
委托人对股东大会审议事项表决如下：
| 议 案 名 称 | 表决意见 |
| 一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 二、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 四、关于本次交易构成关联交易的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 五、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 | |
| 1、发行股份的种类和面值 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 2、发行价格及定价原则 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 3、发行对象及发行方式 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 4、发行数量 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 5、标的资产的定价依据 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 6、过渡期损益安排 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 7、限售期 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 8、募集资金用途 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 9、上市地点 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 10、本次发行决议的有效期 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 六、关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 七、关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 八、关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 九、关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 十、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 十一、关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | 同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
本人未对上述审议事项做出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。
委托人(法人)： 委托人股东账号：
委托人持股数： 签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-011
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第八届监事会第七次会议于2015年1月28日在公司本部八楼810贵宾室召开，会议通知于2015年1月18日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
㈠审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
㈡审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈢逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司根据审计、评估结果和新修订的《重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，对公司第八届董事会第六次会议审议通过的关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）方案进行了补充、完善。
会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行价格及定价原则
⑴发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
⑵发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行对象及发行方式
⑴发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。
⑵发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行数量
⑴发行股份购买资产
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为90,000万元，发行股份数量为194,384,449股，其中向海航商业发行112,311,015股，向兴正元地产发行82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
⑵发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额不超过44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，发行股份数量不超过106,714,628股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
⑴兴正元购物中心67.59%股权定价
根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）003号《评估报告》，兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的评估值为111,155.05万元，增值率129.45%，经交易双方协商，交易价格确定为102,000万元。
⑵骡马市步行街房产定价
根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）004号《评估报告》，骡马市步行街房产于评估基准日的评估值为72,289.55万元，经交易双方协商，交易价格确定为76,000万元。
本次交易标的资产交易价格合计178,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后5日内，海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。
兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿，海航商业应于双方书面确认后的10日内以现金方式向西安民生补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、限售期
⑴发行股份购买资产
海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如西安民生股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，上述股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让在西安民生拥有权益的股份。
兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起12个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让在西安民生拥有权益的股份。
⑵发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股票上市之日起12个月内不转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，西安民生本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈣审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
正衡资产评估有限责任公司（以下简称“正衡评估”）对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构正衡评估具有证券业务资格。正衡评估及经办评估师与公司、西安兴正元购物中心有限公司及其股东、西安兴正元地产开发有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。正衡评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对兴正元购物中心100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果；采用了收益法和市场比较法两种评估方法对西安兴正元地产开发有限公司位于西安市骡马市商业步行街1-2层47处房产进行了评估，并选择该两种评估方法下评估值的加权平均数作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为依据，经协商确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈤审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估及审阅报告的议案》
相关报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈥审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，经与海航商业控股有限公司协商，编制了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈦审议通过《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，经与西安兴正元地产开发有限公司协商，编制了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈧审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》，公司编制了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈨审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据本次交易的进展情况，对公司第八届董事会第六次会议审议通过的《西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》进行了补充，会议同意《西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
㈠监事会决议
㈡深交所要求的其他文件
特此公告
西安民生集团股份有限公司
监 事 会
二○一五年二月七日
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