本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会召开情况

　北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2015年2月6日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事11人，实到11人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，通过了《北京同仁堂股份有限公司关于提前赎回“同仁转债”的议案》。表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1396号文核准，公司于2012年12月4日公开发行了1,205万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12.05亿元，期限5年。

　经上海证券交易所上证发字[2012]31号文同意，公司12.05亿元可转换公司债券于2012年12月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“同仁转债”，债券代码“110022”。

　同仁转债转股期为2013年6月5日至2017年12月4日止，初始转股价格为17.72元/股，目前转股价格为17.27元/股。截至2014年12月31日，尚未转股的“同仁转债”为104,475.90万元，占可转债发行总量的86.70%。

　根据公司《可转换公司债券募集说明书》关于有条件赎回条款的约定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　A、在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　公司股票自2014年12月25日至2015年2月6日，连续30个交易日中有20个交易日（2015年1月6日至2015年2月6日）收盘价格不低于当期转股价格（17.27元/股）的130%，第二次触发可转债的提前赎回条款。首次触发为2013年7月1日至2013年8月9日，有关情况可参考《公司关于本次不对可转换公司债券行使赎回权的提示性公告》（临2013-022）。

　经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，董事会决定行使“同仁转债”提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“同仁转债”全部赎回。董事会授权公司管理层根据《北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，全权负责办理“同仁转债”赎回的有关事宜。

　公司将尽快披露《关于“同仁转债”赎回事宜的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等事项。

　特此公告。

　北京同仁堂股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年二月六日