证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-003

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年1月30日以电子邮件方式发出，并于2015年2月6日在公司总部会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　一、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　为加强与推动无铬化、水泥窑协同处理城市废弃物用耐火材料的研发与管理，公司对内部管理机构的设置进行了局部调整，“非钢事业管理部”调整为“环保事业管理部”，截至目前，环保事业管理部下辖两个全资子公司郑州华威耐火材料有限公司与郑州汇特耐火材料有限公司。本次调整后的公司内部管理机构设置以及组织结构图如下：

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　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任郑化轸先生为公司高级管理人员的议案》

　郑化轸先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为9票。

　经公司提名委员会提名，董事会同意聘任郑化轸先生为公司副总裁，分管环保事业管理部的工作，任期自本次董事会决议之日起至第三届董事会任期届满之时止。截至目前，郑化轸先生担任公司董事、副总裁，简历详见附件。公司独立董事就聘任高级管理人员发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

　三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司分别吸收合并孙公司的议案》

　详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司郑州汇特、濮耐炉窑分别吸收合并孙公司汇特环保、汇硕窑炉的公告》（公告编号：2015-004）。

　四、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

　详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于对全资子公司上海濮耐增资的公告》（公告编号：2015-006）。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年2月7日

　郑化轸先生简历：

　郑化轸，中国国籍，男，1951年1月出生，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师、高级咨询师。郑化轸先生曾任新密耐火材料厂厂长、党委书记，郑州华威耐火材料股份有限公司董事长、总经理、党委书记，现任郑州华威耐火材料有限公司执行董事、总经理，兼任河南省耐火材料行业协会副会长、新密市耐火材料行业协会常务副会长、中国建材用耐火材料协会副会长。

　截至目前，郑化轸先生持有公司限售股24,611,020股；与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-006

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于对全资子公司上海濮耐增资的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、增资情况概述

　为利用上海自贸区对外投资审批的便利性，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对全资子公司上海濮耐国际贸易有限公司（以下简称为“上海濮耐”）增资100万元，本次增资完成后，上海濮耐注册资本将由100万元增加至200万元，仍为公司全资子公司。

　2015年2月6日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意对上海濮耐增资100万元，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、增资方基本情况

　名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　类型：股份有限公司（上市公司）

　住所：河南省濮阳县西环路中段

　法定代表人：刘百宽

　注册资本：人民币86338.6326万元整

　成立日期：2007年6月20日

　营业期限：2007年6月20日至2017年12月28日

　股东情况：一致行动人刘百宽家族持有公司28.41%股权

　经营范围：耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。

　三、增资标的基本情况

　名称：上海濮耐国际贸易有限公司

　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号24层05室

　法定代表人：刘百宽

　注册资本：人民币100万元整

　成立日期：2014年4月14日

　营业期限：2014年4月14日至不约定期限

　股东情况：公司持有100%股权

　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；耐火材料制品，陶瓷材料，高温结构材料，建筑材料，冶金炉料，冶金设备及配件，包装材料，机械设备，仪器仪表及零配件的销售；耐火材料科技领域内的技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；商务咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　本次增资完成后，上海濮耐注册资本变更为“200万元人民币”，其他注册信息不变，具体以工商部门登记为准。

　四、本次增资的目的及对公司的影响

　本次增资对外目的主要是进行对外投资。本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年2月7日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-004

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于全资子公司郑州汇特、濮耐炉窑分别吸收合并孙公司汇特环保、汇硕窑炉的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、吸收合并概述

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司分别吸收合并孙公司的议案》，为有效整合资源，提高运营效率及降低管理成本，同意全资子公司郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“郑州汇特”）吸收合并郑州汇特环保科技有限公司（以下简称“汇特环保”），全资子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司（以下简称“濮耐炉窑”）吸收合并郑州汇硕窑炉工程有限公司（以下简称“汇硕窑炉”）。吸收合并完成后，郑州汇特、濮耐炉窑分别继续存续经营，汇特环保、汇硕窑炉分别依法予以解散并注销，汇特环保、汇硕窑炉全部资产、负债、权益、人员和业务分别由郑州汇特、濮耐炉窑依法继承，同时授权公司经营层根据基准日财务相关报告办理合并等事宜。本次吸收合并前后相关公司的存续及股权机构变化如下：

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　二、合并双方基本情况

　（一）郑州汇特吸收合并汇特环保

　1、合并方

　公司名称：郑州汇特耐火材料有限公司

　公司住所：新密市袁庄乡姚山村

　注册资本：9,573万元

　法定代表人：崔江涛

　营业执照注册号：410182100000825

　经营范围：耐火材料及保温材料的生产销售；经营本企业自产产品的出口业务。（法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东构成及控制情况：公司持有郑州汇特100%股权。

　2、被合并方

　公司名称：郑州汇特环保科技有限公司

　公司住所：新密市袁庄乡姚山村

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：崔江涛

　营业执照注册号：410182000015006

　经营范围：耐火材料生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东构成及控制情况：郑州汇特持有汇特环保100%股权。

　（二）濮耐炉窑吸收合并汇硕窑炉

　1、合并方

　公司名称：濮阳市濮耐炉窑工程有限公司

　公司住所：濮阳县西环路中段

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：刘百宽

　营业执照注册号：410928100003138

　经营范围：炉窑工程施工及工程用耐火材料的设计与服务（均凭资质证）。

　股东构成及控制情况：公司持有濮耐炉窑100%股权。

　2、被合并方

　公司名称：郑州汇硕窑炉工程有限公司

　公司住所：新密市袁庄乡姚山村

　注册资本：200万元

　法定代表人：尚春安

　营业执照注册号：410182100004221

　经营范围：窑炉工程设计施工。（以上范围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目，未获批前不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东构成及控制情况：郑州汇特持有汇硕窑炉100%股权。

　三、吸收合并方式、范围及相关安排

　（一）吸收合并的方式

　拟以郑州汇特为主体吸收合并汇特环保，吸收合并完成后，郑州汇特继续存续经营，汇特环保依法予以解散并注销，其全部资产、负债、权益、人员和业务由郑州汇特依法继承；拟以濮耐炉窑为主体吸收合并汇硕窑炉，吸收合并完成后，濮耐炉窑继续存续经营，汇硕窑炉依法予以解散并注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由濮耐炉窑依法继承。

　（二）吸收合并的相关安排

　双方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。郑州汇特、濮耐炉窑作为存续方，继续存续经营，其注册资本、经营范围及法定代表人等均保持不变（均以存续方公司所在地工商管理部门实际审批为准）。

　四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　本次吸收合并有利于减少公司管理层级与降低管理成本，有利于有效整合资源与提高运营效率，对公司产生积极的影响。汇特环保、汇硕窑炉均为郑州汇特的全资子公司，郑州汇特财务报表已纳入合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年2月7日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-005

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于全资子公司郑州汇特、濮耐炉窑分别吸收合并孙公司汇特环保、汇硕窑炉通知债权人的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“郑州汇特”）拟吸收合并郑州汇特环保科技有限公司（以下简称“汇特环保”），全资子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司（以下简称“濮耐炉窑”）拟吸收合并郑州汇硕窑炉工程有限公司（以下简称“汇硕窑炉”）。吸收合并完成后，郑州汇特、濮耐炉窑分别继续存续经营，汇特环保、汇硕炉窑分别依法予以解散并注销，汇特环保、汇硕炉窑全部资产、负债、权益、人员和业务分别由郑州汇特、濮耐炉窑依法继承。

　本次吸收合并事宜已分别获得了汇特环保、汇硕窑炉股东及本公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，汇特环保、汇硕窑炉债权人自接到本通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求郑州汇特、濮耐炉窑清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次吸收合并事宜将按照法定程序实施。

　债权人逾期未向郑州汇特、濮耐炉窑申报债权的，不会影响其债权的有效性，郑州汇特、濮耐炉窑仍将按照相关债权文件的约定按时偿还债务。

　汇特环保、汇硕窑炉债权人可采用现场申报、邮寄申报及传真申报的方式，联系方式如下：

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　汇特环保、汇硕炉窑债权人要求郑州汇特、濮耐炉窑清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知郑州汇特、濮耐炉窑，逾期将视为有关债权人放弃要求郑州汇特、濮耐炉窑提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对汇特环保、汇硕窑炉的债权将由吸收合并后的郑州汇特、濮耐炉窑根据原债权文件的约定继续履行。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年2月7日