本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合方式召开。

　二、会议的召开情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议主持人：董事长邵奕兴先生

　3、会议召开时间：

　(1)现场会议召开时间为：2015年2月6日（星期五）上午09:30开始

　(2)网络投票时间为：2015年2月5日下午15:00至2015年2月6日下午 15:00 。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年2月5日下午15:00至2015年2月6日下午15:00的任意时间。

　4、会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　6、会议表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票方式

　会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

　三、会议出席情况

　1、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为9人，代表有效表决权的股份总数为226,268,000股，占公司股份总数581,358,102股的38.92%。

　出席本次现场会议的股东及股东代表共计8人，代表有效表决权股份数量为224,488,000股，占公司股份总数581,358,102股的38.61%。

　通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代理人共计1人，代表股份数量为1,780,000股，占公司有表决权股份总数581,358,102股的0.31%。

　2、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。

　四、议案审议情况

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　表决结果：同意226,268,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。关联股东回避该项议案的表决。

　2.1发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2.2发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准本次发行后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2.3发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过12900万股（含12900股）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2.4发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长邵奕兴先生及公司-第1期员工持股计划共计2名特定对象。本次发行对象全部以现金认购。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2.5发行股份的价格及定价原则

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价9.80元/股的百分之九十（即不低于8.82元/股）。

　其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　经董事会讨论决定，本次发行股票价格为8.82元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2.6本次发行股份的限售期

　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2.7上市地点

　本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2.8募集资金数量和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过113,778万元，扣除发行费用后的募集资金中的57,000万元将用于投资建设年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目，余下部分用于补充公司流动资金。

　若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。

　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对本次募投项目——年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目，进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2.9本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2.10本次发行决议有效期限

　本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。关联股东回避该项议案的表决。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　表决结果：同意226,268,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　表决结果：同意226,268,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。关联股东回避该项议案的表决。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　7、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。关联股东回避该项议案的表决。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　表决结果：同意226,268,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　9、审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。关联股东回避该项议案的表决。

　表决结果：同意46,892,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　表决结果：同意226,268,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　11、审议通过了《关于提请股东大会批准邵奕兴先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。关联股东回避该项议案的表决。

　表决结果：同意47,672,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为1,792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；反对票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　五、律师出具的法律意见

　国浩律师（杭州）事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江南洋科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书》。

　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　二○一五年二月六日