证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2015-002

　乐凯胶片股份有限公司

　关于相关募投项目可能存在特有风险的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2014年，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）通过北京产权交易所购买了中国乐凯集团有限公司公开挂牌转让的高性能锂离子电池隔膜专利和技术等36项无形资产，与公司本次募集资金投资的三个锂离子电池隔膜项目相关。鉴于公司之前没有开展过相关业务，根据相关要求，现就上述募投项目可能存在的特有风险说明如下：

　1、技术风险

　市场上的锂离子电池隔膜生产工艺主要分干法、湿法两种。干法拉伸工艺较简单，无污染，是锂离子电池隔膜的常用制备方法。但此法的拉伸比较小，孔径及孔隙率较难控制，拉伸时易导致隔膜穿孔，不能制备很薄的薄膜。湿法制得的微孔膜孔径小而均匀，不易造成穿孔，可以制成更薄的隔膜，使电池能力密度更高。湿法工艺制备锂离子电池隔膜的核心技术，大部分掌握在国外少数企业手中，技术壁垒高。国内隔膜生产企业技术基础相对薄弱，目前采用的湿法工艺主要通过从国外引进或者从国内其他科研机构购买，技术使用成本较高，对技术的消化吸收再改进能力较弱。

　公司高性能锂离子电池隔膜项目采用湿法工艺，相关技术具有自主知识产权。目前，虽然公司利用具有自主知识产权的湿法工艺制造的锂离子电池隔膜中试产品经过国内多家主要锂离子电池生产商进行应用测试，结果显示公司隔膜中试产品性能满足使用要求，质量与国际同类产品相当。但是，公司在高性能锂离子电池隔膜的产业化过程中能否保证量产产品与中试产品性能保持一致存在不确定性，因而存在一定的技术风险。

　2、人才风险

　公司在挤出、成型、拉伸成膜领域具有多年的生产经验，为公司高性能锂离子电子隔膜产业化项目提供了一定的人才积累，目前已经形成一支集科研、生产、装备、管理及销售等方面的专业团队，能够较好地掌握和运用锂离子电池隔膜相关的核心技术。

　随着锂离子电池隔膜项目的持续推进，公司需要不断补充和优化各专业、各层次的人才，人才队伍的建设与项目发展对人才需求的匹配方面存在一定的风险。此外，在该等项目的推进过程中，公司面临自有人才流失的风险。

　3、市场风险

　作为世界上最大的锂电池生产制造基地，国内对隔膜的需求日益增加。在国内优良的投资环境和相对低廉的人工成本作用下，锂离子电池产业在全球范围内向我国转移的趋势越来越明显，从而带动整个隔膜市场规模快速增长。随着电池行业对电池性能（安全、比能量）等的要求越来越高，电池厂商会逐步转用高性能隔膜。目前，国内锂电隔膜的高端市场仍然主要被进口产品所占据。

　公司高性能锂电隔膜的目标市场为高端市场。根据公司锂电隔膜项目的建设进度，预计在2016年才能实现量产投放市场，但是锂电池生产企业更换隔膜供应商至少需要半年到一年的考察测试期，而锂电池生产企业和现有隔膜制造商大多已形成了稳固的供需关系，这对后进隔膜企业的市场开拓造成了一定的困难。虽然公司的中试产品质量与国际同类产品相当，并且也已经与国内部分知名电池生产商形成了战略合作关系，但在市场开拓方面仍然具有一定的不确定性。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司

　董事会

　2015年2月6日

　证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2015-003

　乐凯胶片股份有限公司

　关于非公开发行股票对主要财务指标的影响及采取的相关措施的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事项已经公司第六届董事会第十一次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过。目前正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核过程中。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，公司就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的影响及采取的相关措施公告如下：

　一、本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

　本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

　公司净资产收益率和每股收益指标的变化情况如下：

　1、本次发行前公司总股本为34,200.00万股，本次发行股票数量为不超过7,246.38万股，发行价格不低于8.28元/股，发行完成后公司总股本将不超过41,446.38万股。公司截至2014年9月30日的归属母公司股东所有者权益为989,508,479.20元，本次发行拟募集资金总额（扣除发行费用后）不超过600,000,000元。

　2、测算假设：

　（1）本次非公开发行于2015年9月30日前实施完毕；

　（2）公司2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润2,503.49万元，假设公司2015年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润与2014年1-9月相等，仍为2,503.49万元；

　（3）公司2015年9月30日净资产与公司2014年9月30日净资产的差额仅为本次非公开发行的募集资金，不考虑2014年10月1日至2015年9月30日期间的经营积累，不考虑2014年度转增及分红情况；

　■

　3、关于测算的说明如下：

　（1）公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（2）上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，净利润短期内难以实现同步增长，因此公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

　三、公司为保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取的措施

　为降低本次发行对公司主要财务指标、摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：

　1、 加强对募集资金的管理

　为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，结合公司实际情况，公司制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

　2013年7月26日，公司第五届二十二次董事会会议通过了修订《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的议案，根据中国证监会于2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》对《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》进行了全面修订（详见公司于2013年7月26日刊登的公告）。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　2、提高募集资金使用效率

　为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司新业务持续、快速、健康发展，结合行业发展趋势和公司发展战略等因素，本次非公开发行拟募集资金总额不超过6亿元，所募集资金均拟投资于项目，如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可以满足公司对现有业务规模的快速扩张和新增业务的需求；进一步完善公司业务转型，满足高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项和太阳能电池背板扩产的需求。

　本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

　3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　公司已制定《乐凯胶片股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　4、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司

　董事会

　2015年2月6日

　证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2015-004

　乐凯胶片股份有限公司

　关于近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　公司已向中国证监会上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改措施情况公告如下：

　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司董事会

　2015年2月6日