证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-006

　广东群兴玩具股份有限公司关于

　公司重大资产重组事项未获得中国证监会上市公司

　并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：广东群兴玩具股份有限公司股票（证券代码：002575）自2015年2月6日开市起复牌。

　2015年2月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第12次工作会议审核，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。公司股票于2015年2月6日开市起复牌。

　公司将在收到中国证监会不予核准的书面文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告！

　广东群兴玩具股份有限公司

　董事会

　2015年2月6日

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-007

　广东群兴玩具股份有限公司关于

　2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

　预披露公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、公司控股股东关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议

　2015年2月4日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广东群兴投资有限公司向公司董事会提交了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，为充分保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，保护广大投资者利益，现将预案相关内容公告如下：

　鉴于公司目前在同行业当中股本规模相对较小，为进一步增强公司的综合竞争力，同时回报股东，与全体股东分享公司未来的经营成果，在符合利润分配原则前提下，公司控股股东提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2014年12月31日公司总股本267,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计转增321,120,000股。

　公司控股股东承诺在公司召开相关股东大会审议上述2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

　二、公司董事会对于上述2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见及确认公司董事会接到上述2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议后，公司及时召集了全体七名董事以现场和通讯方式对上述利润分配预案进行了研究，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的二分之一以上。经讨论研究，七名董事达成一致意见：

　公司控股股东提议的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于公司未来业务发展需要。上述预案符合《公司章程》的规定以及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，能够达到证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。上述 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　以上董事均书面承诺，在公司召开相关董事会审议上述 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

　在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　三、风险提示

　本次2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告！

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2015年2月6日