本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝利来”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的发行股份及支付现金购买资产工作已经完成，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王志全、王新宇、李颀、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢成昆、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、石峥映、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、袁宁、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）、王利群、李骏、梅劲松、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、北京交通大学教育基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝、民生稳赢2号集合资产管理计划、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）、广州中值投资管理企业（有限合伙）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）已作出包括但不限于关于提供信息的真实性、准确性和完整性、股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的承诺。

上述承诺已被《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

一、交易对方关于股份锁定期的承诺

交易对方	锁定期
王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝	自股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%
王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林	自股份上市之日起36个月
王利群	本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，自股份上市之日起锁定36个月
本次交易中以其持有的新联铁915,142股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%
石峥映	本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份上市之日起锁定36个月
本次交易中以其持有的新联铁2,096,250股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50%
梁彦辉	本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份上市之日起锁定36个月
本次交易中以其持有的新联铁105,242股股份认购取得的上市公司向其发行的265,672股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50%
姜华	本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份上市之日起锁定36个月
本次交易中以其持有的新联铁105,241股股份认购取得的上市公司向其发行的212,712股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50%
程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣	股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的50%
李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会	自股份上市之日起12个月
豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎	自股份上市之日起24个月

本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

承诺方：王志全、王新宇、李颀、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢成昆、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、石峥映、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、袁宁、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）、王利群、李骏、梅劲松、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、北京交通大学教育基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝、稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华。

二、交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

宝利来拟发行股份及支付现金购买本人/本公司/本组织所持北京新联铁科技股份有限公司股份，本人/本公司/本组织作为交易对方，现向宝利来及为其提供财务顾问、法律、审计、评估服务的中介结构承诺如下：

1、股份转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、股份转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、股份转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、股份转让方承诺，对上述3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

承诺方：王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝、石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全、李颀、王钦、程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）、苏州凯风进取创业投资有限公司、北京交通大学教育基金会、民生稳赢2号集合资产管理计划、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）、广州中值投资管理企业（有限合伙）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）。

三、交易对方关于避免同业竞争的承诺函

广东宝利来投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买本人（下称“承诺方”）所持北京新联铁科技股份有限公司（下称“标的公司”）股份，本次交易完成后，标的公司将成为宝利来100%持股的全资子公司，承诺方现就避免与宝利来之间的同业竞争事宜向宝利来承诺如下：

1、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。

2、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在宝利来本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股份后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。

3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成宝利来或宝利来下属子公司经济损失的，承诺方同意赔偿宝利来及其下属子公司相应损失。

4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对宝利来及宝利来的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

5、上述承诺在承诺方构成宝利来的关联方期间持续有效。

承诺方：王志全。

四、上市公司实际控制人关于避免同业竞争承诺函

广东宝利来投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京新联铁科技股份有限公司100%股份（下称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为宝利来100%持股的全资子公司，文炳荣（下称“承诺方”）作为宝利来实际控制人现就同业竞争相关事项向宝利来说明与承诺如下：

1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与标的公司及其子公司构成竞争的相关业务。

2、除宝利来及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的宝利来及其下属子公司可能构成竞争的业务活动。

3、本承诺函在承诺方作为宝利来实际控制人期间一直有效。

4、承诺方承诺赔偿宝利来及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受的损失。

承诺方：文炳荣

五、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函

广东宝利来投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买本人（下称“承诺方”）所持北京新联铁科技股份有限公司（下称“标的公司”）股份，本次交易完成后，标的公司将成为宝利来100%持股的全资子公司，承诺方现就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与宝利来之间的关联交易事宜向宝利来承诺如下：

1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝利来及其下属子公司之间的关联交易，对于宝利来及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由宝利来及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向宝利来及其下属子公司拆借、占用宝利来及其下属子公司资金或采取由宝利来及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占宝利来资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与宝利来及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与宝利来及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守宝利来章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在宝利来权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝利来及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝利来或其下属子公司损失或利用关联交易侵占宝利来或其下属子公司利益的，宝利来及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成宝利来的关联方期间持续有效。

承诺方：王志全。

六、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函

广东宝利来投资股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京新联铁科技股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”）。为了保护宝利来的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人承诺：在本次交易完成后，保证宝利来的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证宝利来人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

（一）关于保证宝利来人员独立

1、保证宝利来的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证宝利来的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证宝利来拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

（二）关于保证宝利来财务独立

1、 保证宝利来建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、 保证宝利来独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证宝利来依法独立纳税。

4、保证宝利来能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证宝利来的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

（三）关于宝利来机构独立

保证宝利来依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于宝利来资产独立

1、保证宝利来具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用宝利来的资金、资产及其他资源。

（五）关于宝利来业务独立

保证宝利来拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与宝利来的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、宝利来公司章程等规定，履行必要的法定程序。

承诺方：王志全。

七、交易对方关于与宝利来进行发行股份及支付现金购买资产相关事项的承诺函

广东宝利来投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买本人/本公司/本组织（下称“承诺方”）所持北京新联铁科技股份有限公司（下称“标的公司”）股份，本次交易完成后，标的公司将成为宝利来100%持股的全资子公司。承诺方现就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项承诺如下：

（一）关于标的资产权属事项

1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；

2、承诺方已足额缴付所持标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；

3、承诺方所持标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；

4、承诺方所持标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。

（二）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项

承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

（三）关于不具有关联关系事项

承诺方不是宝利来的关联人（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节之规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人 ），承诺方与宝利来不存在任何关联关系。

承诺方：王志全、王新宇、李颀、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢成昆、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、石峥映、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、袁宁、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）、王利群、李骏、梅劲松、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、北京交通大学教育基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝

八、交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函

广东宝利来投资股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京新联铁科技股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”）。王志全（下称“股份转让方”）将成为宝利来的股东。

为保障宝利来的合法权益，股份转让方在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用新联铁的资金或要求其为本人及本人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

承诺方：王志全。

九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，盈利补偿主体承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的宝利来股份在其离职时尚未解锁的部分，由宝利来以1元对价回购注销。同时涉及《发行股份购买资产协议》第13条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担赔偿责任和《发行股份购买资产协议》第13条项下的补偿责任。

盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣在新联铁及其子公司任职期限内，未经宝利来书面同意，不得在宝利来及其子公司、新联铁及其子公司以外，从事与宝利来及其子公司、新联铁及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与宝利来及其子公司、新联铁及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归新联铁所有。

盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣承诺自其从新联铁及其子公司离职后两年内，不得从事与宝利来及其子公司、新联铁及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与宝利来及其子公司、新联铁及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归新联铁所有。

承诺方：盈利补偿主体，包括王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝。

十、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺净利润

盈利补偿主体承诺新联铁在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照《发行股份购买资产协议》约定对宝利来予以补偿。盈利补偿主体承诺新联铁在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：

2014年度：1.3亿元；

2015年度：1.69亿元；

2016年度：2.197亿元。

（二）新联铁盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

新联铁盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

1、新联铁及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与宝利来会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律、法规规定或宝利来改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经新联铁董事会批准，不得改变新联铁及其子公司的会计政策、会计估计；

3、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，宝利来均应聘请经宝利来和盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（四）盈利预测补偿安排

1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对宝利来进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

2、盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

（1）现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

（2）股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的宝利来股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的宝利来股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

3、盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知宝利来，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给宝利来。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则宝利来有权要求其以本次交易取得的宝利来股份进行补偿。

4、若盈利补偿主体选择以本次交易取得的宝利来股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被宝利来要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被宝利来要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果宝利来在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果宝利来在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

5、盈利补偿主体补偿的股份由宝利来以1元对价回购并注销，宝利来应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果宝利来股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，宝利来应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如宝利来股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则宝利来应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，宝利来将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的宝利来其他股东。宝利来其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后宝利来股份数量的比例享有获赠股份。

6、盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对宝利来进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

（五）减值测试及补偿

1、在盈利承诺期届满时，宝利来将聘请经宝利来与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对宝利来进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在13.4（2）约定的方式中自主选择。

2、盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知宝利来，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给宝利来。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则宝利来有权要求其以本次交易取得的宝利来股份进行补偿。

3、若盈利补偿主体选择以本次交易取得的宝利来股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被宝利来要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与《发行股份购买资产协议》13.4（4）约定相同，补偿股份的处置方式与《发行股份购买资产协议》13.4（5）约定相同。如果宝利来在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

4、在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因《发行股份购买资产协议》11.1款所规定的离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。

（六）盈利补偿主体内部补偿责任分担

盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份购买资产协议》约定的补偿责任。

承诺方：盈利补偿主体，包括王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝。

截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无违反相关承诺的情况。

特此公告。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

2015年2月5日