证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L009

　凯瑞德控股股份有限公司

　第五届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）因筹划重大事项，公司股票自2014年12月31日开市起停牌。2015年1月5日、2015年1月9日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项继续停牌公告》。2015年1月16日，公司披露了《关于筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告》，因公司筹划的重大事项涉及重大资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项继续停牌。2015年1月23日、2015年1月30日公司发布《重大资产重组事项的进展公告》，公司股票继续停牌，公司将及时履行信息披露义务。

　2、本公司拟通过协议转让所持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。本次重大资产出售的交易对方是山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）。标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的协议为准。上述交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

　3、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议批准，能否获得公司股东大会的批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司2015年2月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上的有关本次交易的预案及相关信息披露文件。

　公司董事会于2015年1月29日以书面、电子邮件方式发出通知， 会议于2015年2月4日上午9：00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议审议了如下事项：

　一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司经自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的要求和条件。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、经逐项表决审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

　（一）本次重大资产出售方案概述：

　公司拟通过协议转让方式出售所持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，由交易对方以现金方式购买。

　本次重大资产出售交易标的最终的交易价格将根据双方签订的《重大资产出售框架协议》之补充协议确认。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　（二）公司本次重大资产出售具体方案如下：

　根据相关法律法规、证券监管部门对重大资产重组的要求，董事会逐项审议以下事项：

　1、交易标的、交易方式和交易对方

　交易标的：公司持有德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。

　交易方式：公司以协议转让方式出售标的资产，在交易标的审计、评估等工作完成后，交易对方以现金方式购买。具体支付安排详见公司于同日公告的《重大资产出售预案》。

　交易对方：山东德棉集团有限公司

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　2、标的资产的定价依据和交易价格

　本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的《重大资产出售框架协议》之补充协议约定的价格为准。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　3、过渡期损益的归属

　过渡期为自评估基准日（2014年12月31日）次日至交割日（含交割日当日）的期间。评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的损益归交易对方享有和承担。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　（1）合同义务

　交易双方应于对本次交易的所有审核程序履行完毕后，且在相关文件规定的有效期内，依法办理完毕标的过户的工商变更登记手续。具体详见公司于同日公告的《重大资产出售预案》。

　（2）违约责任

　《重大资产出售框架协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的保证或承诺，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　5、决议有效期

　本次重大资产重组事项的决议有效期为本次重大资产重组相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　三、审议通过了《关于公司重大资产出售预案的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等文件的有关规定，编制了公司《重大资产出售预案》，具体内容详见公司于2015年2月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《重大资产出售预案》。公司独立董事已就上述重大资产出售预案发表了独立意见。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　四、审议通过了《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉的议案》

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方于2015年2月4日签署了附条件生效的《重大资产出售框架协议》。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，协议正式生效。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　五、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　本次交易对方为德棉集团，德棉集团与公司不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，公司认为：

　（一）本次交易为重大资产出售，交易标的为公司所持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　（二）本次重大资产出售，公司将退出亏损严重的纺织业务，有利于改善公司财务状况，加快战略转型，增强公司持续盈利能力，切实保护中小股东权益。

　（三）本次交易不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产出售的一切有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；

　2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；

　3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　4、根据相关要求，对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整、补充或修正；

　5、如有关监管部门对重大资产出售发布了新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产出售的方案进行调整；

　6、授权董事会决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切必要事宜。

　本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　1、关于信息披露

　(1) 2015年1月5日，公司发布重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2014年12月31日起，公司股票开始停牌。

　(2) 2015年1月9日，公司发布重大事项继续停牌公告，因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。

　(3) 2015年1月16日，公司发布筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告，根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事项达到重大资产重组标准，为重大资产出售事项。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2015 年 2 月 13 日恢复交易。

　(4) 公司于2015年1月20日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年1月21日进行了公告。

　(5) 2015年1月23日，公司发布重大资产重组事项的进展公告：公司股票将继续停牌，公司将及时履行信息披露义务。

　(6) 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　(7) 2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

　2、关于本次重大资产重组程序

　(1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

　(2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。

　(3) 2015年2月4日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》。

　(4) 2015年2月4日，本次重大资产出售预案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。

　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。

　(二)关于提交法律文件有效性的说明

　公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司决定暂不召开股东大会。

　经表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年2月5日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L010

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）因筹划重大事项于2015年12月31日开市时起停牌。2015年1月16日，公司发布筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告。2015年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。2015年1月23日、2015年1月30日发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》，公司股票继续停牌，上述公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　在本次重大资产重组中，公司拟通过协议转让方式出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，并由交易对方山东德棉集团有限公司以现金方式购买。具体方案详见公司同日发布的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年2月5日

　山东德棉集团有限公司

　关于提供资料真实、准确和完整的承诺

　鉴于凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”）拟向山东德棉集团有限公司（以下简称“本公司”）出售其所持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、凯瑞德拥有的纺织设备以及相关债权债务组成的资产包。本公司作为凯瑞德重大资产重组的交易对方，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本公司在本次重大资产重组中所提供的所有相关资料和信息，作出如下保证并承诺：

　1、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　2、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　3、本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成凯瑞德的损失，本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。

　本承诺函自签署之日起生效。

　特此承诺。

　山东德棉集团有限公司

　2015年2月4日

　凯瑞德控股股份有限公司独立董事

　关于公司重大资产出售的独立意见

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）第五届董事会第三十六次会议于2015年2月4日召开，会议审议了公司拟将其持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包转让给山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）的相关议案。

　根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次重大资产出售的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）及相关议案，现就本次交易涉及的相关事项发表独立意见如下：

　1、公司本次资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　2、 公司本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产出售相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和本公司章程的有关规定。

　3、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；

　3、本次重大资产出售的标的资产的交易价格将以资产评估报告的最终评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　4、本次重大资产重组出售完成后，公司将剥离持续亏损的纺织业务，专注于互联网彩票等业务，这将提升公司资产质量，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　5、本次交易对方为德棉集团，德棉集团及其关联方与凯瑞德及其关联方之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　6、本次重大资产出售尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

　8、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在预案中进行了充分提示，我们提示投资者认真阅读该重大资产出售预案“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

　综上，公司本次重大资产出售方案符合相关法律法规的要求，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。根据以上意见，我们同意本次重大资产出售预案，同意董事会就公司本次重大资产重组事宜的总体安排。

　独立董事： 陆仁忠、刘俊青、刘海英

　2015年2月4日