本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年2月9日。

2、本次解锁数量为3,616,923股，占公司股本总额的0.78%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为284名。

经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，公司2012年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司2012年第三次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2012年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012年10月24日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。

3、2012年11月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

4、2012年11月20日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

5、2012年12月3日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

6、2013年1月31日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的449,260,151股增加至461,754,801股。

7、2013 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票38,360 股，回购价格7.69 元/股。

8、2013年10月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580 股,回购价格7.69 元/股。

9、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意293名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为4,918,643 股。

10、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销22名因绩效考核结果为合格（C）的激励对象所持当期可解锁的部分限制性股票共计56,041股。

11、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票228,180股，回购价格7.64元/股。

12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述9名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2014年11月19日办理完成，公司股本总额由461,998,326股调整为461,770,146股。

二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

（一）锁定期已满

根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第二个解锁期为自授予日起24个月后至36个月，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2012年12月3日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已满。

（二）激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况说明

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

3、2013年度相比2011年度，净利润增长率不低于50%，且加权平均净资产收益率不低于20%。 以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。	2013年实现归属于上市公司股东的净利润34,095.41万元，较2011年增长61.01%；2013年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,802.69万元，较2011年增长61.96%；加权平均净资产收益率为22.77%。因此，2013年公司业绩满足解锁条件。
4、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负	①2013年实现归属于上市公司股东的净利润34,095.41万元，高于2009-2011年实现归属于上市公司股东的净利润平均值17,287.71万元且不为负；②2013年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,802.69万元，高于2009-2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值16,764.72万元且不为负。因此，满足解锁条件。
5、根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人考核要求达标。	经董事会薪酬与考核委员会最终审批，284名激励对象绩效考核均为优秀（A）或良好（B），满足解锁条件，其所持限制性股票第二期可解锁额度可全部解锁。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年2月9日。

2、本次解锁的限制性股票数量为3,616,923股，占公司总股本的0.78%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为284名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	现持有2012年限制性股票数量（股）	2012年第二期可解锁限制性股票数量（股）	2012年第二期实际可解锁限制性股票数量（股）
1	黄建元	副董事长	99,000	49,500	49,500
2	黄笑华	董事、总裁、财务负责人	99,000	49,500	49,500
3	刘伟	副总裁	99,000	49,500	49,500

4	向万红	副总裁	99,000	49,500	49,500
5	简露然	副总裁	99,000	49,500	49,500
6	秦秀芬	副总裁	67,584	33,792	33,792
7	李美平	副总裁	67,584	33,792	33,792
8	彭家辉	职工董事、董事会秘书	36,516	18,258	18,258
9	公司董事会认为应当激励的其他员工		6,567,162	3,283,581	3,283,581
合计			7,233,846	3,616,923	3,616,923

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁对象的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司2012年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次符合条件的284名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司2012年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的284名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

监事会对公司限制性股票激励计划第二期解锁人员名单进行核查后认为：公司符合条件的284名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

七、上海精诚申衡律师事务所关于限制性股票第二次解锁相关事宜出具了法律意见书

精诚律师认为，公司2012年限制性股票第二次解锁的解锁条件已满足。公司限制性股票第二次解锁已履行的程序符合法律、法规和《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2015年2月4日