本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年1月28日以信函方式通知召开第八届董事会第五次会议。会议于2015年2月4日上午以通讯方式召开。参加会议的董事人数应为9名，实际参加人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议和表决，通过如下议案：

　1、《关于增补公司独立董事的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　鉴于公司独立董事薛美根先生已向公司提出辞职，根据《公司章程》规定，公司需增补1名独立董事。董事会同意提名张国明先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。待上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　2、《关于投资设立上海强生旅游管理有限公司的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　公司现持有上海强生国际旅行社有限责任公司（下称“强生国旅”）100%股权，持有上海巴士国际旅游有限公司（下称“巴士国旅”）85％股权。为实现资源共享、降本增效、提高市场竞争力，董事会同意公司以持有的强生国旅100％股权（评估价值1000万元）和巴士国旅85％股权（评估价值1657.5万元）出资设立上海强生旅游管理有限公司（暂定名，以工商登记为准）。上述评估的基准日为2014年8月31日。

　拟设立的上海强生旅游管理有限公司注册资本为人民币2657.5万元；公司出资方式为股权出资；公司持股比例为100％；经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会展会务服务，票务代理，旅游咨询。（以旅游管理部门批复及工商登记为准）。设立完成后，上海强生旅游管理有限公司持有强生国旅100%股权，持有巴士国旅85%股权。

　强生国旅2013年末总资产6946.36万元，净资产659.92万元；2013年度营业收入3.68亿元，净利润81.2万元。截至评估基准日，总资产8407.17万元，净资产602.6万元；营业收入2.09亿元，净利润15.79万元。

　巴士国旅2013年末总资产18180.84万元，净资产2532.01万元；2013年度营业收入6.1亿元，净利润300万元。截至评估基准日，总资产19506.31万元，净资产1902.48万元；营业收入3.31亿元，净利润-359.5万元。

　特此公告。

　上海强生控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月5日

　张国明简历：

　张国明，男，1962年11月出生，汉族，民建党员。1983年7月参加工作，大学本科学历。曾任上海海关学院教师，深圳特区发展总公司项目经理，上海联发物业发展公司副总经理，香港天和资产管理公司执行董事，上海佳香投资有限公司董事长。现任上海诺诚投资管理有限公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，东风电子科技股份有限公司独立董事，上海新朋实业股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份有限公司独立董事。