本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解限股份类别：股权激励限制性股票股份解限；

2、第一期限制性股票预留股份限制出售股份总数量400,512股，占公司股本总额的0.1333%，本次解锁数量为171,648股，占公司股本总额的0.0571%；本次解限后仍有限售股份数量：228,864 股。

3、解锁的限售股份拟定上市日期：2015年2月6日。

4、本次申请解锁的激励对象人数为16名。

一、股权激励计划简述

1、公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月31日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月22日召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2012年8月31日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的173名激励对象授予410.2万股限制性股票，授予日为2012年8月31日，授予价格为5.39元。

5、公司于2013年1月16日分别召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将股权激励预留限制性股票授出，授予20名激励对象30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。

6、2013年6月6日公司实施2012年度利润分配方案：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.100元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由122,810,538股增至总股本184,215,807股。

7、公司于2013年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的股权激励限制性股票尚未解锁部分165000股全部进行回购注销。

8、经2013年9月2日公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意158名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为168.732万股，占公司股本总额的0.92%。同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，监事会认为公司158位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

9、2014年1月15日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宏、王必璠、张隆凯获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，本次回购总数量为68,850股。

10、2014年4月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为100,800股。

11、2014年5月29日公司实施2013年度利润分配方案：以公司总股本184,050,807股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红后公司总股本由184,050,807股增至总股本294,481,291股。

12、2014年7月18日，公司召开第三届董事第十二次会议，审议通过了《关于调整前次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量的议案》，由于公司2013年度权益分派实施资本公积金每10股转增6股，对公司回购原激励对象李宏、王必璠、张隆凯、陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛的股份进行调整，由原回购数量169,650股调整为271,440股。

13、2014年7月18日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象高九一获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为25,200股。

14、公司于2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对第一期限制性股票激励计划原预留股份激励对象唐亮亮获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为16,800股。

15、公司于2015年1月30日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对第一期限制性股票激励计划激励对象张磊（持有股权激励尚未解锁的限制性股票99,840股）、夏佩（持有股权激励尚未解锁的限制性股票25,200股）、预留股份激励对象马原（持有股权激励尚未解锁的限制性股票25,200股）尚未解锁部分全部进行回购注销，回购总数量为150,240股，张磊、夏佩所持股份回购价格为2.175元/股，预留股份激励对象马原所持股份回购价格为2.425元/股。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。	公司2013年扣非后净利润相比2011年度增长63.24%，满足2013年净利润相比2011年度增长不低于40%的条件； 2013年净资产收益率为10.43%，2013年扣非后净资产收益率为9.8%，满足2013年净资产收益率不低于8.5%的条件。
4	个人业绩条件：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	2013年度，16名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司首期股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。公司董事会授权董事会办公室具体办理解锁的有关事宜。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年2月6日。

2、本次解锁数量为171,648股，占公司股本总额的0.0571%

3、本次申请解锁的激励对象人数为16名，原预留股份激励对象张隆凯、刘宏涛、唐亮亮因离职已不符合激励条件，所授予的尚未解锁部分股份已办理回购注销；原预留股份激励对象马原因离职已不符合激励条件，所授予的尚未解锁部分股份正在办理回购注销手续。。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	所持股份	本次可解限数量	本次解限后仍有限售股份数量
1	陈毅林	全资子公司总经理	168,000	72,000	96,000
2	郭伟	全资子公司系统设计师	21,840	9,360	12,480
3	刘淦潮	全资子公司系统设计师	21,840	9,360	12,480
4	徐云辉	全资子公司开发工程师	21,840	9,360	12,480
5	邬杰	全资子公司开发工程师	16,800	7,200	9,600
6	张钦辉	技术一部工程师	6,720	2,880	3,840
7	唐景权	技术二部软件工程师	16,800	7,200	9,600
8	石木生	技术四部高级软件工程师	16,800	7,200	9,600
9	文华	技术四部软件工程师	672	288	384
10	韦丽琼	技术五部软件工程师	16,800	7,200	9,600
11	乐江波	预研室电子工程师	16,800	7,200	9,600
12	杨利华	预研室软件工程师	16,800	7,200	9,600
13	黎明	预研室软件工程师	16,800	7,200	9,600
14	陈斌	产品市场部品牌管理产品经理	8,400	3,600	4,800
15	梅腊林	财务部分公司专员	25,200	10,800	14,400
16	龙双玲	财务部销售组主管	8,400	3,600	4,800
	合计		400,512	171,648	228,864

三、独立董事关于股权激励计划限制性股票预留股份第一期解锁的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司第一期限制性股票股权激励计划预留股份的第二个解锁期的解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司第一期限制性股票激励计划预留股份的16名激励对象在第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

四、监事会对股权激励计划限制性股票预留股份第一期解锁激励对象名单的核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司16名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

五、法律意见书

国浩律师（深圳）事务所认为，公司第一期限制性股票激励计划预留股票第二期解锁的条件已成就，且公司已履行了必要的法律程序，公司据此可对第一期限制性股票激励计划16名激励对象所获授的预留限制性股票进行第二次解锁期解锁。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二○一五年二月四日