证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2015-005

四川川大智胜软件股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票自2015年2月5日开市起复牌。

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行事项, 经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“川大智胜”，股票代码“002253”）自2015年1月19日开市起停牌，并于2015年1月17日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-002）、2015年1月24日、1月31日公司先后披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-003、2015-004）。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

2015年2月4日，公司召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议并通过了非公开发行股票事项相关议案。具体内容详见2月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

经公司申请，公司股票将于2015年2月5日（星期四）开市起复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月五日

证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2015-006

四川川大智胜软件股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年2月4日在公司302会议室以现场方式召开。本次会议通知于2015年1月23日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。

会议由董事长游志胜先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行了检查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

董事会逐项审议了本次非公开发行股票的方案，具体如下：

1. 发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

2. 发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

3. 定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次决议公告日（2015年2月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.13元/股。

最终发行价格由公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

4. 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过2,033.4387万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

5. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。

同时，为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

6. 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

7. 募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目	23,059	21,400
高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目	17,671	17,600
补充流动资金	6,000	6,000
合计	46,730	45,000

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

8. 未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

9. 上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

10. 本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议，逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对本议案发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

（三）审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

《四川川大智胜软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》的具体内容登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

《四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的具体内容登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等与本次非公开发行有关的一切事项；

2. 为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；

3．根据有关管理部门要求和市场条件变化等具体情况，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

4．决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；

5办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

6. 确定募集资金专用账户；

7．根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

9. 在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，而未及时完成发行，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《四川川大智胜软件股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的具体内容登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划的议案》

《四川川大智胜软件股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》的具体内容登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

独立董事对本议案发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

（八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号），对《公司章程》做适应性修改。《公司章程》修改条文对比详见附件1，修改后的《公司章程》全文登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

为落实《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号），公司对原《股东大会议事规则》的相关条款进行了修改。《股东大会议事规则》修改条文对比详见附件2，修改后的《股东大会议事规则》全文登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于修改<募集资金管理细则>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司对原《募集资金管理细则》的相关条款进行了修改。《募集资金管理细则》修改条文对比详见附件3，修改后的《募集资金管理细则》全文登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2015年3月4日（星期三）下午2时召开2015年第一次临时股东大会。《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》登载于2015年2月5日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券时报》

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月五日

附件1：《公司章程》修改条文对比

附件2：《股东大会议事规则》修改条文对比

附件3：《募集资金管理细则》修改条文对比

附件1：《公司章程》修改条文对比

修改前	修改后
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百四十四条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

附件2：《股东大会议事规则》修改条文对比

修改前	修改后
第二十条 股东大会召开的地点为公司办公地或股东大会通知中载明的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席……	第二十条 股东大会召开的地点为公司办公地或股东大会通知中载明的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席……
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

附件3：《募集资金管理细则》修改条文对比

原条款	修订后条款
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件： （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；	第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件： （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
第三章“第十八条”后增加四个条款，第四章至第六章“原第十九条”至 “原第三十五条”顺延修订为“第二十三条”至“第三十九条”	公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 上市公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照本《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第四章“第二十二条”后增加一个条款，第四章至第六章“原第二十三条”至 “原第三十五条”顺延修订为“第二十八条”至“第四十条”	4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资； 5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
第二十七条 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十二条履行相应程序及披露义务。	第三十二条 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十六条履行相应程序及披露义务。
第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。	第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项报告并披露，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第三十一条 公司与保荐机构须在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。	第三十六条 公司与保荐机构须在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2015-007

四川川大智胜软件股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年2月4日在公司302会议室以现场方式召开。本次会议通知于2015年1月23日以书面、电子邮件等方式向各位监事发出。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名；公司董事会秘书列席会议。

会议由监事会主席张仰泽先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

监事事会逐项审议了本次非公开发行股票的方案，具体如下：

1. 发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

2. 发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

3. 定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次决议公告日（2015年2月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.13元/股。

最终发行价格由公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

4. 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过2,033.4387万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

5. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。

同时，为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

6. 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

7. 募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目	23,059	21,400
高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目	17,671	17,600
补充流动资金	6,000	6,000
合计	46,730	45,000

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

8. 未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

9. 上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

10. 本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议，逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

《四川川大智胜软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》的内容登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

《四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的内容登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《四川川大智胜软件股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告》登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划的议案》

《四川川大智胜软件股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》的具体内容登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

修改后的《公司章程》全文登载于2015年2月5日巨潮资讯网。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

监 事 会

二〇一五年二月五日

证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2015-008

四川川大智胜软件股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决定于2015年3月4日（星期三）下午2时召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是公司2015年度第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开有关事项经第五届董事会第八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：

1. 现场会议时间：2015年3月4日（星期三）下午2:00

2. 网络投票时间：2015年3月3日（星期二）至2015年3月4日（星期三）；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月3日15:00至2015年3月4日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议地点：公司302会议室

（六）股权登记日：2015年2月27日（星期五）

（七）投票方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cnifo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统之一行使表决权。

(八）表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（九）出席对象

截至股权登记日（2015年2月27日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的律师。

二、会议审议事项

以下议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

本次股东大会审议的议案如下：

1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2. 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股票的种类及面值

2.2 发行方式及发行时间

2.3 定价方式及发行价格

2.4 发行数量

2.5 发行对象及认购方式

2.6 限售期

2.7 募集资金金额及用途

2.8 未分配利润的安排

2.9 上市地点

2.10 本次发行决议有效期

3. 审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

4. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

5. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

6. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7. 审议《关于未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》

8. 审议《关于修改<公司章程>的议案》

9. 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

上述第1—6、8、9项议案属于特别议案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

上述议案的具体内容详见登载于2015年2月5日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记方法

（一）登记手续：

1. 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

2. 自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证原件、持股凭证、授权委托书原件、委托人股东账户卡进行登记。

3. 异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。信函登记名称：四川川大智胜软件股份有限公司董事会办公室，信函上请注明：“股东大会”字样。

未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议事项没有表决权。

（二）登记时间：2015年3月2日9:00—17:30

（三）登记地点：

四川川大智胜软件股份有限公司董事会办公室

地址：成都市武科东一路7号

联系电话：028-85372506 028-85372650

传真号码：028-85372506

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：362253

2. 投票简称：“智胜投票”

3. 投票时间：2015 年 3 月4 日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

4. 在投票当日，“智胜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为 100.00 元。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	特别提示：对议案1—9进行一次性表决	100.00
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
议案2.1	发行股票的种类及面值	2.01
议案2.2	发行方式及发行时间	2.02
议案2.3	定价方式及发行价格	2.03
议案2.4	发行数量	2.04
议案2.5	发行对象及认购方式	2.05
议案2.6	限售期	2.06
议案2.7	募集资金金额及用途	2.07
议案2.8	未分配利润的安排	2.08
议案2.9	上市地点	2.09
议案2.10	本次发行决议有效期	2.10
议案3	《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》	3.00
议案4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》	4.00
议案5	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	5.00
议案6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00
议案7	《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》	7.00
议案8	《关于修改<公司章程>的议案》	8.00
议案9	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	9.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）计票规则

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第1次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。对同一议案的投票以第1次有效申报为准，不得撤单。

（二） 通过互联网投票系统的投票程序

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入数量
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3. 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1. 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

3. 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：宋万忠

电 话：028-85372650 85372506

传 真：028-85372506

邮政编码：610045

（二）与会股东或其代理人的交通、食宿等费用自理

（三）网络投票期间，如投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议

（二）公司第五届监事会第八次会议决议

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月五日

附件：

授权委托书

兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

序号	议案名称	表决意见（在相应栏内划“√”表示意见）
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	定价方式及发行价格
2.4	发行数量
2.5	发行对象及认购方式
2.6	限售期
2.7	募集资金金额及用途
2.8	未分配利润的安排
2.9	上市地点
2.10	本次发行决议有效期
3	《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
5	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7	《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
8	《关于修改<公司章程>的议案》
9	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东证券帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。