本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟投资参股“China Audience Network Inc.”的议案》。2015年2月4日，公司全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）与China Audience Network Inc.（以下简称“标的公司”，标的公司及其控股或控制的子公司China Audience Network (Hong Kong) Limited、北京悠易网际科技发展有限公司、悠易互通（北京）科技有限公司、北京优选互动广告有限公司、悠易互通（北京）广告有限公司以下统称“悠易互通”）以及Precious Memory Ltd.共同签订《SERIES D PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《D轮优先股股份认购协议》，以下简称“认购协议”），新媒体公司以自有资金1600万美元认购标的公司新发行的65,879,582股D轮优先股，占发行后标的公司总股本的13.33%；Precious Memory Ltd.以自有资金400万美元认购标的公司新发行的16,469,896股D轮优先股，占发行后标的公司总股本的3.34%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该项对外投资事项未超过公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。该项对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况介绍

（一）投资主体概况

1. 广州日报新媒体有限公司

公司住所：广州市越秀区观绿路43号701房

注册资本：壹亿元整

法定代表人：陈广超

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2. Precious Memory Ltd.

注册登记号：1854886

注册地：英属维尔京群岛

广州日报新媒体有限公司为公司全资子公司。Precious Memory Ltd.为上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）在英属维尔京群岛注册的全资子公司；公司为上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）的有限合伙人。

（二）交易对方概况

China Audience Network Inc.

注册登记号：1549662

注册地：英属维尔京群岛

（三）其他相关方概况

1. China Audience Network (Hong Kong) Ltd.（受众网路(香港)有限公司）

注册登记号：1385706

注册地：中国香港

2. 北京悠易网际科技发展有限公司

公司注册地：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦20层

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：周文彪

注册资本：美元2000万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发网络应用软件产品；系统集成；技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；销售自行开发产品。

3. 悠易互通（北京）科技有限公司

公司注册地：北京市海淀区东升小营四拔子科技四站北京永兴宾馆2210

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：周文彪

注册资本：人民币125万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业策划；公共软件服务；销售电子产品、日用品、服装、文具用品。

4. 悠易互通（北京）广告有限公司

公司注册地：北京市朝阳区光华路4号院3号楼2201单元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：周文彪

注册资本：人民币100.1万元

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务。

5. 北京优选互动广告有限公司

公司注册地：北京市朝阳区光华路4号院3号楼2207单元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：周文彪

注册资本：人民币100万元

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务。

China Audience Network Inc.通过全资子公司China Audience Network (Hong Kong) Ltd.在中国境内设立全资子公司北京悠易网际科技发展有限公司。北京悠易网际科技发展有限公司经协议控制悠易互通（北京）科技有限公司、悠易互通（北京）广告有限公司、北京优选互动广告有限公司。悠易互通最终控制下的上述企业经营范围主要涉及设计、制作、代理、发布广告；展览服务；研究开发网络应用软件；系统集成；技术推广服务；公共软件服务等。

以上交易对方及其他相关方与公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）业务概况

悠易互通主要是在中国境内开展程序化购买、DSP平台开发、数字营销广告等各项业务，在中国推出支持互联网广告实时竞价（Real-time Bidding，简称“RTB”）购买的需求方平台（Demand-side Platform，简称“DSP”），在数据算法和程序化投放技术方面具有很强的领先优势。其依托庞大的专有受众数据库和先进的广告技术，通过技术不断升级且极具竞争力的需求方平台（DSP）和量身定制的解决方案，帮助广告主在实时竞价（RTB）模式和非实时竞价（non-RTB）模式下，都能优化投放政策，准确定位目标客户，进行具备高收益价值的智能化操作，是多屏融合及大数据营销时代具有创新精神和营销实效的互联网广告技术公司之一。

（二）财务数据

2013年度营业收入为6,917.07万元人民币，净利润为-2,774.90万元人民币；2014年1-11月营业收入为10,055.07万元人民币，净利润为-1,718.78万元人民币。

（三）评估情况

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第474号评估报告，截至评估基准日2014年11月30日，悠易互通股东全部权益价值为人民币60,076.97万元。

四、交易方案

标的公司本次发行D轮优先股共82,349,478股，发行后总股本为494,096,868股，D轮优先股占总股本16.67%。其中，新媒体公司以1600万美元（以自有人民币现金购汇）认购65,879,582股D轮优先股，占发行后总股本的13.33%；Precious Memory Ltd.以自有资金400万美元认购16,469,896股D轮优先股，占发行后总股本的3.34%。本次交易完成后，新媒体公司有权向标的公司董事会委派一名董事。

标的公司D轮优先股发行后的股权结构如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Oak Investment Partners XIII, L.P.	89,711,734	21.79%	89,711,734	18.16%
Steamboat Ventures Asia, L.P.	73,570,161	17.87%	73,570,161	14.89%
Gobi Fund II, L.P.	55,589,201	13.50%	55,589,201	11.25%
Asia Ventures II L.P.	24,757,888	6.01%	24,757,888	5.01%
Beyond Tech Investment Limited	19,187,370	4.66%	19,187,370	3.88%
Hero Pride Investments Ltd.	21,452,729	5.21%	21,452,729	4.34%
Stately Hero Ltd.	7,400,000	1.80%	7,400,000	1.50%
Infowing Ltd.	25,199,800	6.12%	25,199,800	5.10%
Maxima International Ltd	1,680,000	0.41%	1,680,000	0.34%
Employee Stock Ownership Plan	93,198,507	22.63%	93,198,507	18.86%
广州日报新媒体有限公司	-	0.00%	65,879,582	13.33%
Precious Memory Ltd.	-	0.00%	16,469,896	3.34%
合计	411,747,390	100.00%	494,096,868	100.00%

五、本次投资的目的及对公司的影响

（一）投资的目的

随着国内互联网行业的高速发展，互联网广告市场已经步入千亿级规模，超越电视广告市场成为国内最大份额的市场组成，在未来仍将保持高速发展。同时随着科技的发展与应用、用户习惯的变化，以及社会营销环境和传播环境的改变，可统一实现面向移动、PC、搜索、网络TV等多屏媒体受众的程序化购买成为互联网广告的发展趋势。

悠易互通作为国内多屏程序化购买引领者，是中国最早推出互联网广告需求DSP平台的全媒体数字营销广告公司之一，在数据算法和程序化投放技术方面具有很强的领先优势。其依托庞大的专有受众数据库和领先的数字技术，实现数据收集与受众投放的无缝闭环流程，为客户进行透明高效的广告投放。

公司通过投资悠易互通将自身良好的品牌优势、强大的媒体资源、丰富的线下活动、成熟的营销体系以及庞大的客户群体和悠易互通DSP平台、数据银行优势充分结合，发挥 1+1＞2 的营销效能，进一步丰富完善公司广告营销平台的多媒体布局，有利于公司实现线上-线下的有效整合，为客户提供整合广告营销方案，提升公司在新媒体广告市场的核心竞争力。

（二）对公司的影响

公司投资悠易互通，是公司稳步推进公司“三化一大”的发展战略的又一重大举措。通过借助悠易互通庞大的数据库资源和领先的技术实力优势，有利于公司掌握在线数字营销领先技术，拓展广告媒体渠道，快速推进公司的业务扩张和企业的转型发展。

公司将借助悠易互通强大的专业数据技术支持，利用公司的品牌优势和强大的客户资源，使原有的传统广告品牌资源和客户优势得以延伸发展，与公司的平面媒体、户外LED媒体广告形成协同效应，形成全面的融媒生态圈，迅速、高效、深入地进入在线数字营销行业核心，为传统媒体集团全面转型奠定基础，最终实现打造集平面、户外LED大屏、互联网和移动互联网于一体的全媒体数字营销广告互动平台。

六、本次投资主要风险及应对措施

（一）现阶段移动在线数字营销的模式及标准均未成熟，技术和经营模式都处于发展变化之中，随着技术的发展突破，未来的经营模式有可能发生较大的变动。

悠易互通坚持以数据和技术为核心，拥有庞大的数据库资源和领先的技术实力优势，具有独特的核心竞争力，同时也积极在互联网广告领域进行产品和资源布局，确保行业领先地位。

（二）本次投资完成后，公司能否迅速实施与悠易互通的战略合作，实现投资前预期的协同效应，存在不确定性。公司参股悠易互通，公司与原股东、管理层之间可能存在因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险。同时，因公司对悠易互通不具有控制权，并不参与其公司日常经营管理活动，存在公司治理和内部控制风险。

在投资完成后，公司将向悠易互通派驻相关决策人员，保障双方业务资源的协同、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，双方将定期组织核心人员的交流，促进双方的不断融合理解。

（三）目前悠易互通所在的业务领域，国家还没有出台明确的行业性法律，也无一套既成的行业标准，未来国家政策的调整及移动互联网广告资质的认定都可能对公司的业务发展带来不确定性。公司将加强关注行业法律法规和政策的变化，根据具体情况做出及时的调整和规范。

七、备查文件

1. 第八届董事会十五次会议决议；

2. 广东中广信资产评估有限公司出具的《China Audience Network Inc.股东全部权益市场价值评估报告书》；

3. 认购协议。

特此公告。　

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月四日