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广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告（摘要） |
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公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特别提示：本次发行新增股份数量为250,290,987股；发行价格为宝利来十一届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即为8.59元/股；本次发行新增股票上市首日的日期为2015年2月6日。 释 义 在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司/上市公司/宝利来 | 指 | 广东宝利来投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000008 | 宝利来实业 | 指 | 深圳市宝安宝利来实业有限公司 | 宝利来投资 | 指 | 深圳市宝利来投资有限公司 | 新联铁/标的公司 | 指 | 北京新联铁科技股份有限公司 | 豪石九鼎 | 指 | 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 昆吾九鼎 | 指 | 嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙） | 古九鼎 | 指 | 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），系新联铁股东 | 鸿泰九鼎 | 指 | 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 凯风万盛 | 指 | 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 富祥九鼎 | 指 | 九江富祥九鼎投资中心（有限合伙） | 天葑九鼎 | 指 | 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） | 天鑫九鼎 | 指 | 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） | 国润瑞祺 | 指 | 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） | 晟唐银科 | 指 | 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） | 雍创顺融 | 指 | 上海雍创顺融投资中心（有限合伙） | 凯风进取 | 指 | 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 | 交大基金会 | 指 | 北京交通大学教育基金会 | 稳赢2号 | 指 | 民生稳赢2号集合资产管理计划 | 瑞联京深 | 指 | 北京瑞联京深投资中心（有限合伙） | 广州中值 | 指 | 广州中值投资管理企业（有限合伙） | 汇宝金源 | 指 | 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） | 中山泓华 | 指 | 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） | 交易标的/标的资产 | 指 | 新联铁100%股份 | 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股份 | 配套融资/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集资金总额为60,000万元，不超过本次交易总额的25% | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股份，并募集配套资金 | 交易对方/王志全等89名交易对方 | 指 | 王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝 | 配套融资投资者 | 指 | 稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华 | 盈利补偿主体 | 指 | 王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝 | 盈利承诺期 | 指 | 2014年度、2015年度、2016年度 | 标的股份 | 指 | 上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股份而向交易对方发行的股份 | 报告书/本报告书 | 指 | 《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 宝利来与王志全等89名交易对方于2014年9月17日签署的《广东宝利来投资股份有限公司与新联铁全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | 《股份认购协议》 | 指 | 宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购协议》 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） | 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | 并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | 发行股份的定价基准日 | 指 | 宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日 | 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 | 股份交割日 | 指 | 标的股份登记到交易对方名下之日 | 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 | 法律顾问/天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 | 立信会计师/立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 中企华资产评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限公司 | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | 最近两年一期/报告期 | 指 | 2012年、2013年和2014年1-6月 |
备注： （1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 上市公司基本情况 公司名称： | 广东宝利来投资股份有限公司 | 公司英文名称： | Baolilai Investment Co.,Ltd Guangdong | 股票上市地： | 深圳证券交易所 | 证券代码： | 000008 | 证券简称： | 宝利来 | 企业性质： | 股份有限公司（上市） | 注册地址： | 广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼 | 办公地址： | 广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼 | 发行前注册资本： | 30,360.16万元 | 实收资本： | 30,360.16万元 | 法定代表人： | 周瑞堂 | 董事会秘书： | 邱大庆 | 营业执照注册号： | 440301106550162 | 税务登记号码： | 深税登字440301192184333号 | 组织机构代码： | 19218433-3 | 邮政编码： | 518064 | 联系电话： | 0755-26433212 | 传真： | 0755-26433485 | 公司网站： | www.cninfo.com.cn | 经营范围： | 开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理。 | 所属证监会行业 | 住宿和餐饮业 | 主营业务 | 餐饮服务、客房服务、休闲服务、娱乐服务以及物业租赁 | 成立日期： | 1989年10月11日 | 营业期限： | 1989年10月11日至长期 |
第二节 本次交易的基本情况 一、发行对象基本情况 （一）王志全 1、基本情况 姓名： | 王志全 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 11010819630715**** | 住所： | 北京市海淀区大柳树路2号青年楼**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二）王新宇 1、基本情况 姓名： | 王新宇 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 23010319710302**** | 住所： | 北京市昌平区回龙观镇昌平路380号院10号楼**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 加拿大永久居留权 |
（三）李颀 1、基本情况 姓名： | 李颀 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 11022119640426**** | 住所： | 北京市海淀区高粱桥斜街11号1号楼**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四）上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙 | 经营场所： | 上海市普陀区大渡河路525号205室丙 | 办公地点： | 上海市普陀区大渡河路525号205室丙 | 执行事务合伙人： | 嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义） | 注册号： | 310000000106426 | 税务登记证号： | 国（地）税沪字310107579189120号 | 经营范围： | 股权投资基金，实业投资，投资咨询，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 成立日期： | 2011年7月27日 |
（五）天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙 | 经营场所： | 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137 | 办公地点： | 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137 | 执行事务合伙人： | 天津昆吾投资管理有限公司（委托代表：赵忠义） | 注册号： | 120116000061296 | 税务登记证号： | 税字120116581308838 | 经营范围： | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 | 成立日期： | 2011年8月15日 |
（六）谢成昆 1、基本情况 姓名： | 谢成昆 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 43020219660408**** | 住所： | 湖南省株洲市石峰区民主村15栋**** | 通讯地址： | 湖南省株洲市石峰区田心高科园A5-1区 | 通讯方式： | 0731-22434191 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七）厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙 | 经营场所： | 厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六 | 办公地点： | 厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六 | 执行事务合伙人： | 厦门贞观九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义） | 注册号： | 350203320000979 | 税务登记证号： | 税厦字征35020356843562号 | 经营范围： | 股权投资及相关咨询服务（不含证券、期货及其他金融服务） | 成立日期： | 2011年4月19日 |
（八）苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙企业 | 经营场所： | 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座 | 办公地点： | 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座 | 执行事务合伙人： | 苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：赵贵宾） | 注册号： | 320594000204694 | 税务登记证号： | 苏地税字321700581075165号 | 经营范围： | 创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 成立日期： | 2011年8月22日 |
（九）九江富祥九鼎投资中心（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 九江富祥九鼎投资中心（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙 | 经营场所： | 开发区长江大道330号发展大楼 | 办公地点： | 开发区长江大道330号发展大楼 | 执行事务合伙人： | 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 | 注册号： | 360406310003235 | 税务登记证号： | 开地税证字360412568691385号 | 经营范围： | 实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、（国家有专项规定的除外） | 成立日期： | 2011年3月9日 |
（十一）苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙企业 | 经营场所： | 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 | 办公地点： | 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 | 执行事务合伙人： | 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义） | 注册号： | 320594000191475 | 税务登记证号： | 苏地税字321700573754459号 | 经营范围： | 许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询 | 成立日期： | 2011年4月21日 |
（十二）苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙 | 经营场所： | 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 | 办公地点： | 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 | 执行事务合伙人： | 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义） | 注册号： | 320594000191418 | 税务登记证号： | 苏地税字32170057376423X号 | 经营范围： | 许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询。 | 成立日期： | 2011年4月21日 |
（十三）袁宁 1、基本情况 姓名： | 袁宁 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 42012319781212**** | 住所： | 北京市朝阳区南湖南路15号院2楼**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（十四）苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙 | 经营场所： | 苏州工业园区星澄路9号 | 办公地点： | 苏州工业园区星澄路9号 | 执行事务合伙人： | 孙林夫 | 注册号： | 320594000190337 | 税务登记证号： | 苏地税字321700572599805号 | 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 | 成立日期： | 2011年4月13日 |
（十五）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙 | 经营场所： | 成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号 | 办公地点： | 成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号 | 执行事务合伙人： | 成都凯晟投资管理中心（有限合伙）（委托代表：钟鸣） | 注册号： | 510109000162892 | 税务登记证号： | 川税字510198567194125号 | 经营范围： | 创业投资业务；创业投资咨询业务（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务 | 成立日期： | 2011年1月30日 |
（十六）上海雍创顺融投资中心（有限合伙） 1、基本情况 名称： | 上海雍创顺融投资中心（有限合伙） | 合伙企业类型： | 有限合伙 | 经营场所： | 上海市虹口区四平路421弄107号P240室 | 办公地点： | 上海市虹口区四平路421弄107号P240室 | 执行事务合伙人： | 上海雍创投资管理有限公司（委派代表：吴云晓） | 注册号： | 310109000643455 | 税务登记证号： | 国（地）税沪字310109086181083号 | 经营范围： | 投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 成立日期： | 2013年12月16日 |
（十七）王利群 1、基本情况 姓名： | 王利群 | 性别： | 女 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 41010519730703**** | 住所： | 北京市海淀区上园村3号院北京交通大学**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（十八）李骏 1、基本情况 姓名： | 李骏 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 51112219820228**** | 住所： | 四川省眉山市东坡区府街8号**** | 通讯地址： | 苏州工业园区独墅湖高教区东平街270号5楼 | 通讯方式： | 0512-62958268 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（十九）梅劲松 1、基本情况 姓名： | 梅劲松 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 32010319670827**** | 住所： | 江苏省南京市玄武区公教一村38幢**** | 通讯地址： | 南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座 | 通讯方式： | 025-86995539 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二十）霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 1、基本情况 名称： | 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 | 经营场所： | 新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写字楼16层1609室 | 办公地点： | 新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写字楼16层1609室 | 注册号： | 320594000139139 | 税务登记证号： | 地登税字654023313454142号 | 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。 | 成立日期： | 2014年8月6日 |
（二十一）王钦 1、基本情况 姓名： | 王钦 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 15030419640103**** | 住所： | 北京市海淀区皂君庙14号7号楼**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二十二）宋野 1、基本情况 姓名： | 宋野 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 21010619790202**** | 住所： | 北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二十三）郑煜 1、基本情况 姓名： | 郑煜 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 45060319821015**** | 住所： | 北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心**** | 通讯地址： | 苏州工业园区独墅湖高教区东平街270号5楼 | 通讯方式： | 0512-62958268 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二十四）程君伟 1、基本情况 姓名： | 程君伟 | 性别： | 女 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 31010519550811**** | 住所： | 上海市静安区奉贤路**** | 通讯地址： | 南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座 | 通讯方式： | 025-86995539 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二十五）李勇 1、基本情况 姓名： | 李勇 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 23052119830314**** | 住所： | 黑龙江省集贤县兴安乡迎春村一组**** | 通讯地址： | 廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | 通讯方式： | 0316-5299888 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二十六）李晓棠 1、基本情况 姓名： | 李晓棠 | 性别： | 女 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 23052119850120**** | 住所： | 黑龙江省集贤县兴安乡精神村一组**** | 通讯地址： | 廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | 通讯方式： | 0316-5299888 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二十七）王宇 1、基本情况 姓名： | 王宇 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 23052119870820**** | 住所： | 黑龙江省集贤县兴安乡精神村一组**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二十八）许皓 1、基本情况 姓名： | 许皓 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 12010919840215**** | 住所： | 北京市海淀区学院路37号**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二十九）北京交通大学教育基金会 1、基本情况 名称： | 北京交通大学教育基金会 | 类型： | 非公募基金会 | 经营场所： | 北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212 | 办公地点： | 北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212 | 法定代表人： | 曹国永 | 注册号： | 基证字第1064号 | 税务登记证号： | 京税证字110108500021510 | 业务范围： | 资助贫困、课题研究、学术探讨、专业培训、国际合作、咨询服务 | 成立日期： | 2009年7月29日 |
（三十）梁彦辉 1、基本情况 姓名： | 梁彦辉 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 13060319781101**** | 住所： | 广东省深圳市南山区华侨城汕头街**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三十一）谭鹰 1、基本情况 姓名： | 谭鹰 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 42010319640109**** | 住所： | 武汉市江岸区二七新二村5号**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三十二）黄雪峰 1、基本情况 姓名： | 黄雪峰 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 42020419770505**** | 住所： | 湖北省黄石市下陆区国绣园**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三十三）戴德刚 1、基本情况 姓名： | 戴德刚 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 12010619750529**** | 住所： | 天津市河东区广宁路友爱东里9号楼**** | 通讯地址： | 廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | 通讯方式： | 0316-5299888 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三十四）姜华 1、基本情况 姓名： | 姜华 | 性别： | 女 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 11022419720401**** | 住所： | 北京市密云县密云镇车站路14号楼**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三十五）陈红瑛 1、基本情况 姓名： | 陈红瑛 | 性别： | 女 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 14010219700108**** | 住所： | 山西省霍州市霍矿建安处公司居民区**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三十六）夏益 1、基本情况 姓名： | 夏益 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 32010619570812**** | 住所： | 江苏省南京市鼓楼区白云园**** | 通讯地址： | 南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座 | 通讯方式： | 025-86995539 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三十七）刘厚军 1、基本情况 姓名： | 刘厚军 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 62010519730315**** | 住所： | 哈尔滨市南岗区南直路信恒现代城靓园**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三十八）田林林 1、基本情况 姓名： | 田林林 | 性别： | 女 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 22052319800726**** | 住所： | 河北省秦皇岛市抚宁县南戴河海滨富强东里*** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三十九）谢捷如 1、基本情况 姓名： | 谢捷如 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 32010319681220**** | 住所： | 江苏省南京市白下区卫桥新村17幢**** | 通讯地址： | 南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座 | 通讯方式： | 025-86995539 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十）王迎宽 1、基本情况 姓名： | 王迎宽 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 11022319690726**** | 住所： | 北京市通州区永顺镇复兴北里15号楼**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十一）李增旺 1、基本情况 姓名： | 李增旺 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 13070319531020**** | 住所： | 河北省张家口市桥东区陵园路1号4号楼**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十二）周展斌 1、基本情况 姓名： | 周展斌 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 43020219410226**** | 住所： | 湖北省株洲市石峰区中兴村54栋**** | 通讯地址： | 湖北省株洲市石峰区中兴村54栋201号 | 通讯方式： | 025-86995539 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十三）周慧 1、基本情况 姓名： | 周慧 | 性别： | 女 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 32100219630306**** | 住所： | 江苏省南京市鼓楼区凤凰东街52号2幢**** | 通讯地址： | 南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座 | 通讯方式： | 025-86995539 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十四）孙志林 1、基本情况 姓名： | 孙志林 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 32068219780606**** | 住所： | 江苏省南京市新模范马路**** | 通讯地址： | 南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座 | 通讯方式： | 025-86995539 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十五）郭其昌 1、基本情况 姓名： | 郭其昌 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 32068219800907**** | 住所： | 江苏省南京市玄武区紫金山**** | 通讯地址： | 南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座 | 通讯方式： | 025-86995539 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十六）杨已葱 1、基本情况 姓名： | 杨已葱 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 13082119730305**** | 住所： | 河北省承德市双桥区鹿栅子沟街4组**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十七）邓家俊 1、基本情况 姓名： | 邓家俊 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 65010219650718**** | 住所： | 北京市海淀区交通大学路1号院3号楼**** | 通讯地址： | 廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | 通讯方式： | 0316-5299888 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十八）张念勇 1、基本情况 姓名： | 张念勇 | 性别： | 男 | 国籍： | 中国 | 身份证号： | 11022119601104**** | 住所： | 北京市西城区西直门南大街21楼**** | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | 通讯方式： | 010-62142100 | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四十九）黄明全 1、基本情况 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年二月 | 姓名： | 黄明全 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 32010519570719**** | | 住所： | 江苏省南京市白下区石鼓新村11号**** | | 通讯地址： | 南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座 | | 通讯方式： | 025-86995539 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十）杜建华 1、基本情况 | 姓名： | 杜建华 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13020619610807**** | | 住所： | 河北省唐山市丰润区人民路光华小区114楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十一）张春才 1、基本情况 | 姓名： | 张春才 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13010519681122**** | | 住所： | 北京市海淀区西四环北路73号人才服务中心**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十二）薛奋祥 1、基本情况 | 姓名： | 薛奋祥 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 41020319740916**** | | 住所： | 山西省太原市万柏林区小井峪街29号**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十三）左小桂 1、基本情况 | 姓名： | 左小桂 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 12010319731117**** | | 住所： | 北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区二区**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十四）侯小婧 1、基本情况 | 姓名： | 侯小婧 | | 性别： | 女 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 32011219840502**** | | 住所： | 北京市海淀区西三环北路2号**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十五）崔旭斌 1、基本情况 | 姓名： | 崔旭斌 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13070219621201**** | | 住所： | 北京市海淀区清河北京砂轮厂2楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十六）饶昌勇 1、基本情况 | 姓名： | 饶昌勇 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 51023119790202**** | | 住所： | 北京市东城区安外大街**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十七）孙丹 1、基本情况 | 姓名： | 孙丹 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 21050419710403**** | | 住所： | 北京市昌平区东小口镇天通西苑三区32号楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十八）任光辉 1、基本情况 | 姓名： | 任光辉 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 132801119681204**** | | 住所： | 河北省廊坊市广阳区光明东道同顺里东5栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十九）丁玉娥 1、基本情况 | 姓名： | 丁玉娥 | | 性别： | 女 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 61011419780606**** | | 住所： | 河北省高碑店市和平西路51号 | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十）张子宝 1、基本情况 | 姓名： | 张子宝 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 37020219550711**** | | 住所： | 山东省青岛市市南区燕儿岛路52号二单元**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十一）孙洪勇 1、基本情况 | 姓名： | 孙洪勇 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13030219801001**** | | 住所： | 河北省廊坊市广阳区建国道112号 | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十二）徐罡 1、基本情况 | 姓名： | 徐罡 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23080319700913**** | | 住所： | 黑龙江省依兰县达连河镇繁荣街**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十三）张旭亮 1、基本情况 | 姓名： | 张旭亮 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13098119801021**** | | 住所： | 河北省泊头市四营乡军张村**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十四）王培荣 1、基本情况 | 姓名： | 王培荣 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 37020519471027**** | | 住所： | 山东省青岛市市北区长山路8号3单元**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十五）绳浩 1、基本情况 | 姓名： | 绳浩 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13282319700802**** | | 住所： | 河北省廊坊市香河县淑阳镇小罗屯村**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十六）刘振楠 1、基本情况 | 姓名： | 刘振楠 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23052119840829**** | | 住所： | 黑龙江省集贤县福利镇前进路钱合巷**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十七）杨金才 1、基本情况 | 姓名： | 杨金才 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23010719810508**** | | 住所： | 内蒙古巴彦淖尔市临河区八一乡居民区**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十八）单继光 1、基本情况 | 姓名： | 单继光 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13010219620917**** | | 住所： | 河北省石家庄市裕华区建华南大街126号37栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十九）杨宏涛 1、基本情况 | 姓名： | 杨宏涛 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13282519751226**** | | 住所： | 河北省廊坊市广阳区解放道颖丽花园2栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十）魏春华 1、基本情况 | 姓名： | 魏春华 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 21072419670507**** | | 住所： | 辽宁省锦州市凌河区铁新南里**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十一）栾鑫厚 1、基本情况 | 姓名： | 栾鑫厚 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 37142719851108**** |
| 住所： | 山东省夏津县南城镇栾庄村**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十二）焦永利 1、基本情况 | 姓名： | 焦永利 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13032219780922**** | | 住所： | 河北省廊坊市广阳区和平路**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十三）王建民 1、基本情况 | 姓名： | 王建民 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13282519801222**** | | 住所： | 河北省廊坊市经济技术开发区友谊路18号**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十四）吴国强 1、基本情况 | 姓名： | 吴国强 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 12010419790705**** | | 住所： | 天津市河东区长征路18号楼6栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十五）卜运强 1、基本情况 | 姓名： | 卜运强 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 34070319620210**** | | 住所： | 安徽省铜陵市狮子山区河塝村13栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十六）姜汉超 1、基本情况 | 姓名： | 姜汉超 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23042219860427**** | | 住所： | 哈尔滨市南岗区振兴街49号**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十七）吴涛 1、基本情况 | 姓名： | 吴涛 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13108119760930**** | | 住所： | 河北省涿州市范阳中路309号206号楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十八）林岩 1、基本情况 | 姓名： | 林岩 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23052119760620**** | | 住所： | 黑龙江省双鸭山市尖山区四马路**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十九）王丽超 1、基本情况 | 姓名： | 王丽超 | | 性别： | 女 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 11022119741031**** | | 住所： | 北京市昌平区马池口镇楼自庄村537号院**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十）史全柱 1、基本情况 | 姓名： | 史全柱 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 37292319770607**** | | 住所： | 山东省定陶县陈集镇陈集行政村陈集村**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十一）张宝存 1、基本情况 | 姓名： | 张宝存 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 12010319590524**** | | 住所： | 天津市西青区南河镇姚村冬盛园10号楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十二）李志民 1、基本情况 | 姓名： | 李志民 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13020619630118**** | | 住所： | 河北省邢台市西区冶金北路138号四处家属院26楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十三）丁志云 1、基本情况 | 姓名： | 丁志云 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13070519730214**** | | 住所： | 河北省石家庄市新华区赵佗路49号24栋**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十四）杜红 1、基本情况 | 姓名： | 杜红 | | 性别： | 女 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13112719791212**** | | 住所： | 河北省石家庄市裕华区体育南大街**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十五）王旭东 1、基本情况 | 姓名： | 王旭东 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23010319780124**** | | 住所： | 黑龙江省双鸭山市岭东区双鸭山林业局三岔河居民委**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十六）籍众慧 1、基本情况 | 姓名： | 籍众慧 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13253019701109**** | | 住所： | 河北省张家口市涿鹿县矾山镇磷矿大街**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十七）李晓伟 1、基本情况 | 姓名： | 李晓伟 | | 性别： | 女 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 11022819740510**** | | 住所： | 北京市密云县密云镇季庄小区45号楼2单元**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十八）张友良 1、基本情况 | 姓名： | 张友良 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 42112519820717**** | | 住所： | 北京市海淀区上园区3号院***** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十九）韩珍宝 1、基本情况 | 姓名： | 韩珍宝 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13253219521028**** | | 住所： | 河北省张家口市赤城县赤城镇振兴路*** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（九十）民生稳赢2号集合资产管理计划 1、民生证券概况 | 公司名称： | 民生证券股份有限公司 | | 注册地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 | | 办公地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 | | 法定代表人： | 余政 | | 注册资本： | 21.77亿元 | | 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务。 |
（九十一）北京瑞联京深投资中心（有限合伙） 1、基本情况 | 名称： | 北京瑞联京深投资中心（有限合伙） | | 企业类型： | 有限合伙企业 | | 经营场所： | 北京市西城区丰盛胡同22号楼6层601 | | 执行事务合伙人： | 华泰瑞联基金管理有限公司（委派陈志杰为代表） | | 注册号： | 110102017793342 | | 经营范围 | 投资管理；投资咨询。 | | 成立日期： | 2014年8月22日 |
（九十二）北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 | 名称： | 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） | | 企业类型： | 有限合伙企业 | | 经营场所： | 北京市海淀区科学院南路2号C座609室 | | 办公地点： | 北京市海淀区科学院南路2号C座609室 | | 法定代表人： | 王立军 | | 注册资本 | 10,000（万元） | | 注册号： | 110108012584770 | | 税务登记证号： | 京税字110108551448186 | | 经营范围： | 许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；企业管理；投资咨询；组织文化交流活动。（未取得行政许可的项目除外） | | 成立日期： | 2010年1月22日 |
（九十三）广州中值投资管理企业（有限合伙） 1、基本情况 | 名称： | 广州中值投资管理企业（有限合伙） | | 企业类型： | 合伙企业（有限合伙） | | 经营场所： | 广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四 | | 办公地点： | 广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四 | | 法定代表人： | 张宗贵（执行事务合伙人） | | 注册资本 | 2,000万元 | | 注册号： | 440101000230805 | | 税务登记证号： | 粤税字440105068153740 | | 经营范围： | 企业自有金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务 | | 成立日期： | 2013年04月23日 |
（九十四）中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 | 名称： | 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） | | 企业类型： | 合伙企业（有限合伙） | | 经营场所： | 中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二 | | 办公地点： | 中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二 | | 执行事务合伙人： | 余德俐 | | 注册资本 | 10,000万元 | | 注册号： | 442000000442206 | | 税务登记证号： | 粤税字442000574521825 | | 经营范围： | 法律、行政法规允许的股权投资业务：企业资产管理咨询。（依法须经的批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | | 成立日期： | 2011年05月16日 |
二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 发行对象与宝利来之间不存在关联关系，且最近一年未发生相关重大交易。 三、本次交易方案 （一）本次交易方案 本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。 本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制新联铁100%股份。 （二）本次交易发行股份具体情况 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价 本次发行股份的定价基准日为宝利来十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日宝利来股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 上述除权除息实施后至本次发行期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 3、发行数量 各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示： | 序号 | 股东 | 持有新联铁股份数量（股） | 交易作价合计（万元） | 每股价格（元） | 现金对价比例 | 现金对价金额（万元） | 股份对价比例 | 股份对价数量（股） | | 1 | 王志全 | 27,362,729 | 59,334.962 | 21.68 | 23.52% | 13,956.117 | 76.48% | 52,827,526 | | 2 | 王新宇 | 9,183,764 | 19,914.617 | 21.68 | 24.96% | 4,969.788 | 75.04% | 17,397,939 | | 3 | 李颀 | 5,994,176 | 12,983.385 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 15,114,534 | | 4 | 豪石九鼎 | 4,255,408 | 9,217.213 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 10,730,167 | | 5 | 古九鼎 | 3,431,780 | 7,433.235 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 8,653,359 | | 6 | 谢成昆 | 3,341,800 | 7,246.557 | 21.68 | 19.93% | 1,444.531 | 80.07% | 6,754,395 | | 7 | 鸿泰九鼎 | 3,157,238 | 6,838.577 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 7,961,091 | | 8 | 凯风万盛 | 2,675,142 | 5,794.357 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 6,745,468 | | 9 | 富祥九鼎 | 2,196,340 | 4,757.272 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 5,538,151 | | 10 | 石峥映 | 2,156,400 | 5,096.261 | 23.63 | 10.00% | 509.626 | 90.00% | 5,339,506 | | 11 | 天葑九鼎 | 2,059,068 | 4,459.941 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 5,192,015 | | 12 | 天鑫九鼎 | 2,059,068 | 4,459.941 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 5,192,015 | | 13 | 袁宁 | 1,886,103 | 4,089.937 | 21.68 | 19.93% | 815.289 | 80.07% | 3,812,163 | | 14 | 国润瑞祺 | 1,830,283 | 3,964.392 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 4,615,125 | | 15 | 晟唐银科 | 1,528,652 | 3,311.060 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 3,854,552 | | 16 | 雍创顺融 | 1,202,858 | 2,605.390 | 21.66 | 20.00% | 521.078 | 80.00% | 2,426,440 | | 17 | 王利群 | 965,142 | 2,092.871 | 21.68 | 19.93% | 417.193 | 80.07% | 1,950,731 | | 18 | 李骏 | 786,167 | 1,704.771 | 21.68 | 19.93% | 339.829 | 80.07% | 1,588,989 | | 19 | 梅劲松 | 645,000 | 1,524.340 | 23.63 | 10.00% | 152.434 | 90.00% | 1,597,097 | | 20 | 凯风进取 | 573,244 | 1,241.646 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 1,445,455 | | 21 | 王钦 | 549,085 | 1,189.318 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 1,384,537 | | 22 | 宋野 | 493,640 | 1,070.438 | 21.68 | 19.93% | 213.381 | 80.07% | 997,738 | | 23 | 郑煜 | 493,640 | 1,070.438 | 21.68 | 19.93% | 213.381 | 80.07% | 997,738 | | 24 | 程君伟 | 451,500 | 586.950 | 13.00 | 19.93% | 117.002 | 80.07% | 547,087 | | 25 | 李勇 | 443,843 | 962.455 | 21.68 | 19.93% | 191.856 | 80.07% | 897,089 | | 26 | 李晓棠 | 370,632 | 803.700 | 21.68 | 19.93% | 160.209 | 80.07% | 749,116 | | 27 | 王宇 | 359,192 | 778.893 | 21.68 | 19.93% | 155.264 | 80.07% | 725,994 | | 28 | 许皓 | 334,946 | 726.316 | 21.68 | 19.93% | 144.784 | 80.07% | 676,988 | | 29 | 交大基金会 | 274,510 | 594.588 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 692,187 | | 30 | 梁彦辉 | 187,754 | 407.136 | 21.68 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 473,966 | | 31 | 谭鹰 | 137,271 | 297.666 | 21.68 | 19.93% | 59.336 | 80.07% | 277,451 | | 32 | 黄雪峰 | 137,271 | 297.666 | 21.68 | 19.93% | 59.336 | 80.07% | 277,451 | | 33 | 戴德刚 | 137,271 | 297.666 | 21.68 | 19.93% | 59.336 | 80.07% | 277,451 | | 34 | 姜华 | 137,271 | 297.666 | 21.68 | 19.93% | 59.336 | 80.07% | 277,451 | | 35 | 陈红瑛 | 91,514 | 198.444 | 21.68 | 19.93% | 39.557 | 80.07% | 184,967 | | 36 | 夏益 | 86,000 | 111.800 | 13.00 | 10.00% | 11.180 | 90.00% | 117,136 | | 37 | 刘厚军 | 80,000 | 173.476 | 21.68 | 19.93% | 34.580 | 80.07% | 161,695 | | 38 | 田林林 | 80,000 | 173.476 | 21.68 | 19.93% | 34.580 | 80.07% | 161,695 | | 39 | 谢捷如 | 69,875 | 90.837 | 13.00 | 10.00% | 9.083 | 90.00% | 95,174 | | 40 | 王迎宽 | 68,636 | 148.834 | 21.68 | 19.93% | 29.668 | 80.07% | 138,726 | | 41 | 李增旺 | 68,636 | 148.834 | 21.68 | 19.93% | 29.668 | 80.07% | 138,726 | | 42 | 周展斌 | 68,200 | 88.660 | 13.00 | 19.93% | 17.673 | 80.07% | 82,639 | | 43 | 周慧 | 53,750 | 69.875 | 13.00 | 10.00% | 6.987 | 90.00% | 73,210 | | 44 | 孙志林 | 53,750 | 127.028 | 23.63 | 10.00% | 12.702 | 90.00% | 133,092 | | 45 | 郭其昌 | 53,750 | 127.028 | 23.63 | 10.00% | 12.702 | 90.00% | 133,092 | | 46 | 杨已葱 | 45,757 | 99.222 | 21.68 | 19.93% | 19.778 | 80.07% | 92,484 | | 47 | 邓家俊 | 45,757 | 99.222 | 21.68 | 19.93% | 19.778 | 80.07% | 92,484 | | 48 | 张念勇 | 45,757 | 99.222 | 21.68 | 19.93% | 19.778 | 80.07% | 92,484 | | 49 | 黄明全 | 37,625 | 88.919 | 23.63 | 10.00% | 8.891 | 90.00% | 93,165 | | 50 | 杜建华 | 18,303 | 39.689 | 21.68 | 19.93% | 7.911 | 80.07% | 36,994 | | 51 | 张春才 | 18,303 | 39.689 | 21.68 | 19.93% | 7.911 | 80.07% | 36,994 | | 52 | 薛奋祥 | 18,303 | 39.689 | 21.68 | 19.93% | 7.911 | 80.07% | 36,994 | | 53 | 左小桂 | 13,727 | 29.766 | 21.68 | 19.93% | 5.933 | 80.07% | 27,745 | | 54 | 侯小婧 | 13,727 | 29.766 | 21.68 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 34,652 | | 55 | 崔旭斌 | 13,727 | 29.766 | 21.68 | 19.93% | 5.933 | 80.07% | 27,745 | | 56 | 饶昌勇 | 13,727 | 29.766 | 21.68 | 19.93% | 5.933 | 80.07% | 27,745 | | 57 | 孙丹 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 58 | 任光辉 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 59 | 丁玉娥 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 60 | 张子宝 | 9,151 | 11.896 | 13.00 | 19.93% | 2.371 | 80.07% | 11,088 | | 61 | 孙洪勇 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 62 | 徐罡 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 63 | 张旭亮 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 64 | 王培荣 | 9,151 | 11.896 | 13.00 | 19.93% | 2.371 | 80.07% | 11,088 | | 65 | 绳浩 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 66 | 刘振楠 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 67 | 杨金才 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 68 | 单继光 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 69 | 杨宏涛 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 70 | 魏春华 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 71 | 栾鑫厚 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 72 | 焦永利 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 73 | 王建民 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 74 | 吴国强 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 75 | 卜运强 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 76 | 姜汉超 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 77 | 吴涛 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 78 | 林岩 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 79 | 王丽超 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 |
| 80 | 史全柱 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 81 | 张宝存 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 82 | 李志民 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 83 | 丁志云 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 84 | 杜红 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 85 | 王旭东 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 86 | 籍众慧 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 87 | 李晓伟 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 88 | 张友良 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 89 | 韩珍宝 | 2,288 | 4.961 | 21.68 | 19.93% | 0.989 | 80.07% | 4,624 | | 合计 | 83,078,940 | 180,000.000 | - | - | 25,000.000 | - | 180,442,328 |
向配套募集融资者发行股份的数量如下： | 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 认购金额（万元） | | 1 | 广州中值 | 17,462,165 | 15,000 | | 2 | 稳赢2号 | 15,133,876 | 13,000 | | 3 | 瑞联京深 | 13,969,732 | 12,000 | | 4 | 汇宝金源 | 11,641,443 | 10,000 | | 5 | 中山泓华 | 11,641,443 | 10,000 | | 合 计 | 69,848,659 | 60,000 |
4、发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王志全、王新宇、李颀、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢成昆、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、石峥映、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、袁宁、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）、王利群、李骏、梅劲松、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、北京交通大学教育基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝等89名新联铁股东以及民生稳赢2号集合资产管理计划、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）、广州中值投资管理企业（有限合伙）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）等5名配套融资投资者。 5、锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： | 交易对方 | 锁定期 | 说明 | | 王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝 | 自股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林 | 自股份上市之日起36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 王利群 | 本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁915,142股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 石峥映 | 本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁2,096,250股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 梁彦辉 | 本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,242股股份认购取得的上市公司向其发行的265,672股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁。 | | 姜华 | 本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,241股股份认购取得的上市公司向其发行的212,712股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣 | 股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁。 | | 李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会 | 自股份上市之日起12个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月 | | 豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎 | 自股份上市之日起24个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿锁定24个月 |
本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 6、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 7、期间损益 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。 各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。 四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 以下分析是基于本次交易已于2013年1月1日实施完成，上市公司通过发行股份及支付现金实现对新联铁的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自2013年1月1日起将新联铁纳入合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合并财务报表（未经审计）。 （一）本次交易完成后财务状况分析 1、交易前后资产结构及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | | 流动资产 | 20,879.39 | 33.32% | 82,549.27 | 29.20% | 61,669.88 | 295.36% | | 非流动资产 | 41,783.20 | 66.68% | 200,116.01 | 70.80% | 158,332.81 | 378.94% | | 资产合计 | 62,662.60 | 100.00% | 282,665.28 | 100.00% | 220,002.68 | 351.09% |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。 2、交易前后负债结构及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | | 流动负债 | 6,304,16 | 100.00% | 69,512.01 | 98.34% | 63,207.85 | 1002.64% | | 非流动负债 | 0.00 | 0.00% | 1,170.58 | 1.66% | 1170.58 | - | | 负债合计 | 6,304,16 | 100.00% | 70,682.59 | 100.00% | 64378.43 | 1021.21% |
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入同步较大幅度增加。由于标的公司负债结构与上市公司较为接近，本次交易完成后上市公司的负债结构将基本保持不变。 3、交易前后偿债能力及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示： | 项目 | 实际数 | 备考数 | | 资产负债率 | 10.06% | 25.01% | | 流动比率 | 3.31 | 1.19 | | 速动比率 | 3.16 | 0.87 |
备注：上述指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。 本次交易完成前，上市公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平，虽然标的公司的资产负债率显著高于上市公司，流动比率、速动比率等偿债能力指标显著低于上市公司，但仍处于合理水平，因此本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。 4、交易前后资产周转能力及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示： | 项目 | 实际数 | 备考数 | | 应收账款周转率 | 36.95 | 3.80 | | 存货周转率 | 16.37 | 2.63 | | 总资产周转率 | 0.49 | 0.30 |
备注：上述指标的计算公式如下： （1）应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款净额；（2）存货周转率=当期营业成本/期末存货净额；（3）总资产周转率=当期营业收入/期末总资产账面价值。 由于标的公司截至2013年末的应收账款余额较大，应收账款周转率较低，因此本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率将有所下降，但由于标的公司应收账款账龄较短，且期后回款情况良好，不会导致营运资金被大量占用，因此本次交易完成后应收账款周转率的下降不会对上市公司资产周转能力产生重大不利影响。 由于标的公司存货周转率、总资产周转率均显著高于上市公司，因此本次交易完成后，上市公司的存货及总资产周转率水平将得到显著提升，营运能力进一步增强。 5、本公司财务安全性分析 截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为9.48%、流动比率及速动比率分别为2.95、2.80，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。 综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。 （二）本次交易完成后经营成果分析 1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析 2013年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 变动率 | | 营业收入 | 30,444.82 | 100.00% | 86,058.60 | 100.00% | 55,613.78 | 182.67% | | 营业成本 | 16,684.34 | 54.80% | 47,090.87 | 54.72% | 30,406.53 | 182.25% | | 营业利润 | 3,027.79 | 9.95% | 15,662.63 | 18.20% | 12,634.84 | 417.30% | | 利润总额 | 3,012.11 | 9.89% | 16,416.84 | 19.08% | 13,404.73 | 445.03% | | 净利润 | 2,275.80 | 7.48% | 13,419.42 | 15.59% | 11,143.62 | 489.66% | | 归属于母公司所有者的净利润 | 2,275.80 | 7.48% | 13,419.42 | 15.59% | 11,143.62 | 489.66% |
由于标的公司的营业利润率、净利润率均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。此外，由于标的公司的营业收入、净利润规模均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的业绩指标将得到较大幅度的提升。 2、交易前后期间费用及其变化分析 2013年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 变动率 | | 销售费用 | 325.37 | 1.07% | 2,597.30 | 3.02% | 2,271.93 | 698.26% | | 管理费用 | 8,403.28 | 27.60% | 16,732.94 | 19.44% | 8,329.66 | 99.12% | | 财务费用 | 19.34 | 0.06% | 759.22 | 0.88% | 739.88 | 3,825.65% | | 合计 | 8,747.99 | 28.73% | 20,089.46 | 23.34% | 11,341.47 | 129.65% |
总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率将会有所下降，主要体现在销售费用及管理费用占比下降。此外，本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，共享财务和信息系统平台，有利于上市公司进一步发挥资金使用效率较高的优势，协助标的公司降低财务费用，提高经营绩效。 3、交易前后盈利能力及其变化分析 2013年1-12月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | | 营业利润率 | 9.95% | 18.20% | | 销售毛利率 | 45.20% | 45.28% | | 销售净利率 | 7.48% | 15.59% | | 加权平均净资产收益率 | 4.12% | 6.27% |
由于标的公司的营业利润率、销售毛利率、净利率、净资产收益率等盈利能力指标均处于较高水平，本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的营业利润率、销售毛利率、净利率及净资产收益率。此外，本次交易完成后，本公司将在财务管理和制度管理方面与标的公司进行深度融合，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。 五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年、2015年将分别实现营业收入92,075.28万元、115,460.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润14,055.60万元、18,195.03万元，较2013年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下： 单位：万元 | 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | | 实现数 | 备考预测数 | 备考预测数 | | 一、营业收入 | 30,444.82 | 92,075.28 | 115,460.24 | | 减：营业成本 | 16,684.34 | 46,981.17 | 58,655.73 | | 营业税金及附加 | 2,095.22 | 2,655.49 | 3,112.00 | | 销售费用 | 325.37 | 3,942.65 | 4,427.28 | | 管理费用 | 8,403.28 | 20,835.04 | 26,232.57 | | 财务费用 | 19.34 | 997.10 | 1,349.55 | | 资产减值损失 | -2.30 | 538.54 | 1,139.98 | | 加：公允价值变动收益 | 101.27 | 95.55 | 74.70 | | 投资收益 | 6.95 | 60.33 | 240.00 | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | | | | 二、营业利润 | 3,027.79 | 16,243.82 | 20,857.83 | | 加：营业外收入 | 11.17 | 1,076.06 | 1,355.87 | | 减：营业外支出 | 26.85 | 130.06 | | | 其中：非流动资产处置损失 | 26.60 | | | | 三、利润总额 | 3,012.11 | 17,189.82 | 22,213.70 | | 减：所得税费用 | 736.31 | 3,134.22 | 4,018.67 | | 四、净利润 | 2,275.80 | 14,055.60 | 18,195.03 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 2,275.80 | 14,055.60 | 18,195.03 |
注：上市公司2013年实现数已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004158号《审计报告》审计。 本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。 六、本次发行前后公司股本结构变化 上市公司目前的总股本为303,601,640股，按照本次交易方案，上市公司本次拟发行股份购买资产和募集配套资金的发股数量为250,290,987股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为553,892,627股。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： | 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易发行数量（股） | 本次交易完成后 | | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | | 宝利来实业 | 156,295,224 | 51.48% | - | 156,295,224 | 28.22% | | 文炳荣 | 19,097,962 | 6.29% | - | 19,097,962 | 3.45% | | 王志全 | - | - | 52,827,526 | 52,827,526 | 9.54% | | 王新宇 | - | - | 17,397,939 | 17,397,939 | 3.14% | | 李颀 | - | - | 15,114,534 | 15,114,534 | 2.73% | | 豪石九鼎 | - | - | 10,730,167 | 10,730,167 | 1.94% | | 古九鼎 | - | - | 8,653,359 | 8,653,359 | 1.56% | | 谢成昆 | - | - | 6,754,395 | 6,754,395 | 1.22% | | 鸿泰九鼎 | - | - | 7,961,091 | 7,961,091 | 1.44% | | 凯风万盛 | - | - | 6,745,468 | 6,745,468 | 1.22% | | 富祥九鼎 | - | - | 5,538,151 | 5,538,151 | 1.00% | | 石峥映 | - | - | 5,339,506 | 5,339,506 | 0.96% | | 天葑九鼎 | - | - | 5,192,015 | 5,192,015 | 0.94% | | 天鑫九鼎 | - | - | 5,192,015 | 5,192,015 | 0.94% | | 袁宁 | - | - | 3,812,163 | 3,812,163 | 0.69% | | 国润瑞祺 | - | - | 4,615,125 | 4,615,125 | 0.83% | | 晟唐银科 | - | - | 3,854,552 | 3,854,552 | 0.70% | | 雍创顺融 | - | - | 2,426,440 | 2,426,440 | 0.44% | | 王利群 | - | - | 1,950,731 | 1,950,731 | 0.35% | | 李骏 | - | - | 1,588,989 | 1,588,989 | 0.29% | | 梅劲松 | - | - | 1,597,097 | 1,597,097 | 0.29% | | 凯风进取 | - | - | 1,445,455 | 1,445,455 | 0.26% | | 王钦 | - | - | 1,384,537 | 1,384,537 | 0.25% | | 宋野 | - | - | 997,738 | 997,738 | 0.18% | | 郑煜 | - | - | 997,738 | 997,738 | 0.18% | | 程君伟 | - | - | 547,087 | 547,087 | 0.10% | | 李勇 | - | - | 897,089 | 897,089 | 0.16% | | 李晓棠 | - | - | 749,116 | 749,116 | 0.14% | | 王宇 | - | - | 725,994 | 725,994 | 0.13% | | 许皓 | - | - | 676,988 | 676,988 | 0.12% | | 交大基金会 | - | - | 692,187 | 692,187 | 0.12% | | 梁彦辉 | - | - | 473,966 | 473,966 | 0.09% | | 谭鹰 | - | - | 277,451 | 277,451 | 0.05% | | 黄雪峰 | - | - | 277,451 | 277,451 | 0.05% | | 戴德刚 | - | - | 277,451 | 277,451 | 0.05% | | 姜华 | - | - | 277,451 | 277,451 | 0.05% | | 陈红瑛 | - | - | 184,967 | 184,967 | 0.03% |
| 夏益 | - | - | 117,136 | 117,136 | 0.02% | | 刘厚军 | - | - | 161,695 | 161,695 | 0.03% | | 田林林 | - | - | 161,695 | 161,695 | 0.03% | | 谢捷如 | - | - | 95,174 | 95,174 | 0.02% | | 王迎宽 | - | - | 138,726 | 138,726 | 0.03% | | 李增旺 | - | - | 138,726 | 138,726 | 0.03% | | 周展斌 | - | - | 82,639 | 82,639 | 0.01% | | 周慧 | - | - | 73,210 | 73,210 | 0.01% | | 孙志林 | - | - | 133,092 | 133,092 | 0.02% | | 郭其昌 | - | - | 133,092 | 133,092 | 0.02% | | 杨已葱 | - | - | 92,484 | 92,484 | 0.02% | | 邓家俊 | - | - | 92,484 | 92,484 | 0.02% | | 张念勇 | - | - | 92,484 | 92,484 | 0.02% | | 黄明全 | - | - | 93,165 | 93,165 | 0.02% | | 杜建华 | - | - | 36,994 | 36,994 | 0.01% | | 张春才 | - | - | 36,994 | 36,994 | 0.01% | | 薛奋祥 | - | - | 36,994 | 36,994 | 0.01% | | 左小桂 | - | - | 27,745 | 27,745 | 0.01% | | 侯小婧 | - | - | 34,652 | 34,652 | 0.01% | | 崔旭斌 | - | - | 27,745 | 27,745 | 0.01% | | 饶昌勇 | - | - | 27,745 | 27,745 | 0.01% | | 孙丹 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 任光辉 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 丁玉娥 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 张子宝 | - | - | 11,088 | 11,088 | 0.00% | | 孙洪勇 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 徐罡 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 张旭亮 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 王培荣 | - | - | 11,088 | 11,088 | 0.00% | | 绳浩 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 刘振楠 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 杨金才 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 单继光 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 杨宏涛 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 魏春华 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 栾鑫厚 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 焦永利 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 王建民 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 吴国强 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 卜运强 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 姜汉超 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 吴涛 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 林岩 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 王丽超 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 史全柱 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 张宝存 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 李志民 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 丁志云 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 杜红 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 王旭东 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 籍众慧 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 李晓伟 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 张友良 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 韩珍宝 | - | - | 4,624 | 4,624 | 0.00% | | 稳赢2号 | - | - | 15,133,876 | 15,133,876 | 2.73% | | 瑞联京深 | - | - | 13,969,732 | 13,969,732 | 2.52% | | 广州中值 | - | - | 17,462,165 | 17,462,165 | 3.15% | | 汇宝金源 | - | - | 11,641,443 | 11,641,443 | 2.10% | | 中山泓华 | - | - | 11,641,443 | 11,641,443 | 2.10% | | 其他 | 128,208,454 | 42.23% | - | 128,208,454 | 23.15% | | 合计 | 303,601,640 | 100.00% | 250,290,987 | 553,892,627 | 100.00% |
七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 八、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来156,295,224股股份，占总股本的51.48%；文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。 本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易中，上市公司拟发行股份合计250,290,987股（包括发行股份购买资产和募集配套资金新增股份总数），本次交易完成后，本公司总股本将由303,601,640股变更为553,892,627股，总股本超过4亿股，社会公众股比例不低于10%，即满足上市条件。宝利来股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致宝利来股票不具备上市条件。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 （一）2014年9月17日，宝利来召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）2014年10月9日，宝利来召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （三）2015年1月8日，中国证监会作出《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号），核准宝利来本次交易。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）证券简称：宝利来 （二）证券代码：000008 （三）上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市时间为2015年2月6日。 四、新增股份的限售安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，新增股份锁定期安排如下： | 交易对方 | 锁定期 | 说明 | | 王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝 | 自股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林 | 自股份上市之日起36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 王利群 | 本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁915,142股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 石峥映 | 本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁2,096,250股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 梁彦辉 | 本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,242股股份认购取得的上市公司向其发行的265,672股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁。 | | 姜华 | 本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,241股股份认购取得的上市公司向其发行的212,712股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣 | 股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁。 | | 李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会 | 自股份上市之日起12个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月 | | 豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎 | 自股份上市之日起24个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿锁定24个月 |
本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 第四节 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序 1、2014年9月17日，宝利来召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2、2014年10月9日，宝利来召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 3、2015年1月8日，中国证监会作出《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号），核准宝利来本次交易。 （二）本次交易的实施情况 1、标的资产过户情况 根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的新联铁的工商登记档案及核发时间为2015年1月20日的《营业执照》，新联铁已就本次发行股份及支付现金购买资产办理完毕股东变更的工商登记，新联铁100%股权已过户至宝利来名下，宝利来现持有新联铁100%股权。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月21日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第210008号）验证，截至2015年1月20日止，宝利来已收到王志全等89名新联铁股东缴纳的出资额1,549,999,597.52元，认购宝利来180,442,328股股票，每股面值1.00元，发行价格为8.59元/股。本次募集资金总额为1,549,999,597.52元，其中：股本180,442,328.00元，资本公积1,369,557,269.52元。上述出资人均以长期股权投资出资。宝利来变更后累计股本为484,043,968.00元，占变更后注册资本的100%。 宝利来本次交易已依法办理标的资产过户手续，宝利来现合法、有效地持有新联铁100%股权。 2、本次交易涉及的募集配套资金的实施情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第210010号）验证，截至2015年1月27日止，宝利来已收到募集资金总额599,999,980.81元，扣除发行费用人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额人民币584,999,980.81元，其中：新增注册资本人民币69,848,659.00元，增加资本公积人民币515,151,321.81元。变更后实收资本（股本）人民币553,892,627.00元。 本次配套资金中的25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45 万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 为对募集资金进行管理，本公司董事会于2014年9月17日制定了《募集资金管理制度》，并经过公司2014年度第一次临时股东大会批准。 2015年1月5日，公司根据相关规定在中国建设银行股份有限公司深圳城东支行设立募集资金专项账户，银行帐号为44201505900052541649。 截至本报告书签署之日，本次募集资金专用账户已设立，三方监管协议正在签署中。 北京市天元律师事务所已就宝利来本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。 3、宝利来本次交易新增股份的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月30日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕宝利来本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份180,442,328股以及本次募集配套资金新发行股份69,848,659股股份的登记申请手续。本次交易完成后，宝利来的股份总数变更为553,892,627股。 4、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产是新联铁100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。 5、期间损益的确认和归属 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。 各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书出具之日，宝利来不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 1、2014年9月17日，宝利来与新联铁全体股东王志全等89名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前已生效并正常履行，未出现违约情况。 2、2014年9月17日，宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华分别签署了《股份认购协议》，目前已生效并正常履行，未出现违约情况。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》、《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于与宝利来进行发行股份及支付现金购买资产相关事项的承诺函》、《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 六、后续事项 （一）后续工商变更登记事项 1、宝利来办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。 2、宝利来就本次交易新发行的股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见 （一）独立财务顾问意见： 独立财务顾问认为： 截至独立财务顾问核查意见出具之日，宝利来本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向王志全等89名交易对方以及向稳赢2号等5名配套融资投资者发行的股份已完成发行、登记申请工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。 （二）法律顾问意见： 法律顾问认为： 截至法律意见出具之日，宝利来本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；宝利来已办理完毕本次交易新发行股份的登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。 第五节 新增股份的数量及上市时间 本公司已于2015年1月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月6日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。 本次发行对象为王志全等94 名交易对方，具体发行股份数量情况如下： | 序号 | 股东 | 非公开发行股份数量（股） | | 1 | 王志全 | 52,827,526 | | 2 | 王新宇 | 17,397,939 | | 3 | 李颀 | 15,114,534 | | 4 | 豪石九鼎 | 10,730,167 | | 5 | 古九鼎 | 8,653,359 | | 6 | 谢成昆 | 6,754,395 | | 7 | 鸿泰九鼎 | 7,961,091 | | 8 | 凯风万盛 | 6,745,468 | | 9 | 富祥九鼎 | 5,538,151 | | 10 | 石峥映 | 5,339,506 | | 11 | 天葑九鼎 | 5,192,015 | | 12 | 天鑫九鼎 | 5,192,015 | | 13 | 袁宁 | 3,812,163 | | 14 | 国润瑞祺 | 4,615,125 | | 15 | 晟唐银科 | 3,854,552 | | 16 | 雍创顺融 | 2,426,440 | | 17 | 王利群 | 1,950,731 | | 18 | 李骏 | 1,588,989 | | 19 | 梅劲松 | 1,597,097 | | 20 | 凯风进取 | 1,445,455 | | 21 | 王钦 | 1,384,537 | | 22 | 宋野 | 997,738 | | 23 | 郑煜 | 997,738 | | 24 | 程君伟 | 547,087 | | 25 | 李勇 | 897,089 | | 26 | 李晓棠 | 749,116 | | 27 | 王宇 | 725,994 | | 28 | 许皓 | 676,988 | | 29 | 交大基金会 | 692,187 | | 30 | 梁彦辉 | 473,966 | | 31 | 谭鹰 | 277,451 | | 32 | 黄雪峰 | 277,451 | | 33 | 戴德刚 | 277,451 | | 34 | 姜华 | 277,451 | | 35 | 陈红瑛 | 184,967 | | 36 | 夏益 | 117,136 | | 37 | 刘厚军 | 161,695 | | 38 | 田林林 | 161,695 |
| 39 | 谢捷如 | 95,174 | | 40 | 王迎宽 | 138,726 | | 41 | 李增旺 | 138,726 | | 42 | 周展斌 | 82,639 | | 43 | 周慧 | 73,210 | | 44 | 孙志林 | 133,092 | | 45 | 郭其昌 | 133,092 | | 46 | 杨已葱 | 92,484 | | 47 | 邓家俊 | 92,484 | | 48 | 张念勇 | 92,484 | | 49 | 黄明全 | 93,165 | | 50 | 杜建华 | 36,994 | | 51 | 张春才 | 36,994 | | 52 | 薛奋祥 | 36,994 | | 53 | 左小桂 | 27,745 | | 54 | 侯小婧 | 34,652 | | 55 | 崔旭斌 | 27,745 | | 56 | 饶昌勇 | 27,745 | | 57 | 孙丹 | 18,496 | | 58 | 任光辉 | 18,496 | | 59 | 丁玉娥 | 18,496 | | 60 | 张子宝 | 11,088 | | 61 | 孙洪勇 | 18,496 | | 62 | 徐罡 | 18,496 | | 63 | 张旭亮 | 18,496 | | 64 | 王培荣 | 11,088 | | 65 | 绳浩 | 13,873 | | 66 | 刘振楠 | 13,873 | | 67 | 杨金才 | 13,873 | | 68 | 单继光 | 13,873 | | 69 | 杨宏涛 | 13,873 | | 70 | 魏春华 | 13,873 | | 71 | 栾鑫厚 | 13,873 | | 72 | 焦永利 | 13,873 | | 73 | 王建民 | 13,873 | | 74 | 吴国强 | 13,873 | | 75 | 卜运强 | 13,873 | | 76 | 姜汉超 | 13,873 | | 77 | 吴涛 | 13,873 | | 78 | 林岩 | 13,873 | | 79 | 王丽超 | 13,873 | | 80 | 史全柱 | 13,873 | | 81 | 张宝存 | 9,248 | | 82 | 李志民 | 9,248 | | 83 | 丁志云 | 9,248 | | 84 | 杜红 | 9,248 | | 85 | 王旭东 | 9,248 | | 86 | 籍众慧 | 9,248 | | 87 | 李晓伟 | 9,248 | | 88 | 张友良 | 9,248 | | 89 | 韩珍宝 | 4,624 | | 90 | 稳赢2号 | 15,133,876 | | 91 | 瑞联京深 | 13,969,732 | | 92 | 广州中值 | 17,462,165 | | 93 | 汇宝金源 | 11,641,443 | | 94 | 中山泓华 | 11,641,443 | | 合计 | 250,290,987 |
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： | 交易对方 | 锁定期 | 说明 | | 王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝 | 自股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林 | 自股份上市之日起36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 王利群 | 本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁915,142股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 石峥映 | 本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁2,096,250股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 梁彦辉 | 本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,242股股份认购取得的上市公司向其发行的265,672股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁。 | | 姜华 | 本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,241股股份认购取得的上市公司向其发行的212,712股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣 | 股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁。 | | 李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会 | 自股份上市之日起12个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月 | | 豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎 | 自股份上市之日起24个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿锁定24个月 |
本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 第六节 本次股份变动情况及其影响 一、股份变动情况表单位：股 | | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | | 数量 | 比例 | 发行新股 | 数量 | 比例 | | 一、有限售条件股份 | 156,295,404 | 51.48% | 250,290,987 | 406,586,391 | 73.41% | | 1、国家持股 | - | - | - | - | - | | 2、国有法人持股 | - | - | 692,187 | 692,187 | 0.12% | | 3、其他内资持股 | 156,295,404 | 51.48% | 249,598,800 | 405,894,204 | 73.28% | 其中：
境内非国有法人持股 | 156,295,224 | 51.48% | 117,068,621 | 273,363,845 | 49.35% | | 境内自然人持股 | 180 | 0.00% | 117,396,303 | 117,396,483 | 21.19% |
| 基金、产品及其他 | - | - | 15,133,876 | 15,133,876 | 2.73% | | 4、外资持股 | - | - | - | - | - | 其中：
境外法人持股 | - | - | - | - | - | | 境外自然人持股 | - | - | - | - | - | | 二、无限售条件股份 | 147,306,236 | 48.52% | - | 147,306,236 | 26.59% | | 1、人民币普通股 | 147,306,236 | 48.52% | - | 147,306,236 | 26.59% | | 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - | | 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | - | | 4、其他 | - | - | - | - | - | | 三、股份总数 | 303,601,640 | 100.00% | 250,290,987 | 553,892,627 | 100.00% |
注： 1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。 2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的上市公司股份。 3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。 4、其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。 5、外资持股是指境外股东持有的上市公司股份。 二、新增股份登记到账前后前十大股东 | 新增股份登记到账前本公司前十大股东 | 新增股份登记到账后本公司前十大股东 | | 序号 | 股东 | 股数 | 持股比例 | 序号 | 股东 | 股数 | 持股比例 | | 1 | 深圳市宝安宝利来实业有限公司 | 156,295,224 | 51.48% | 1 | 深圳市宝安宝利来实业有限公司 | 156,295,224 | 28.22% | | 2 | 文炳荣 | 19,097,962 | 6.29% | 2 | 王志全 | 52,827,526 | 9.54% | | 3 | 华泰瑞联基金管理有限公司－北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙） | 7,500,000 | 2.47% | 3 | 文炳荣 | 19,097,962 | 3.45% | | 4 | 池小军 | 5,708,842 | 1.88% | 4 | 广州中值 | 17,462,165 | 3.15% | | 5 | 深圳市福万田投资有限公司 | 2,726,588 | 0.90% | 5 | 王新宇 | 17,397,939 | 3.14% | | 6 | 罗桥章 | 2,380,000 | 0.78% | 6 | 稳赢2号 | 15,133,876 | 2.73% | | 7 | 中融国际信托有限公司－中融增强78号 | 2,190,812 | 0.72% | 7 | 李颀 | 15,114,534 | 2.73% | | 8 | 黄惠琴 | 2,012,668 | 0.66% | 8 | 瑞联京深 | 13,969,732 | 2.52% | | 9 | 福建亿力集团有限公司 | 1,957,277 | 0.64% | 9 | 汇宝金源 | 11,641,443 | 2.10% | | 10 | 中国农业银行股份有限公司－大成产业升级股票型证券投资基金(LOF) | 1,947,360 | 0.64% | 10 | 中山泓华 | 11,641,443 | 2.10% |
三、股份变动对主要财务指标的影响单位：元/股 | 指标 | 2013年度 | 2014年1-6月 | | 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | | 每股收益 | 0.0750 | 0.0411 | 0.0284 | 0.0156 | | 每股净资产 | 1.8563 | 1.0175 | 1.8848 | 1.0331 |
注：发行前的总股本为303,601,640股，发行后的总股本考虑了发行股份购买资产及配套募集资金新增的股份数，发行后总股本为553,892,627股。计算每股收益与每股净资产采用的均为上市公司2013年、2014年1-6月经审计的数据，2013年度与2014年1-6月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,275.80万元、863.34万元，归属于母公司所有者权益分别为56,358.44万元、57,221.78万元。 四、管理层讨论与分析 （一）本次交易前公司财务状况分析 1、资产结构分析 最近两年一期，公司资产的主要财务数据如下： | 报告期 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 金额
（万元） | 占比 | 金额
（万元） | 占比 | 金额
（万元） | 占比 | | 流动资产 | | 货币资金 | 13,059.25 | 20.82% | 14,640.25 | 23.36% | 10,818.19 | 17.62% | | 应收账款 | 624.07 | 0.99% | 451.81 | 0.72% | 1,196.04 | 1.95% | | 预付款项 | 154.14 | 0.25% | 65.98 | 0.11% | 21.66 | 0.04% | | 应收利息 | 131.21 | 0.21% | 66.35 | 0.11% | 145.97 | 0.24% | | 其他应收款 | 98.39 | 0.16% | 96.31 | 0.15% | 122.10 | 0.20% | | 存货 | 852.86 | 1.36% | 968.28 | 1.55% | 1,069.98 | 1.74% | | 流动资产合计 | 17,568.53 | 28.01% | 20,879.39 | 33.32% | 16,064.92 | 26.17% | | 非流动资产 | | 长期股权投资 | 6,000.00 | 9.56% | - | - | - | - | | 投资性房地产 | 2,636.75 | 4.20% | 2,703.38 | 4.31% | 2,836.62 | 4.62% | | 固定资产 | 32,123.79 | 51.21% | 33,636.87 | 53.68% | 36,503.58 | 59.47% | | 无形资产 | 110.71 | 0.18% | 132.54 | 0.21% | 176.91 | 0.29% | | 长期待摊费用 | 4,549.79 | 7.25% | 5,039.79 | 8.04% | 5,528.52 | 9.01% | | 递延所得税资产 | 222.86 | 0.36% | 270.63 | 0.43% | 272.41 | 0.44% | | 非流动资产合计 | 45,643.90 | 72.76% | 41,783.2 | 66.68% | 45,318.04 | 73.83% | | 资产总计 | 63,212.43 | 100.00% | 62,662.6 | 100.00% | 61,382.96 | 100.00% |
截至2014年6月30日，本公司资产总额63,212.43万元，其中，流动资产总额17,568.53万元，占资产总额的28.01%；非流动资产总额45,643.90万元，占资产总额的72.76%。 由于上市公司从事住宿、餐饮业务，上市公司资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产的比例在2014年6月末、2013年末和2012年末分别为72.76% 、66.68%和73.83%，其中非流动资产又以固定资产为主，固定资产占总资产的比例在2014年6月末、2013年末和2012年末分别为51.21% 、53.68%和59.47%。 流动资产中，货币资金13,059.25 万元，占资产总额的20.82%，与年初相比略有减少，系上年资本公积转增股本手续费所致；应收账款624.07万元，占资产总额的0.99%，较年初增长38.13%，系报告期内酒店正常经营过程中赊购销额（挂房账款）增加所致；预付款项154.14万元，占资产总额的0.25%，较年初增长133.62%，系预付月饼制作款增加所致；应收利息131.21万元，占资产总额的0.21%，较年初增长97.75%，主要系将闲置募集资金存入银行利息获取利息收入所致。 非流动资产中，新增长期股权投资6,000.00万元，占资产总额9.56%，系2014年5月上市公司对成都掌娱天下科技有限公司股权投资所致。 2、负债结构分析 最近两年一期，本公司负债主要财务数据如下所示：单位：万元 | 报告期 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 金额
（万元） | 占比 | 金额
（万元） | 占比 | 金额
（万元） | 占比 | | 应付账款 | 2,162.91 | 36.10% | 2,305.63 | 36.57% | 2,548.69 | 34.91% | | 预收款项 | 1,900.22 | 31.72% | 1,882.14 | 29.86% | 2,270.00 | 31.09% | | 应付职工薪酬 | 505.42 | 8.44% | 798.02 | 12.66% | 799.31 | 10.95% | | 应交税费 | 505.05 | 8.43% | 616.58 | 9.78% | 975.02 | 13.36% | | 其他应付款 | 889.66 | 14.85% | 701.79 | 11.13% | 707.30 | 9.69% | | 流动负债合计 | 5,963.27 | 99.54% | 6,304.16 | 100.00% | 7,300.32 | 100.00% | | 递延所得税负债 | 27.38 | 0.46% | - | - | - | - | | 非流动负债合计 | 27.38 | 0.46% | - | - | - | - | | 负债合计 | 5,990.66 | 100.00% | 6,304.16 | 100.00% | 7,300.32 | 100.00% |
截至2014年6月30日，公司负债总额5,990.66万元，其中流动负债合计5,963.27万元，占负债总额的99.54%。 流动负债中，应付账款2,162.91万元，占负债总额的36.10%；预收款项1,900.22万元，占负债总额的31.72%；应付职工薪酬505.42万元，占负债总额的8.44%，较年初下降36.67%，主要是支付了年底计提的员工双薪所致；应交税费505.05万元，占负债总额的8.43%；其他应付款889.66万元，占负债总额的14.85%。 非流动负债中，递延所得税负债27.38万元，占负债总额的0.46%，系交易性金融资产公允价值变动所致。 3、资本结构与偿债能力分析 截至2014年6月30日，本公司资产负债率9.48%，处于合理水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表： | 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | | 资本结构（%） | | 资产负债率 | 9.48% | 10.06% | 11.89% | | 流动资产/总资产 | 27.79% | 33.32% | 26.17% | | 非流动资产/总资产 | 72.21% | 66.68% | 73.83% | | 流动负债/负债合计 | 99.54% | 100.00% | 100.00% | | 非流动负债/负债合计 | 0.46% | - | - | | 偿债比率 | | 流动比率 | 2.95 | 3.31 | 2.20 | | 速动比率 | 2.80 | 3.16 | 2.05 | | 经营活动产生的现金流量净额/负债合计 | 0.40 | 1.06 | 1.19 |
（二）本次交易前公司经营成果分析 1、利润构成分析 最近两年一期，本公司的利润表数据如下：单位：万元 | 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | | 一、营业总收入 | 14,450.57 | 30,444.82 | 33,148.08 | | 营业收入 | 14,450.57 | 30,444.82 | 33,148.08 | | 二、营业总成本 | 13,407.44 | 27,525.26 | 28,247.73 | | 营业成本 | 8,045.67 | 16,684.34 | 16,876.34 | | 营业税金及附加 | 945.05 | 2,095.22 | 2,305.42 | | 销售费用 | 198.6 | 325.37 | 283.46 | | 管理费用 | 4,147.56 | 8,403.28 | 8,554.29 | | 财务费用 | 35.57 | 19.34 | 229.94 | | 资产减值损失 | 34.99 | -2.3 | -1.72 | | 三、其他经营收益 | 118.52 | 108.22 | 2.20 | | 公允价值变动净收益 | 58.2 | 101.27 | -6.69 | | 投资净收益 | 60.33 | 6.95 | 8.89 | | 四、营业利润 | 1,161.65 | 3,027.79 | 4,902.54 | | 加：营业外收入 | 68.28 | 11.17 | 17.22 | | 减：营业外支出 | 7.04 | 26.85 | 0.46 | | 五、利润总额 | 1,222.89 | 3,012.11 | 4,919.3 | | 减：所得税 | 359.55 | 736.31 | 1,006.4 | | 六、净利润 | 863.34 | 2,275.8 | 3,912.9 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 863.34 | 2,275.8 | 3,912.9 |
上市公司自2012年完成资产重组以来一直致力于高端酒店经营与管理业务。2014年1-6月，上市公司实现主营营业收入14,450.57万元，较去年同期减少2.61%；实现归属于母公司所有者的净利润863.34万元，较上年同期减少18.13%。2013年度，上市公司实现主营业务收入3.04亿元，较上年同期下降8.16%；实现归属于母公司所有者的净利润2,275万元，较上年同期下降41.84%。上市公司主营业务收入持续下降的主要原因系国家和地方相继出台对酒店旅游业影响深远的系列新政，导致酒店旅游市场特别是高端星级酒店的餐饮、客房消费大幅萎缩；相比营业收入的下滑，上市公司净利润下滑幅度更大的主要原因系营业成本受营销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制，导致总成本相比营业收入减少幅度小。 2014年1-6月，销售费用198.6万元，较上年同期增加23.83%，系广告营销费用增加所致；资产减值损失34.99万元，较上年同期增加350.52%，主要是因为坏账准备变动所致；公允价值变动损益58.2万元，比上年同期增加251.66%，系交易性金融资产公允价值变动所致；营业外收入68.28万元，较上年同期增长2,173.01%，系公司处置车辆等固定资产、收回前期货款滞纳金所致；营业外支出7.04万元，较上年同期减少72.89%，系去年国际酒店LV商标赔偿所致。所得税费用359.55万元，较上年同期增加37.86%，系交易性金融资产公允价值变动引起递延所得税负债增加、本期递延所得税资产减少和补提2013年汇算清缴所得税所致。 2、盈利能力和收益质量指标分析 | 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | | 盈利能力 | | | | | 加权平均净资产收益率 | 1.52% | 4.12% | 12.73% | | 总资产报酬率 | 1.77% | 4.43% | 13.87% | | 销售净利率 | 5.97% | 7.48% | 11.80% | | 销售毛利率 | 44.32% | 45.20% | 49.09% | | 收益质量 | | | | | 经营活动净收益/利润总额 | 85.30% | 96.93% | 99.61% | | 营业外收支净额/利润总额 | 5.01% | -0.52 | 0.34 | | 所得税/利润总额 | 29.40% | 24.45 | 20.46 | | 扣除非经常损益后的净利润/净利润 | 83.71% | 96.67% | 9.42% |
最近两年及一期，公司的销售毛利率、净利率逐年下降主要系营业成本因营销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制所致。2013公司的净资产收益率、总资产报酬率较2012年有所下降，主要系2013年公司净利润下降所致。 从收益质量来看，公司2014年1-6月和2013年的利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例分别为83.71%、96.67%。 第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）； 2、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》； 4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、北京市天元律师事务所出具的《关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见》； 6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 7、新联铁100%股权过户证明文件。 二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层 法定代表人：吴晓东 电话：010-5683 9300 传真：010-6321 1275 联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏 （二）律师事务所 北京市天元律师事务所 地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 负责人：朱小辉 电话：010-5776 3888 传真：010-5776 3777 联系人：周世君、王昆、王韶华 （三）审计与验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 负责人：朱建弟 电话：010-6828 6868 传真：010- 8821 0608 联系人：廖家河、丛存 （四）资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 地址：北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦九层 法定代表人：孙月焕 电话：010-6588 1818 传真：010-6588 2651 联系人：靳松、石来月 广东宝利来投资股份有限公司 2015年2月5日
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