本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年1月27日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十三次会议的通知,会议于2015年2月2日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议,会议以通讯方式形成以下决议:
1、审议通过了《关于收购吉林威卡威汽车零部件有限公司房产及土地的议案》
同意公司使用超募资金计6513.44万元收购子公司吉林威卡威汽车零部件有限公司原租赁使用吉林省福正汽车零部件有限公司位于吉林省公主岭经济开发区清泉大街1550号的土地及厂房。
表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。
三、独立董事意见
公司独立董事就上述议案发表独立意见如下:
上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。同意公司使用部分超募资金收购子公司吉林威卡威汽车零部件有限公司原租赁使用吉林省福正汽车零部件有限公司位于吉林省公主岭经济开发区清泉大街1550号的土地及厂房。 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐人认为:
1、本次超募资金的使用事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;
2、本次超募资金的使用事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》)等有关规定;
3、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,切实履行保荐人职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐人对本次超募资金使用事项无异议。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一五年二月四日