证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－007

　山东江泉实业股份有限公司

　八届董事会临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年1月31日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届董事会临时会议的通知。公司于2015年2月2日上午8：00 在公司会议室以通讯表决方式召开了公司八届董事会临时会议，会议应参与表决的董事5名，实际参与表决的董事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　本次董事会临时会议以通讯表决方式审议并通过了关于公司向中国证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的议案。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 www.sse.com.cn) 刊载的《关于公司向中国证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的公告》。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司董事会

　二○一五年二月四日

　证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－009

　山东江泉实业股份有限公司关于召开

　投资者说明会暨股票继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、会议召开时间：2015年2月9日（星期一）上午10:00-11:30。

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

　3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目 。

　根据上海证券交易所有关规定，山东江泉实业股份有限公司（简称“公司”、“江泉实业”）将于2015年2月9日上午10:00-11:30召开投资者说明会，说明关于公司向中国证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的具体情况。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司向中国证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、会议召开时间：2015年2月9日（星期一）上午10:00-11:30

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com 。

　3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目 。

　三、出席说明会的人员

　江泉实业总经理、董事会秘书、标的公司（唯美度科技（北京）有限公司）的代表、独立财务顾问（齐鲁证券有限公司）的代表。

　四、参加方式

　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及联系方式

　1、电话：0539-7100051

　2、传真：0539-7100153

　3、邮箱：jqsy600212@126.com

　4、联系人：王广勇、陈娟

　六、其他事项

　公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　公司自发布本公告之日起股票继续停牌，公告投资者说明会相关情况后复牌。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司董事会

　二〇一五年二月四日

　证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－008

　山东江泉实业股份有限公司

　关于公司向中国证监会申请撤回

　重大资产置换及发行股份

　购买资产相关申报材料的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）重大资产重组尚有部分事项待进一步论证和完善，需交易各方协商讨论达成一致。公司于2015年2月3日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申报材料。现将具体情况公告如下：

　一、本次重大资产重组的主要历程

　江泉实业于2014年9月29日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会，江泉实业于2014年10月14日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141309号）。

　2014年10月31日，江泉实业接到中国证监会通知，公司并购重组申请被暂停审核。

　2014年12月12日，江泉实业接到中国证监会通知，恢复审核江泉实业并购重组申请。

　2014年12月26日，江泉实业收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141309号），江泉实业会同中介机构对反馈意见进行了落实、核查，2015年1月12日，江泉实业向中国证监会提交反馈意见回复。

　二、公司向中国证监会申请撤回相关申报材料的原因

　在签署《盈利预测预测补偿协议》前，部分交易对方因预计其持有的标的公司股权至本次重组完成时不超过12个月，按照相关规定，其通过本次交易取得的江泉实业发行的股份，需自股份发行结束之日起锁定36个月，鉴于此，部分交易对方同意承担《盈利预测预测补偿协议》约定的自本次交易完成后三个会计年度的盈利预测补偿义务。

　近日，因预计本次重组不能预期完成，部分交易对方认为其在交易完成后的股份锁定期可缩短为12个月，对《盈利预测预测补偿协议》约定的自本次交易完成后三个会计年度的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。正在与公司及交易各方就相关条款进行讨论、磋商，各方能否达成一致存在较大不确定性，能否顺利重新向中国证监会提出申请存在重大不确定性。

　因以上事项待进一步论证和完善，公司于2015年2月3日向中国证监会申请撤回相关申报材，撤回申请材料后，交易各方将继续推动重大资产重组事宜，及时履行信息披露义务，最迟将于审议本次重大资产重组的股东大会决议失效前三个月公告重组结果。

　三、风险提示

　根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]66号），申请人主动要求撤回申请材料的，中国证监会将作出终止审查的决定，公司继续推动重大资产重组需再次向中国证监会提出申请，公司能否顺利重新向中国证监会提出申请存在重大不确定性，提示投资者注意投资风险。

　四、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问认为，因部分交易对方与公司对盈利预测补偿义务存在分歧，本次重大资产重组面临较大不确定性，公司已对撤回本次重组申请材料的原因进行了披露，并对相关风险进行了提示。

　特此公告 。

　山东江泉实业股份有限公司董事会

　二〇一五年二月四日