证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-008

　山东地矿股份有限公司

　关于公司董事长辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长胡向东先生的辞职报告，胡向东先生因工作变动原因，辞去公司第八届董事会董事长以及董事会战略委员会主任委员职务。

　除上述辞去的职务外，胡向东先生在公司担任的其他职务不变，仍担任公司董事、董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员。根据《公司章程》的规定，胡向东先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　胡向东先生任职期间勤勉尽责，为公司的发展作出了卓越的贡献，公司董事会衷心感谢胡向东先生在任期间为公司作出的杰出贡献。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年2月3日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-009

　山东地矿股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2015年2月3日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2015年1月30日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经投票表决，做出以下决议：

　一、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

　选举张虹先生（简历详见附件）为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、《关于选举公司第八届董事会战略委员会主任委员的议案》

　选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员会主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2015-010）。?

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　关联董事张虹先生、胡向东先生、万中杰先生、崔书学先生和郭长洲先生回避表决。独立董事事前发表了审核意见，并在董事会发表了独立意见（独立董事意见详见公司同日公告）。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年2月3日

　附件：张虹先生简历

　张虹，男，1971年7月出生，工商管理硕士，高级经济师。现任山东地矿集团有限公司党委委员、副书记、副总经理、山东地矿股份有限公司董事。历任山东省农村经济开发投资公司办公室科长、副主任、主任，财务部主任，总经理助理，山东高速投资控股有限公司董事、党委委员，山东高速路桥集团股份有限公司董事、董事会秘书。

　未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-010

　山东地矿股份有限公司

　关于向控股股东借款暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　根据经营发展的实际需要，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）借款人民币5.7亿元用于补充流动资金、优化债务结构和偿还银行借款，借款期限为一年（上述借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率由双方协商确定为年利率6.85%。

　地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　公司于2015年2月3日召开第八届董事会第四次会议并审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

　二、关联交易对方的基本情况介绍

　（一）公司基本情况

　1、名称：山东地矿集团有限公司

　2、营业执照注册号：370000000002318

　3、企业性质：有限责任公司（国有绝对控股）

　4、注册资本：人民币30,000万元

　5、法定代表人：刘长春

　6、住所：济南市历山路74号

　7、成立日期：2010年10月19日

　8、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。

　（二）股权结构

　■

　（三）一年一期财务数据：

　金额单位：人民币万元

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　(四)关联关系情况说明

　地矿集团为公司的控股股东，直接持有公司23.92%的股权，（一致行动人山东省地矿测绘院持有公司3.20%股权，地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公司27.12%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，地矿集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　三、交易的定价政策及定价依据

　本次借款为公司向控股股东借款人民币5.7亿元，借款期限为1年，本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算，借款利率按照双方协商确定为年利率6.85%。

　本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　四、交易协议的主要内容

　（一）借款标的：公司向地矿集团申请借款

　（二）借款总额：人民币5.7亿元

　（三）借款期限：期限1年（本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算）

　（四）借款利率：双方协商确定为年利率6.85%

　（五）还款方式：合同期限届满后，公司一次性偿还借入本金及最后一次利息，公司提前还款的，应提前5个工作日书面通知地矿集团，拆借利息按照实际拆借期限计算。

　五、涉及关联交易的其他安排

　本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　六、交易的目的和对公司的影响

　本次关联交易用于补充公司流动资金，优化公司债务结构和偿还银行贷款，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　七、本次关联交易审议程序和独立董事意见

　公司于2015年2月3日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案。

　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，独立董事意见如下：

　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　关于本次公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

　（二）公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，我们对本次关联交易进行了事前审查，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

　八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　除本次交易外，截止公告日，公司与地矿集团之间发生的关联交易累计额为1.5亿元，均为公司向地矿集团借款，其中5000万元为公司于2014年7月向地矿集团借款，期限三个月，利率为6.16%，2014年10月已归还本金及利息，10000万元为公司于2014年12月通过委托贷款向地矿集团借款，期限为6个月，利率为7.9%，将于2015年6月归还。

　九、备查文件

　（一）公司第八届董事第四次会议决议

　（二）独立董事意见

　（三）《借款合同》

　（四）山东地矿集团有限公司营业执照（复印件）

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年2月3日

　山东地矿股份有限公司

　关于向控股股东借款暨关联交易独立董事意见

　山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四次会议于2015年2月3日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　公司事前向独立董事提交了相关资料，我们对本次关联交易进行了事前审查，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

　独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

　2015年2月3日

　山东地矿股份有限公司

　独立董事关于向控股股东借款暨关联交易

　事前认可意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件和与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：

　关于本次公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

　独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

　2015年1月31日