本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）全资子公司FION Limited（菲安妮有限公司，以下简称“菲安妮”）拟与Ottimo Branding Company Limited（以下简称“Ottimo”）、郭桢桢共同出资在香港设立子公司，注册资本5000万元港币，其中菲安妮出资2550万元港币，持有其51%的股权。

　本次对外投资事项在公司总经理决策权限范围内，已完成了相关审批并与合作各方签订 《FION MILESTONES HOLDING LIMITED公司运营协议》。

　本次对外投资资金来源为公司自有资金，出资方式为现金出资。

　该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、公司名称：Ottimo Branding Company Limited

　住所：RM 1709, 17/F EXCHANGE TOWER 33 WANG CHIU RD KOWLOON BAY KLN, HONG KONG

　执行董事：郭桢桢 （Karen C.C. Kuo）

　注册资本：100元港币，股东为郭桢桢

　成立日期：2014年9月22日

　主营业务：时尚零售品牌全球开发咨询与顾问、时尚品牌投资。

　2、自然人姓名：郭桢桢（Karen C.C. Kuo）

　1970年出生，住所：香港沙田。

　以上交易对手与公司无关联关系，本次投资不构成关联交易。

　三、投资标的的基本情况

　公司名称：FION MILESTONES HOLDING LIMITED

　住所：10 Floor,CEO Tower,77Wing Hong Street,Cheung Sha Wan,Kowloon

　注册资本：5000万元港币。其中：

　FION Limited出资2550万元港币，占总股本51%；

　Ottimo Branding Company Limited出资2000万元港币，占总股本40%；

　郭桢桢出资450万元港币，占总股本9%。

　以上各项内容以香港公司注册处核准为准。

　公司主营业务为依据FION的品牌定位，针对男装和更为年轻的少淑女装皮具配饰产品进行品牌延伸，推出相应定位的子品牌，同时借助郭桢桢及Ottimo在时尚界丰富的国际资源，引进欧洲品牌进入亚洲市场及为公司旗下品牌拓展海外市场。

　四、对外投资合同的主要内容

　1、合同主体：

　（1）FION Limited；

　（2）Ottimo Branding Company Limited；

　（3）郭桢桢（Karen C.C. Kuo）。

　2、投资额：

　FION MILESTONES HOLDING LIMITED（以下简称“FION MILESTONES”）首期投资5000万元港币，各方依据以下出资额与持股比例发起并设立公司，出资额可分期投入。

　■

　各方同意根据FION MILESTONES的经营需要追加投资，投资总额不超过港币2亿元整，具体增资方式、各方出资额及出资比例由各方另行协商确定。

　3、 FION MILESTONES治理结构：

　FION MILESTONES董事会由三名董事组成，郭桢桢出任公司执行董事，其他两名董事由菲安妮委任，Ottimo不向公司委任董事会成员。

　公司对外投、融资在港币100万或以上的，应提交董事会审议，并经董事会全体董事批准。

　4、FION MILESTONES管理团队与组织结构：

　（1）郭桢桢（Karen C.C. Kuo）女士负责以Ottimo Branding Company Limited现有团队核心成员为基础，搭建FION MILESTONES设计开发和营运管理团队。其中：

　郭桢桢（Karen C.C. Kuo）女士（意大利马兰欧尼学院时尚管理学硕士，曾经服务于PRADA、MIU MIU、ARMANI等国际一线品牌，并曾担任ARMANI配件设计成本管理与开发总监，现为Ottimo Branding Company Limited创始股东、CEO）,拟出任FION MILESTONES公司CEO；

　R. Falchi（曾经服务于PRADA、Marni，担任Marni市场总监），拟出任FION MILESTONES 品牌市场顾问；

　G.F. Viviano（曾经服务于PRADA、Emporio Armani，担任Emporio Armani全球开发顾问），拟负责FION MILESTONES公司设计与形象团队整合。

　（2）设立香港办公室，作为FION MILESTONES营运总部，统筹产品研发、货品采购及成本监控、东南亚市场零售渠道拓展及管理；

　（3）设立米兰与巴黎工作室，负责把控欧洲设计团队设计方向以及建立欧洲零售渠道；

　（4）设立台湾工作室，负责高科技材料的开发与运用，拓展台湾当地零售渠道。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司确立了时尚消费品多品牌运营的发展战略，并成功收购了亚太知名女包品牌FION，本次对外投资旨在促进FION业务的进一步发展：

　（一）针对男性群体和更为年轻的少女群体进行品牌延伸，填补FION因中高端定位缺乏少女、少淑装搭配的空白，同时开发男装皮具，抢占细分市场，有利于公司及FION品牌的业务发展，提升FION品牌的市场份额以及经营业绩。

　（二）利用合作方的国际资源，以收购、合作或代理方式，取得国际知名箱包品牌在中国或亚太的经营权。通过引进国际知名箱包品牌进入中国或亚太，不仅有利于提升公司的经营效益，同时也与FION形成协同，提高公司在箱包领域的市场地位。

　（三）利用合作方所拥有的欧美以及在东南亚的渠道资源，将FION及其子品牌带到欧美，扩大FION在日本、台湾、印尼等东南亚市场的影响力，将有利于FION的国际地位，扩大市场份额，从而提升公司的盈利能力。同时，也将有利于公司旗下品牌进一步走向国际化，向海外市场发展。

　项目对于推动FION的业务发展以及加快公司多品牌战略进程有着积极意义, 同时若未来项目顺利实施将为公司创造新的利润增长点，将能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。

　本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。

　本次设立控股子公司尚需经香港公司注册处核准，其品牌建设及相关产品的开发和设计、渠道开拓等可能受多方面因素的影响，其未来产品上市及销售业绩表现尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将协助控股子公司建立完善的内部控制制度，积极防范经营过程中的风险，并及时披露本次对外投资的进展情况，敬请留意。

　六、备查文件

　1、《FION MILESTONES HOLDING LIMITED公司运营协议》。

　特此公告

　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　2015年2月3日