本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　恒天海龙股份有限公司第九届董事会第二十一次临时会议通知于2015年1月28日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部董事。恒天海龙股份有限公司第九届董事会第二十一次临时会议于2015年2月2以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由丁明国先生主持，审议通过了以下议案：

　一、《恒天海龙股份有限公司第九届董事会专业委员会更换委员的议案》

　因恒天海龙股份有限公司第九届董事会董事刘洁伯先生、郑植艺先生、江建明先生离职，需对公司第九届董事会专业委员会成员进行更换，情况如下：

　成员更换前：

　1、第九届董事会审计委员会召集人：王德建

　第九届董事会审计委员会委员：王德建、刘洁伯、郑植艺、江建明

　2、第九届董事会薪酬与考核委员会召集人：江建明

　第九届董事会薪酬与考核委员会委员：江建明、丁明国、刘洁伯、郑植艺、王德建

　3、第九届董事会战略委员会召集人：丁明国

　第九届董事会战略委员会委员：丁明国、刘洁伯、郑植艺、王德建、江建明

　4、第九届董事会提名委员会召集人：郑植艺

　第九届董事会提名委员会委员：郑植艺、丁明国、刘洁伯、王德建、江建明

　成员更换后：

　1、第九届董事会审计委员会召集人：王德建

　第九届董事会审计委员会委员：王德建、许深、李光、李建新

　审计委员会的主要职责是：

　（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

　（2）与公司外部审计机构进行交流；

　（3）对内部审计人员及其工作进行考核；

　（4）对公司的内部控制进行考核；

　（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

　（6）检查公司遵守法律、法规的情况。

　2、第九届董事会薪酬与考核委员会召集人：李光

　第九届董事会薪酬与考核委员会委员：李光、丁明国、许深、王德建、李建新

　薪酬与考核委员会的主要职责是：

　（1）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

　（2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　3、第九届董事会战略委员会召集人：丁明国

　第九届董事会战略委员会委员：丁明国、许深、王德建、李光、李建新

　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

　提出建议。

　4、第九届董事会提名委员会召集人：李建新

　第九届董事会提名委员会委员：李建新、丁明国、许深、王德建、李光

　提名委员会的主要职责是：

　（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　恒天海龙股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月二日