本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“北京金一”、“本公司”、“公司”）发行股份支付现金购买资产并募集配套资金方案于2014年12月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。2015年1月27日，中国证监会出具《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号）核准了公司本次重大资产重组交易。

　公司于2014年9月19日披露了《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。本次重组实施过程中，公司于2014年12月8日对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》141336号（以下简称“反馈意见”）进行了回复，于2014年12月23日、24日对反馈意见回复的相关问题进行了修订和补充；公司于2015年1月6对上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议有条件通过审核结果进行了回复。公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下修订：

　一、“重大事项提示”部分的修订内容

　1、公司在“五、业绩承诺与补偿安排”中就补偿责任人的补偿能力进行了补充披露。

　2、公司在“十、本次交易涉及的主要风险因素”和“第十三节 风险因素”之“二、交易标的公司的相关风险”中补充披露了税收返还税收优惠被取消的风险、若取消对标的资产评估值的影响及拟采取的有效措施。

　3、公司已取得股东大会通过、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，取得了“《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第205号），并于2015年1月27日取得了中国证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号），据此，对本部分之“十、本次交易涉及的主要风险”之“（二）审批风险”进行了删除。

　4、对公司“收购整合风险”的描述进行了调整。

　5、补充披露了因销售模式变化对资产盈利能力影响的风险。

　二、“第一节 本次交易概述”部分的修订内容

　1、公司已取得股东大会通过、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，取得了“《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第205号），并获得了中国证监会核准，取得了中国证监会出具的《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号），据此，对本部分之“三、本次交易的决策和批准过程”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”、“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”进行了修订和删除。

　三、“第二节 上市公司基本情况”部分的修订内容

　1、公司在“二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（二）公司股本结构情况”，对公司本次发行前前十大股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司股份质押情况进行了更新。

　四、“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况”部分的修订内容

　1、公司在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（四）合赢投资”对本次重组交易的交易对方合赢投资的合伙人进行了更新。

　2、因本次重组交易的交易对方九穗禾股东、法定代表人及注册资本的变化，及九穗禾对外投资企业的营业范围发行了变化，更新了本部份之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（七）九穗禾”。

　3、因上市公司实际控制人、董事长、本次重组交易募集资金特定对象之一钟葱任职情况及对外投资情况有变化，更新了本部份之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”之“（一）钟葱”。

　4、公司在“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”中补充披露了募集资金对象的具体情况。

　5、公司在“三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明”中补充披露了募集资金对象与上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系；

　6、公司在“三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明”中就交易对方参与认购的资金来源，是否存在结构化资产管理产品参与的情形进行了补充披露。

　7、由于个人原因，公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员郭庆旺向金一文化提交书面辞职报告，并聘任杨似三先生为公司第二届董事会独立董事。上述内容已在本部份之“三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明”之“（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”中进行了更新。

　五、“第四节 交易标的”部分的修订内容

　1、公司在“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”中就标的资产改制过程的合规性进行了补充披露。

　2、公司在“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”中就分立前原越王的股权结构、分立后的越顺基股权结构及主营业务情况、分立原因及具体权利义务分割情况、标的资产是否存在因分立可能承担相关债务的风险等进行了补充披露。

　3、公司在“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”中就弘毅投资等财务者增资时存在的业绩对赌、权利限制等特别规定及对本次交易的影响进行了补充披露。

　4、公司在“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”就2013年12月弘毅投资增资的作价依据及合理性进行了补充披露。

　5、公司在“一、交易标的基本情况”之“（六）分公司基本情况”中，更新了越王珠宝一分部注册地址。

　6、公司在“一、交易标的基本情况”之“（九）标的资产评估情况”之“1、收益法”中补充披露了将部分存货纳入非经营性资产的合理性。

　7、公司在“一、交易标的基本情况”之“（十）标的资产关联资金往来的原因及利率情况”中补充披露了标的资产关联资金往来的原因及利率情况。

　8、公司在“二、本次拟购买资产主营业务的具体情况”之“（一）标的公司的主营业务概况”中补充披露了标的资产对于陈氏兄弟的依赖程度；

　9、公司在“二、本次拟购买资产主营业务的具体情况”中补充披露了存货跌价准备计提的充分性。

　10、公司在“二、本次拟购买资产主营业务的具体情况”之“（一）标的公司的主营业务概况”中补充披露了各门店经营年限，房屋租赁装修费用摊销年限；分别补充披露了2013年原门店及新增门店销售收入、毛利率、净利率情况；补充披露了标的资产门店数量预测情况，是否考虑了新开设门店对标的资产经营业绩的影响，若标的资产不能与商场等续租合同，对标的资产评估值的影响。

　11、公司在“二、本次拟购买资产主营业务的具体情况”之“（三）标的公司的主要经营模式”中补充披露了各销售模式下标的资产盈利模式、价款结算方式及盈利能力，以及会计师、独立财务顾问针对收入真实性采取的核查程序。

　12、公司在“二、本次拟购买资产主营业务的具体情况”之“（六）主要产品的质量控制情况”中就标的资产原材料采购的质量控制问题，标的资产自制饰品的质量控制情况进行了补充披露。

　六、“第五节 本次发行股份情况”的修订内容

　1、公司在“一、本次交易方案”中补充披露了以确定价格募集配套资金的原因及必要性；

　2、公司在“一、本次交易方案”中就以确定价格发行对上市公司及中小股东的权益的影响进行了补充披露；

　3、公司在“一、本次交易方案”之“（十一）本次募集配套资金失败的可能性及募集配套资金失败补救措施”中就本次募集配套资金失败的可能性及募集配套资金失败的补救措施进行了补充披露。

　4、公司在“三、本次发行前后公司的股权结构”中，对公司部分首次公开发行前已发行的股份因解除限售、上市流通的情况进行了更新。

　七、“第九节 管理层讨论和分析”的修订内容

　1、公司在“二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露了标的资产黄金租赁业务会计处理方法；其是否符合《企业会计准则》的规定，以及为降低黄金租赁业务风险，标的资产拟采取的措施。

　2、公司在“二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的近两年及一期的盈利情况分析”中补充披露了标的资产2013年净利率下滑的具体原因，补充披露标的资产预测期净利率高于报告期净利率的原因及合理性及标的公司预测期毛利率及主要成本费用与报告期差异的原因。

　八、“第十节 财务会计信息“部分的修订内容

　1、公司在“二、交易标的最近两年及一期简要财务报表”之“（一）交易标的最近两年及一期合并财务报表”之“3、合并现金流量表”中补充披露了标的资产2012年净利润与经营活动现金净流量不匹配的原因。

　2、公司就标的资产2014年业绩的可完成性，营业收入预测的合理性进行了补充披露。

　九、“第十三节 风险因素”部分的修订内容

　1、公司已取得股东大会通过、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，取得了“《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第205号），并于2015年1月27日取得了中国证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号），据此，对本部分之“一、本次交易的相关风险”之“（二）审批风险”进行了删除。

　2、公司对本部分之“一、本次交易的相关风险”之“（三）收购整合风险”描述进行了调整。

　3、公司在“二、交易标的公司的相关风险”中补充披露了税收返还税收优惠被取消的风险、若取消对标的资产评估值的影响及拟采取的有效措施。

　4、公司在“二、交易标的公司的相关风险”中补充披露了因销售模式变化对资产盈利能力影响的风险。

　十、“第十四节 其他重要事项”部分的修订内容

　1、公司补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

　2、公司补充披露上市公司未来拟对标的资产采取的具体业务整合计划及预期整合效果。

　3、公司在“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”就本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等方面进行了补充披露。

　十一、“第十七节 备查文件及相关中介机构联系方式”部分的修订内容

　1、“备查文件”增加了公司2014年第六次临时股东大会决议、“（二）公司2014年第六次临时股东大会会议决议；”和“（十）中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第205号）”。

　2、“备查文件”增加了中国证监会出具的《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号）。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年2月3日