公司与宏运资本于2015年1月31日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行人）：凌源钢铁股份有限公司

乙方（认购人）：宏运（深圳）资本有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币4.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为11,389.52万股。

3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币50,000万元。

3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

第四条 认购款的支付时间、支付方式

4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币50,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

4.2 本次非公开发行事项经甲方股东大会批准之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币1,000万元，作为认购保证金至下述银行账户，认购保证金账户产生的利息归甲方所有。

第五条 协议的生效

5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准

第七条 限售期

乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

第十一条 违约责任

11.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

11.2 若乙方未能按照本合同的约定，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同约定以现金方式认购甲方股票，则甲方不再向乙方返还其按本合同第四条第 2 款支付的认购保证金及其孳息。

11.3 在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

11.4 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

11.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

三、广发基金股份认购协议内容摘要

公司与广发基金于2015年1月31日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行人）：凌源钢铁股份有限公司

乙方（认购人）：广发基金管理有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币4.39元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为9,111.62万股。

3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币40,000万元。

3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

第四条 认购款的支付时间、支付方式

4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币40,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

第五条 协议的生效

5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准

第七条 限售期

乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

第十一条 违约责任

11.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

11.2在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

11.3本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

11.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还银行借款。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）必要性

1、降低资产负债率、优化资本结构

截至2013年12月31日和2014年9月30日，公司资产负债率分别达到73.09%和74.87%。公司偿债压力较大，资产负债率始终处于较高水平且逐年提升，主要是由于近年来公司“十二五”结构调整技术改造工程投入较大及生产规模扩大，流动资金需求增加。较高的资产负债率水平制约了公司进一步通过债务方式融资的能力，导致公司抗风险能力下降和财务费用的进一步上升。因此，有必要通过股权融资偿还银行贷款的方式降低负债水平、优化资本结构。同时，公司资产负债率明显高于同行业可比上市公司水平。截至2014年9月30日，可比上市公司资产负债率情况如下表所示：

证券代码	证券名称	资产负债率%
600005.SH	武钢股份	62.09
600010.SH	包钢股份	80.72
600019.SH	宝钢股份	46.12
600022.SH	山东钢铁	75.61
600117.SH	西宁特钢	83.38
600126.SH	杭钢股份	53.76
600282.SH	*ST南钢	78.82
600307.SH	酒钢宏兴	69.47

600399.SH	抚顺特钢	84.94
600507.SH	方大特钢	66.83
600569.SH	安阳钢铁	77.12
600581.SH	八一钢铁	88.67
600782.SH	新钢股份	73.93
600784.SH	鲁银投资	71.30
600808.SH	马钢股份	65.13
601003.SH	柳钢股份	77.12
601005.SH	重庆钢铁	82.64
000708.SZ	大冶特钢	29.79
000709.SZ	河北钢铁	72.21
000717.SZ	韶钢松山	82.66
000761.SZ	本钢板材	64.76
000778.SZ	新兴铸管	67.01
000825.SZ	太钢不锈	67.35
000898.SZ	鞍钢股份	47.77
000932.SZ	华菱钢铁	80.80
000959.SZ	首钢股份	64.16
002075.SZ	沙钢股份	44.34
002110.SZ	三钢闽光	70.49
002318.SZ	久立特材	42.22
002443.SZ	金洲管道	27.14
002478.SZ	常宝股份	23.63
600231.SH	凌钢股份	74.87
行业平均数		65.53

注：上述数据来源于同花顺钢铁行业数据。

将本次非公开发行的募集资金全部用于偿还银行贷款，在不考虑其他因素的前提下，按2014年9月30日财务数据测算，公司资产负债率将由发行前的74.87%降低至60.65%，低于行业平均水平。

2、降低财务费用、提高盈利能力

截至2013年12月31日和2014年9月30日，公司带息负债及利息支出情况如下表所示：

单位：元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
短期借款	4,346,317,770.22	4,372,000,000.00
一年内到期的非流动负债	110,000,000.00	50,000,000.00
长期借款	1,000,000.00	111,000,000.00
应付债券	1,470,254,871.00	1,480,000,000.00
带息负债合计	5,927,572,641.22	6,013,000,000.00
归属母公司所有者权益/带息负债	0.60	0.64
利息支出	299,609,749.95	394,648,327.09

*带息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

公司带息债务规模较大，最近一年及一期归属母公司股东权益与带息负债比例均小于0.7。大规模的带息债务导致了公司较高的利息支出，降低了公司的盈利水平。同时，公司归属母公司股东权益与带息负债的比例明显低于同行业可比上市公司。另公司的应付票据金额也较大，截止2014年9月30日，公司的应付票据金额为19.06亿元，应付票据所内含的采购成本和资金成本相对较高。因此，公司有必要通过偿还部分银行贷款，减少利息支出，降低财务成本，提高上市公司的利润水平。

截至2014年9月30日，可比上市公司股东权益/带息负债情况如下表所示：

证券代码	证券名称	股东权益/带息负债
600005.SH	武钢股份	1.05
600010.SH	包钢股份	0.67
600019.SH	宝钢股份	2.13
600022.SH	山东钢铁	0.67
600117.SH	西宁特钢	0.26
600126.SH	杭钢股份	1.81
600282.SH	*ST南钢	0.63
600307.SH	酒钢宏兴	0.56
600399.SH	抚顺特钢	0.47
600507.SH	方大特钢	1.26
600569.SH	安阳钢铁	0.70
600581.SH	八一钢铁	0.30
600782.SH	新钢股份	0.65
600784.SH	鲁银投资	0.63
600808.SH	马钢股份	0.85
601003.SH	柳钢股份	0.47
601005.SH	重庆钢铁	0.51
000708.SZ	大冶特钢	13.26
000709.SZ	河北钢铁	0.75
000717.SZ	韶钢松山	0.45
000761.SZ	本钢板材	0.82
000778.SZ	新兴铸管	0.91
000825.SZ	太钢不锈	0.66
000898.SZ	鞍钢股份	2.21
000932.SZ	华菱钢铁	0.29
000959.SZ	首钢股份	1.84
002075.SZ	沙钢股份	2.42
002110.SZ	三钢闽光	0.76
002318.SZ	久立特材	2.83
002443.SZ	金洲管道	3.48
002478.SZ	常宝股份	71.95
600231.SH	凌钢股份	0.60
行业平均数		3.65

按照本次募集资金全部用于偿还银行贷款，2014年平均贷款利率6.75%计算，每年公司将节约13,500万元财务费用，将对公司整体业绩起到积极的促进作用，增厚公司净资产收益率和每股收益。

3、降低财务风险、增强资本实力

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司资产负债结构将更趋合理，偿债能力及盈利能力均将得以提高，进而提升公司的资信状况及债务融资能力，有利于公司在实现业务发展目标的过程中以相对较低成本通过债务融资方式进一步获得经营所需资金，为公司持续发展提供保障。同时，通过本次非公开发行引入战略投资者，优化了公司治理结构，提升了管理水平。随着本次发行募集资金的注入，公司的资本实力及长期竞争力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。

4、公司处于“普转特”的关键时期，需要便利的资金支持

近年来，为应对行业深度调整，公司投入巨资实施了“十二五”结构调整技术改造进行产品结构调整升级，实施“普转特”战略，即立足于普通钢材生产经营的同时，向优特钢的研发生产转型，开发优特钢涉入新的应用领域（如机械加工、汽车等），带动公司新一轮的盈利增长。目前，公司处于“普转特”的关键时期，虽然装备水平已经具备，但在新产品方面，公司仍需不断加大齿轮钢、弹簧钢、轴承钢、高强度锅炉管等高端产品的研发和市场开发，以增强核心竞争能力，提升盈利水平。本次非公开发行降低了公司资产负债率，优化了资本结构，提升了未来债务融资能力，在接下来“普转特”转型关键时期，保证了资金支持的便利性。

（二）可行性

本次非公开发行募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，按2014年9月末财务数据测算，发行后的资产负债率将由发行前的74.87%降至60.65%，公司的资产负债结构将更趋合理，财务状况明显改善，使得公司在物资采购、银行贷款等方面的议价能力显著增强。同时，公司的财务费用大幅下降，按公司平均贷款利率6.75%测算，每年可为公司节约财务费用约13,500万元，为充分释放公司“十二五”结构调整技术改造装备升级优势，快速推进“普转特”战略，实现产品结构升级，增强核心竞争力，提高盈利能力打下良好的基础。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划。本次募集资金到位后，能够进一步增强公司核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。公司盈利能力将进一步增强，公司的可持续发展能力得到提升，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

使用本次发行募集资金归还银行借款后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构更加合理，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，使资本结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

（三）优化股权结构，促进公司健康发展

公司通过本次非公开发行，控股股东持股比例有所降低，股权结构得到优化，有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。

四、募集资金使用涉及报批事项情况

本次发行募集资金用于偿还银行借款，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

本次发行募集资金全部用于偿还银行借款，使得公司资产结构更加合理，资产质量得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将相应增加。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，董事会将按照股东大会的授权对公司章程中关于注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订，并办理相关工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，凌钢集团直接持有本公司的股份占公司总股本的比例降为34.26%，仍为本公司第一大股东。辽宁省朝阳市国资委仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

由于所募集资金主要用于偿还银行借款，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务费用及财务风险。本次发行完成后，一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。

总之，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低、盈利能力提高、现金流得到改善，竞争能力将得到提升，公司长期发展能力将大大增强。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系和管理关系的变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东凌钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。

（二）关联交易的变化情况

本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，不会导致关联交易的发生。

（三）同业竞争的变化情况

本次发行不会使公司与凌钢集团及其关联人形成同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，由发行前的74.87%降低至 60.65%，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。

第六节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

公司已经根据《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定对公司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十四条公司的利润分配政策遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。

（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（四）除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。

特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

（八）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

（九）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2011年度利润分配方案

2011年年度利润分配方案：以2011年12月31日公司的总股本804,002,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金16,080,044.00元，并于2012年6月15日实施完毕。

2、2012年度利润分配方案

2012年年度利润分配方案：以2012年12月31日公司的总股本804,002,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金32,160,088.00元，并于2013年7月12日实施完毕。

3、2013年度利润分配方案公司

2013年年度利润分配预案：以2013年12月31日公司的总股本804,002,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金24,120,066.00元，并于2014年7月10日实施完毕。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2013年度	24,120,066.00	76,404,712.57	31.57%
2012年度	32,160,088.00	43,583,990.10	73.79%
2011年度	16,080,044.00	155,943,736.27	10.31%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			78.67%

（二）最近三年未分配利润使用情况

因公司所处行业特点和目前自身业务发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要。

三、未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司已于2015年2月1日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

2、公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

（三）2015年-2017年股东回报规划的具体内容

1、公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。

2、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

3、除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。

特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

7、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

8、对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

9、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。

10、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

（四）股东回报规划周期及决策程序

1、公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。

2、在本规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。

第七节 本次发行相关的风险说明

一、发行审批风险

本次非公开发行需履行多项审批程序：公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门等相关部门的批准；公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。

二、净资产收益率短期下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅上升。本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的净资产收益率被摊薄。

三、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响，进而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行股票事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

凌源钢铁股份有限公司董事会

2015年2月3日